Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

BULGARI S.P.A.

In data 5 marzo 2011 i Signori Paolo Bulgari, Nicola Bulgari, Francesco Trapani (i "Signori Bulgari - Trapani"), e Bulgari S.p.A. (la "Bulgari" o la "Società") hanno stipulato con LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton S.A. ("LVMH") e Groupe Arnault S.A.S. ("GA"), nella sua qualità di azionista di controllo di LVMH, un accordo (l’"Accordo di Conferimento") avente ad oggetto il conferimento della partecipazione dagli stessi detenuta in Bulgari alla data di esecuzione dello stesso, avvenuta il 30 giugno 2011 (il "Closing"), in favore di LVMH (il "Conferimento") a fronte di azioni di nuova emissione di LVMH (le "Azioni LVMH").

Il Conferimento è stato effettuato dopo il pagamento del dividendo 2010 da parte di Bulgari e LVMH ed una volta completate le procedure di legge previste dalle legislazioni antitrust interessate dall’operazione.

Nell’ambito dell’Accordo di Conferimento sono previste alcune pattuizioni relative alla governance della Società e di LVMH in relazione alle quali vengono posti in essere gli adempimenti previsti dall’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (il "TUF") e dalle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

(i) Bulgari S.p.A., con sede in Roma, Via dei Condotti n. 11, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 00388360588, avente, alla data del Conferimento, un capitale sociale pari a Euro 21.164.196,27, rappresentato da numero 302.345.661 azioni ordinarie da nominali Euro 0,07 ciascuna. Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

(ii) LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON S.A., con sede in Parigi, Avenue Montaigne, iscritta presso il Registro delle Imprese di Parigi al n. 775 670 417, avente, alla data del Conferimento, un capitale sociale pari a Euro 152.300.959,5, rappresentato da numero 507.669.865 azioni da nominali Euro 0,30 ciascuna. Le azioni di LVMH sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext - NYSE di Parigi.

B. Parti dell’Accordo di Conferimento in relazione alle pattuizioni parasociali relative alla Società

- LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A., società di diritto francese, con sede in Parigi, 22 Av. Montaigne, 75008, quotata presso il NYSE – Euronext di Parigi;

- Groupe Arnault S.A.S., società di diritto francese, con sede in Parigi, 41 Avenue Montaigne, 75008;

- Paolo Bulgari, nato a Roma, l’8 ottobre 1937, codice fiscale BLGPLA37R08H501C;

- Nicola Bulgari, nato a Roma il 16 gennaio 1941, codice fiscale BLGNCL41A16H501Y; e

- Francesco Trapani, nato a Roma il 10 marzo 1957, codice fiscale TRPFNC57C10H501E.

C. Azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali

Le azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali sono:

(i) tutte le azioni detenute, direttamente o indirettamente, da LVMH in Bulgari, nonché tutte le ulteriori azioni che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da LVMH in Bulgari in conseguenza dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria che LVMH dovrà promuovere, a valle del Conferimento, sull’intero capitale sociale della Società (l’"Offerta Pubblica d’Acquisto");

(ii) tutte le azioni LVMH detenute, direttamente o indirettamente, da GA, nonché tutte le ulteriori azioni LVMH che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da GA;

(iii) tutte le azioni LVMH detenute, direttamente o indirettamente, dai Signori Bulgari - Trapani, nonché tutte le ulteriori azioni LVMH che saranno detenute, direttamente o indirettamente, dai Signori Bulgari-Trapani.

In particolare, a seguito del perfezionamento dell’Accordo di Conferimento avvenuto in data 30 giugno 2011 e da ultimo, dell’acquisto di n. 109.183.898 azioni di Bulgari S.p.A. avvenuto il 28 settembre 2011 - data di pagamento del corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa, ai sensi dell’art. 106, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998, da LVMH Moët Henessy Louis Vuitton S.A. su Bulgari S.p.A. di cui al documento d’offerta pubblicato in data 6 agosto 2011 - e tenuto conto delle n. 2.701.461 azioni di Bulgari S.p.A. acquistate da LVMH Moët Henessy Louis Vuitton S.A. direttamente sul mercato nel corso del periodo di adesione alla suddetta offerta,

(1) il numero di azioni Bulgari oggetto delle suddette pattuizioni è il seguente:

Azionisti	Numero azioni Bulgari sindacate	% sul numero totale delle azioni Bulgari sindacate	% sul numero totale delle azioni Bulgari ordinarie
Paolo Bulgari	0	0	0
Nicola Bulgari	0	0	0
Francesco Trapani	0	0	0
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A.	342.032.522	100	98.09
Totale	342.032.522	100	98.09

(2) il numero di azioni LVMH oggetto delle suddette pattuizioni è il seguente:

Azionisti	Numero azioni LVMH sindacate	% sul numero totale delle azioni LVMH sindacate	% sul capitale sociale di LVMH	% sul numero totale delle azioni LVHM aventi diritto di voto
Paolo Bulgari	8.340.549	3,31	1,64	1,15
Nicola Bulgari	8.134.870	3,23	1,60	1,13
Francesco Trapani	1.561.592	0,62	0,31	0,22
Groupe Arnault S.A.S.	233.759.436	92,84	46,05	62,02
Totale	251.796.447	100	49,6	64,52

D. Contenuto e durata delle pattuizioni parasociali

I. Disposizioni relative a Bulgari

Nel periodo compreso tra la data del Closing e la data di completamento dell’Offerta Pubblica d’Acquisto, i Signori Bulgari-Trapani si sono impegnati a cooperare e ad agire in buona fede al fine di far sì che (i) al Closing una persona designata da LVMH venisse cooptata nel consiglio di amministrazione di Bulgari e (ii) dopo l’approvazione del comunicato dell’emittente relativo all’Offerta Pubblica d’Acquisto, tutti gli amministratori di Bulgari si dimettano al fine di consentire la nomina da parte di una convocanda assemblea ordinaria della Società di un nuovo consiglio di amministrazione composto da un massimo di 9 membri e nel quale siano presenti anche i Signori Bulgari-Trapani.

Inoltre, nel periodo successivo al Closing, LVMH si è obbligata nei confronti dei Signori Bulgari-Trapani e della Società: (a) a non cambiare per almeno 10 anni dalla data del Closing la denominazione sociale di Bulgari, (b) a non spostare da Roma per almeno 5 anni dalla data del Closing la sede legale e il quartier generale di Bulgari, (c) a continuare a nominare per un periodo di almeno 6 anni dalla data del Closing i Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari come amministratori di Bulgari, nominando altresì Paolo Bulgari come presidente e Nicola Bulgari come vice-presidente della Società, (d) a non modificare fintanto che rimarranno amministratori di Bulgari la posizione e il trattamento economico percepito dai Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari nella loro qualità, (e) a mantenere il trattamento economico dei dipendenti e del management del Gruppo Bulgari. Inoltre i managers di Bulgari e del Gruppo Bulgari avranno la possibilità di partecipare ai piani di stock option riservati da LVMH ai propri managers di corrispondente livello. LVMH si è, altresì, obbligata a conservare al Signor Francesco Trapani la posizione di amministratore delegato di Bulgari per tutto il periodo necessario a completare – da un punto di vista organizzativo e manageriale – l’integrazione industriale tra LVMH e Bulgari.

Infine, nel periodo successivo al Closing e fino alle relative date di prescrizione, LVMH si è impegnata (fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave) (i) ad astenersi (e a fare in modo che le altre società facenti parte del gruppo LVMH ovvero la Società si astengano) dal (a) votare o intraprendere un’azione di responsabilità contro i precedenti amministratori e sindaci di Bulgari o del gruppo Bulgari e (ii) a tenere indenni e manlevati gli amministratori e i sindaci di Bulgari o del gruppo Bulgari in carica alla data del Closing in relazione a responsabilità scaturenti da fatti occorsi fino alla data del Closing.

II. Disposizioni relative a LVMH

Finchè i Signori Bulgari-Trapani ed i loro eredi deterranno una partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale di LVMH, avranno diritto di designare congiuntamente un amministratore ed un censore (soggetto che partecipa alle riunioni dell’organo amministrativo, ma privo del diritto di voto) di LVMH. GA farà quanto in suo potere al fine di consentire ai Signori Bulgari - Trapani ed ai loro eredi di nominare un secondo amministratore in luogo del censore. Finchè i Signori Bulgari - Trapani ed i loro eredi deterranno una partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2% del capitale sociale di LVMH, avranno il diritto di designare congiuntamente un amministratore di LVMH.

I Signori Bulgari - Trapani ed i loro eredi continueranno a godere dei diritti di cui sopra anche ove la partecipazione dagli stessi detenuta in LVMH dovesse ridursi al di sotto del 2,5% a seguito di un aumento del capitale sociale di LVMH da essi non sottoscritto.

Inoltre, alla data del Closing, il Signor Francesco Trapani è stato nominato responsabile della Divisione Orologi & Gioielli di LVMH a condizioni non peggiorative rispetto a quelle dell’attuale incarico presso il gruppo Bulgari.

Infine, i Signori Bulgari - Trapani si sono impegnati, anche per i loro eredi, con riferimento alle Azioni LVMH ricevute in scambio a fronte del Conferimento, a non cedere o altrimenti disporre (i) della totalità delle stesse per un periodo di 6 mesi dalla data del Closing; (ii) di più del 50% delle stesse durante il periodo compreso tra il primo giorno del settimo mese e l’ultimo giorno del dodicesimo mese successivo alla data del Closing; (iii) di più dell’80% delle stesse durante il periodo compreso tra il primo giorno del tredicesimo mese e l’ultimo giorno del diciottesimo mese successivo alla data del Closing. Tali impegni verranno automaticamente meno se GA ridurrà la propria partecipazione di controllo in LVMH complessivamente al di sotto del 33%.

E. Ufficio del Registro delle Imprese

Le pattuizioni dell’Accordo di Conferimento sopra richiamate sono state depositate in data 9 marzo 2011 presso il Registro delle Imprese di Roma. A seguito del perfezionamento dell’Accordo di Conferimento, le parti hanno provveduto a depositare presso il Registro delle Imprese di Roma:

• in data 5 luglio 2011, informazioni aggiornate sul numero di azioni oggetto delle suddette pattuizioni parasociali
• in data 25 luglio 2011 e 30 settembre 2011 informazioni aggiornate sulle percentuali di azioni oggetto delle suddette pattuizioni parasociali in conseguenza degli acquisti di azioni Bulgari effettuati da LVMH in adesione dell’Offerta Pubblica di Acquisto e direttamente sul mercato nel corso del periodo di adesione alla suddetta offerta stessa.

30 settembre 2011

[BP.2.11.4]