COSE BELLE D'ITALIA SPA (già MEDIACONTECH) - Estratto del patto parasociale - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto del patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), come successivamente modificati ed integrati

MEDIACONTECH S.P.A.

Premessa

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 28 ottobre 2016, Lupo S.p.A. (“Lupo”), azionista di riferimento di Mediacontech S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Mediacontech” o la “Società”), ha accettato una proposta formulata da Europa Investimenti Special Situations S.r.l. (“EISS” e, insieme a Lupo, i “Soggetti Aderenti”) per l’acquisto di tutte le partecipazioni detenute da Lupo nella Società (“Contratto”), complessivamente rappresentative del 78,892% del capitale sociale Mediacontech (“Partecipazione”).

L’efficacia del Contratto è sospensivamente condizionata (“Condizione Sospensiva”) alla stipula di un contratto di finanziamento finalizzato al reperimento da parte dell’acquirente delle risorse finanziarie necessarie per far fronte all’operazione ed ai conseguenti obblighi correlati all’esecuzione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.
Nell’ambito degli accordi assunti dalle parti, è, tra l’altro, previsto che, alla data di esecuzione del Contratto - ossia la prima tra (i) la data concordata per iscritto tra le Parti non successiva al settimo giorno lavorativo dall’avveramento della Condizione Sospensiva, e il (ii) 5 dicembre 2016 (“Data di Esecuzione”) - in linea con analoghe operazioni, EISS consegnerà una lettera di esonero da responsabilità, di manleva e di indennizzo debitamente sottoscritta da EISS, per ciascuno degli amministratori dimissionari ai sensi del Contratto, con riferimento all’attività svolta in funzione della carica ricoperta fino alla Data di Esecuzione.

La lettera contiene alcune pattuizioni parasociali (“Patto Parasociale”) e, in particolare, un impegno a esprimere voto contrario nell’organo competente della Società eventualmente convocato per deliberare in merito a qualsivoglia azione, ivi inclusa l’azione di responsabilità, volta ad ottenere un risarcimento del danno, di qualsiasi specie e natura, nei riguardi, degli amministratori dimissionari di Mediacontech attualmente in carica designati dalla lista presentata da Lupo e degli amministratori delle società consolidate da Mediacontech (ossia, Mediacontech Broadcast S.r.l., SBP S.r.l., Square MTC S.r.l. e Blue Gold S.r.l.) attualmente in carica, fatti salvi i casi di dolo e colpa grave.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 14.548.770 azioni ordinarie Mediacontech, costituenti complessivamente il 78,892% delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale della Società avente diritto di voto.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Testo Unico, che diverranno produttive di effetti a seguito dell’avvenuto perfezionamento del Contratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., con sede in Milano, Via San Martino 19, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04500270014, con capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 1.626.709, suddiviso in n. 18.441.303 azioni ordinarie senza valore nominale. Ogni azione conferisce ai relativi titolari diritto ad un voto.

2. Soggetti aderenti e azioni conferite al Patto Parasociale

2.1 Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano i seguenti soggetti:

Lupo S.p.A., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, Via Pietro Mascagni, 14, capitale sociale euro 16.760.000, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04153790961; e
Europa Investimenti Special Situations S.r.l., società con unico socio, costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, Via Lanzone 31, capitale sociale euro 9.500.000, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08629860969.

2.2 Formano oggetto del Patto Parasociale n. 14.548.770 azioni ordinarie di Mediacontech, rappresentanti complessivamente il 78,892% delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale, come indicato nella tabella che segue.

2.3 I Soggetti Aderenti sono elencati - unitamente a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti - nella seguente tabella. Al riguardo, si evidenzia che, alla data di stipula del Contratto, EISS non detiene azioni nella Società.

Soggetto Aderente	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% del capitale della Società avente diritto di voto	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle azioni non conferite al Patto Parasociale	% sul capitale sociale di Euro 1.626.709 suddiviso in n. 18.441.303 azioni	% sul totale delle azioni oggetto del Patto Parasociale
Lupo S.p.A.	14.548.770	14.548.770	78,892%	-	78,892%	100%
Europa Investimenti Special Situations S.r.l.	-	-	-	-	-	-
TOTALE	14.548.770	14.548.770	78,892%	-	78,892%	100%

3. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla Società o determinare la nomina di amministratori o sindaci

Lupo S.p.A. esercita il controllo di diritto sulla Società. Nessun soggetto esercita il controllo sulla Società in forza del Patto Parasociale. Si rinvia al successivo Paragrafo 4 per quanto concerne le previsioni contenute nel Patto Parasociale in relazione a patti di sindacato di voto.

4. Contenuto del Patto Parasociale

EISS ha assunto i seguenti impegni, con la sottoscrizione della lettera allegata al Contratto, nella sua qualità di futuro socio della Società, con riferimento all’attività svolta dagli amministratori di Mediacontech dimissionari, in ragione della predetta carica durante tutto il periodo della relativa permanenza in carica:

(i) rinunzia, irrevocabilmente ed incondizionatamente, fatte salve le sole ipotesi di dolo e colpa grave, a promuovere, in qualsivoglia sede ed avanti a qualsivoglia giurisdizione, ogni azione di cui possa essere, direttamente ed indirettamente, titolare (in virtù delle applicabili disposizioni di legge) nei confronti dell’amministratore in relazione ad ogni e qualsivoglia responsabilità connessa, derivante e/o anche solo occasionata dallo svolgimento della citata carica e, più in generale, da qualsiasi atto - materiale e giuridico - e/o attività (anche di gestione) compiuti, decisione adottata, impegno assunto, voto espresso o non espresso e dichiarazione resa dall’amministratorenello svolgimento della carica; più in particolare, la Società, in relazione all’operato dell’amministratore nello svolgimento dei compiti propri della, o in qualsiasi modo connessi alla, carica, rinunzia espressamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente ad esperire e/o promuovere, in qualsivoglia sede ed avanti a qualsivoglia giurisdizione, qualsiasi azione di cui possa essere, direttamente ed indirettamente, titolare (in virtù delle applicabili disposizioni di legge) nei confronti dell’amministratore per:

a)      qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave;
b)      qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa che abbiano avuto un riflesso nella situazione patrimoniale e finanziaria della Società e nei relativi bilanci approvati, fino alla data odierna, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave;
c)      qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave, in relazione:

-        a qualsiasi documento contabile e/o situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società fino alla data odierna;
-        ai rapporti commerciali e contrattuali con i fornitori, clienti e/o terzi in genere e/o ai contenziosi della Società fino alla data odierna; e
-        agli adempimenti fiscali, previdenziali, giuslavoristici ed amministrativi della Società fino alla data odierna;

(ii) si obbliga ad esprimere voto contrario nell’organo competente della Società eventualmente convocato per deliberare in merito a qualsivoglia azione, ivi inclusa l’azione di responsabilità, volta ad ottenere un risarcimento del danno, di qualsiasi specie e natura, nei riguardi dell’amministratore in relazione a quanto previsto nel precedente punto (i), fatti salvi i casi di dolo e colpa grave;

(iii) per quanto occorrer possa ratifica interamente ed irrevocabilmente l’operato dell’amministratore nell’esercizio della carica (fatti salvi i casi di dolo e colpa grave) e si obbliga a manlevare e tenere integralmente indenne l’amministratore, da qualsivoglia onere, spesa (ivi incluse le spese legali), altro costo, danno o perdita da esso subito in conseguenza di eventuali azioni promosse dalla scrivente e - fintantoché il Socio eserciti il controllo (per tale intendendosi le fattispecie di cui all’articolo 2359, primo e secondo comma del codice civile) sulla Società - dalla Società, in relazione a quanto indicato nel precedente punto (i), fatti salvi i casi di dolo e colpa grave.

5. Durata del Patto Parasociale

Tutti gli impegni previsti nel Patto Parasociale sono incondizionati, irrevocabili e rimarranno in vigore a tutti gli effetti fino allo scadere del termine di prescrizione volta per volta applicabile.

6. Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato in data odierna presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

* * *

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni essenziali contenute nel Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale delle pattuizioni del Patto Parasociale depositato e comunicato ai sensi di legge.

2 novembre 2016

[MT.1.16.1]

MEDIACONTECH SPA

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A EUROPA INVESTIMENTI

1. Premessa

Premesso che:

Europa Investimenti S.p.A. è una holding di partecipazioni, controllata da Consival S.r.l. (Consival), a sua volta controllata da Esival S.r.l. (Esival), società il cui capitale sociale è detenuto, (i) quanto al 51% da Gotland S.r.l., controllata indirettamente dal Signor StefanoVegni (Gotland), (ii) quanto al 30,5%, da Finbennax S.r.l., società controllata indirettamente dal Signor Stefano Paolo Bennati (Finbennax), (iii) quanto al 13,5% dalla società Duepuntozero Holding S.r.l., controllata da Signor Ennio Vitullo (DH) e (iv) quanto al residuo 5%, dal Signor Roberto Tuzzami;
nell’ambito di un più ampio progetto finalizzato all’ingresso di GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (collettivamente gli Investitori) nel capitale sociale di Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti), gli Investitori, da un lato, e Consival, Esival, Gotland , Finbennax , DH e i key managers Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Paolo Bennati, e Tommaso Micaglio, (i Key Managers) dall’altro lato, hanno sottoscritto, in data 18 dicembre 2015, un patto parasociale denominato “Shareholders’ Agreement” avente ad oggetto le partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, nel capitale di Europa Investimenti, successivamente modificato in data 2 dicembre 2016 (di seguito, il Patto Parasociale e tutti i sottoscrittori del Patto Parasociale, congiuntamente, i Paciscenti). In particolare, come infra dettagliatamente illustrato, il Patto Parasociale disciplina: (i) la corporate governance di Europa Investimenti e delle sue controllate, Diverse da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia (il Gruppo Europa Investimenti); (ii) il trasferimento delle partecipazioni nel capitale di Europa Investimenti, Consival, Esival, Gotland, Finbennax e DH; (iii) le relazioni fra i paciscenti in qualità di stakeholders del Gruppo Europa Investimenti;
in data 5 dicembre 2016, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. – società controllata con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale, da Europa Investimenti S.p.A. – ha acquistato numero 14.548.770 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti al 78,89% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;
alla data del Patto Parasociale, nessuno degli Investitori detiene partecipazioni né in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. né in Mediacontech S.p.A.

Tutto ciò premesso, il presente estratto (l’Estratto) contiene le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.

2. Tipo di accordo

Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

a) Gotland S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, Via Volterra, 9, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 56.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 97403100155, che controlla Esival S.r.l. con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale;

b) Finbennax S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, Viale Gran Sasso, 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 100.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08020550961;

c) Duepuntozero Holding S.r.l., società con unico socio costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, Corso di Porta Ticinese, 60, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 71.850, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08022300969;

d) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 100.000, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05757160964, che controlla Consival S.r.l. con una partecipazione pari al 74,19% del capitale sociale;

e) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 2.611.538, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08748490961, che controlla Europa Investimenti S.p.A. con una partecipazione pari al 51,73% del capitale sociale;

f) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, Via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09439410151;

g) le società controllate direttamente e indirettamente da Europa Investimenti, fatta eccezione per Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e le sue controllate, ivi comprese Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A..

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

4.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale i seguenti soggetti:

a) GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in boulevard Royal, 25a, L-2449 Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0197820.

b) GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in boulevard Royal, 25a, L-2449 Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0197835.

c) GL Europe ASRS Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in boulevard Royal, 25a, L-2449 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B019783.

d) GL Europe Luxembourg S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in boulevard Royal, 25a, L-2449 Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0114977.

e) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 2.611.538, integralmente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale n. 08748490961.

f) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05757160964.

g) Gotland S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in via Volterra n. 9, capitale sociale pari a Euro 56.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 97403100155.

h) Finbennax S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in viale Gran Sasso n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08020550961.

i) Duepuntozero Holding S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in Corso di Porta Ticinese n. 60, capitale sociale pari a Euro 71.850, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08022300969.

j) Sig. Stefano Vegni, cittadino italiano, nato a Roma (Italia), il 17 giugno 1947 e codice fiscale VGNSFN47H17H501V.

k) Sig. Stefano Paolo Bennati, cittadino italiano, nato a Milano (Italia), il 26 marzo 1967 e codice fiscale BNNSFN67C26F205O.

l) Sig. Ennio Vitullo, cittadino italiano, nato a Termoli (CB) (Italia), il 06 gennaio 1976, codice fiscale VTLNNE76A06L113Y.

m) Sig. Roberto Tuzzami, cittadino italiano, nato a Castelnuovo Berardenga (SI) (Italia), il 14 settembre 1947, codice fiscale TZZRRT47P14C227F.

n) Sig. Tommaso Micaglio, cittadino italiano, nato a Legnano (MI) (Italia), il 07 gennaio 1965, codice fiscale MCGTMS65A07E514Z.

4.2 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale:

(i) una quota di valore nominale pari a Euro 51.000 nel capitale sociale di Gotland, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Gotland avente diritto di voto	Percentuale su quote Gotland conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Stefano Vegni (*)	Quota di valore nominale di Euro 51.000,00	91,07%	100%	-

(*) La quota è detenuta dal Signor Stefano Vegni per il tramite di Fiduciaria Vonwiller S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale, in Milano, Via Ercole Oldofredi, 43, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 154.800, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01021410376.

(ii) una quota di valore nominale pari a Euro 90.000 nel capitale sociale di Finbennax, come indicato nella tabella che segue;

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Finbennax avente diritto di voto	Percentuale su quote Finbennax conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Stefano Paolo Bennati (*)	Quota di valore nominale di Euro 90.000,00	90%	100%	-

(*) La quota è detenuta dal Signor Stefano Paolo Bennati per il tramite di Fiduciaria Vonwiller S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale, in Milano, Via Ercole Oldofredi, 43, capitale sociale sottoscritto e versato euro 154.800, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01021410376.

(iii) una quota di valore nominale pari a Euro 71.850 nel capitale sociale di DH, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di DH avente diritto di voto	Percentuale su quote DH conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Ennio Vitullo	Quota di valore nominale di Euro 71.850,00	100%	100%	-

(iv) quote di valore nominale complessivo pari a Euro 100.000 nel capitale sociale di Esival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Esival avente diritto di voto	Percentuale su quote Esival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Gotland S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 51.000,00	51%	51%	-
Finbennax S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 30.500,00	30,50%	30,50%	-
Duepuntozero Holding S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 13.500,00	13,50%	13,50%	-
Tuzzami Roberto	Quota di valore nominale di Euro 5.000,00	5%	5%	-

(v) una quota di valore nominale pari a Euro 1.937.500,00 nel capitale sociale di Consival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival avente diritto di voto	Percentuale su quote Consival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Esival S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 1.937.500,00	74,19%	100%	-

(vi) n. 11.162.320 azioni di Europa Investimenti, corrispondenti al 80,03% delle azioni dalla stessa emesse, di cui n. 7.214.952 Azioni di categoria A e n. 3.947.368 azioni di categoria B, come dettagliato nella tabella che segue.

Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da 13.947.368 azioni (le “Azioni”) e tutte le Azioni sono con diritto di voto pieno.

Socio	Categoria Azioni(*)	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria	% sul totale delle Azioni oggetto del Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite al Patto Parasociale
Consival S.r.l.	A	7.214.952	7.214.952	51,73%	72,15%	64,64%	-
GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l.	B	2.388.158	2.388.158	17,12%	60,50%	21,39%	-
GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l.	B	532.895	532.895	3,82%	13,50%	4,78%	-
GL Europe ASRS Investments S.à r.l.	B	483.552	483.552	3,47%	12,25%	4,33%	-
GL Europe Luxembourg S.à r.l	B	542.763	542.763	3,89%	13,75%	4,86%	-

(*) Le Azioni di categoria B non godono di diritti particolari in relazione al voto. Lo statuto di Europa Investimenti detta una disciplina specifica per le azioni di categoria B soltanto con riferimento a: (i) aumenti di capitale con emissione di Azioni di categoria A e Azioni di categoria B; (ii) limitazioni alla circolazione delle azioni, sulle quali si veda infra il paragrafo 6.2; (iii) diritti di veto in Assemblea e nel Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti, sui quali si veda infra il paragrafo 6.1; (iv) presentazione delle liste ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (v) composizione del Comitato Esecutivo; e (v) procedimento di initial public offering.

(vii) le partecipazioni detenute nelle società controllate da Europa Investimenti nell’ambito del proprio gruppo, nonché le partecipazioni che saranno detenute nel capitale di società controllate da Europa Investimenti successivamente alla data di pubblicazione del presente Estratto, in entrambi i casi con esclusione di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e delle sue controllate, ivi comprese Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A..

5. Soggetto che, tramite il Patto Parasociale, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

Il controllo di diritto su Mediacontech è esercitato direttamente da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e, indirettamente, dal Signor Stefano Vegni, per il tramite delle società partecipate Gotland, Esival, Consival, Europa Investimenti e Europa Investimenti Special Situations S.p.A.. Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza del Patto Parasociale.

6. Il contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede:

(a) alcuni diritti relativi alla governance, ivi inclusi alcuni diritti di veto e di consultazione preventiva, come di seguito specificati, aventi ad oggetto (i) Europa Investimenti e (ii) le società dalla medesima controllate, indirettamente o indirettamente, diverse da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, ivi incluse Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A. (le Controllate); e

(b) alcuni impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Consival, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH.

6.1 Impegni relativi alla corporate governance del Gruppo Europa Investimenti

Obbligo di preventiva consultazione

Il Patto Parasociale prevede l’obbligo degli Investitori, di Consival e dei Key Managers di consultarsi preventivamente, con l’obiettivo di discutere ed eventualmente raggiungere una posizione comune e un mutuo accordo sulle materie sulle quali i Paciscentihanno un comune interesse in relazione ad Europa Investimenti o a una delle società Controllate.

Assemblea ordinaria e straordinaria di Europa Investimenti

Il Patto Parasociale riconosce agli Investitori il diritto di veto su una serie di materie di competenza dell’Assemblea di Europa Investimenti e tali diritti di veto sono recepiti nell’art. 3.5 dello statuto di Europa Investimenti (lo “Statuto”). In particolare, in forza del Patto Parasociale, l’Assemblea di Europa Investimenti (in sede ordinaria o in sede straordinaria, a seconda del caso) delibera sulle materie di seguito elencate purché consti, sia in prima sia in qualsiasi successiva convocazione, anche il voto favorevole degli Investitori:

a) modifica dell’oggetto sociale o deliberazioni con cui si approvino mutamenti significativi dell’attività di Europa Investimenti;

b) modifica degli articoli 2 (Capitale sociale e quote) (fatta eccezione per il primo capoverso del paragrafo 2.1), 3 (Assemblea dei soci), 4 (Consiglio di amministrazione), 5 (Controllo sociale), 8 (Clausola compromissoria) e 10.1 (Aggiustamenti post raggruppamento e frazionamento di azioni) dello Statuto;

c) trasformazioni, fusioni (fatta eccezione per la fusione inversa di Consival in Europa Investimenti, in occasione dell’eventuale Initial Public Offering di quest’ultima), scissioni oltre che altre operazioni straordinarie riguardanti Europa Investimenti e qualsiasi emissione di azioni di Europa Investimenti aventi diritti diversi dalle Azioni di Europa Investimenti alla data del Patto Parasociale e la conversione delle Azioni in azioni aventi diritti diversi dalle Azioni di Europa Investimenti alla data del Patto Parasociale;

d) qualsiasi aumento di capitale – ivi inclusi aumenti di capitale da approvare nel contesto di una initial public offering - che prevedano un valore per azione al di sotto del “Prezzo Soglia” come definito, e calcolato in conformità, alla formula indicata di seguito e recepita all’art 3.5, lett. c), dello Statuto e fermo restando che qualsiasi aumento di capitale che preveda la sottoscrizione delle azioni di Europa Investimenti da parte di un concorrente degli Investitori richiederà la previa approvazione per iscritto da parte degli Investitori (i.e. a prescindere dal prezzo delle nuove azioni di Europa Investimenti):

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211^n_i)

laddove:
i = indice della sommatoria, identifica tutti i dividendi pagati a ciascuna azione successivamente alla data di entrata in vigore dello Statuto;
t = ultimo dividendo pagato a ciascuna azione prima della data di calcolo del Prezzo di Soglia;
Div_i = i-esimo dividendo attribuibile a ciascuna azione;
n_i= differenza in giorni tra a) la data del pagamento dell’i-esimo dividendo e b) la data di entrata in vigore dello Statuto;
n = differenza in giorni tra i) la data di calcolo del Prezzo Soglia e ii) la data di entrata in vigore dello Statuto;

e) qualsiasi IPO – Initial Public Offering senza aumento di capitale, che preveda un prezzo di collocamento per azione di Europa Investimenti inferiore al Prezzo Soglia calcolato in base alla formula indicata di seguito e recepita all’art. 3.5, lett. e, dello Statuto (e qualsiasi Initial Public Offering delle azioni di Europa Investimenti, a prescindere dal prezzo di collocamento) su un mercato diverso da: (i) un mercato regolamentato in Italia; (ii) il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (iii) un mercato regolamentato in Inghilterra o AIM UK gestito da London Stock Exchange Group):

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211^n_i)

f) la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori, ivi inclusa l’autorizzazione agli Amministratori ai sensi dell’articolo 2390 del Codice Civile.

g) qualsiasi modifica sostanziale dell’MBO (il piano di incentivazione per i dipendenti) e qualsiasi modifica sostanziale della remunerazione degli amministratori di Europa Investimenti o di una Controllata (diversi dai Key Managers), restando inteso che per modifica sostanziale si intende una modifica superiore all’1%;;

h) scioglimento e liquidazione di Europa Investimenti (fermo restando che la revoca della liquidazione, la nomina, la revoca e i poteri dei liquidatori, oltre alle decisioni relative ai criteri di liquidazione e al procedimento di liquidazione saranno soggette alle ordinarie regole di maggioranza previste dallo Statuto).

Il diritto di veto degli Investitori nell’Assemblea di Europa Investimenti viene meno nell’ipotesi in cui le azioni di titolarità degli Investitori rappresentino complessivamente una quota del capitale sociale di Europa Investimenti inferiore al 10%.

Il Patto Parasociale prevede, infine, un impegno di Consival, dei Key Managers, di Esival, Gotland, Finbennax e DH di fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto Parasociale, il competente organo societario di Europa Investimenti autorizzi gli amministratori nominati su designazione degli Investitori, anche ai sensi dell’articolo 2390 del codice civile, a mantenere ruoli, posizioni ovvero a svolgere attività in concorrenza, direttamente o indirettamente, con il business del Gruppo Europa Investimenti, in connessione con i ruoli o le posizioni dagli stessi ricoperti quali amministratori, dirigenti, lavoratori subordinati o agenti di Avenue Europe International Management L.P. (“Avenue”) o delle società controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo con la stessa.

Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti

Il Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti è nominato tramite voto di lista, secondo quanto previsto dall’art. 4 dello Statuto, ed è composto da quindici membri, di cui nove amministratori (fra cui il Presidente, un Vice Presidente e gli amministratori delegati) designati da Consival, tre amministratori (fra cui un Vice Presidente) designati dagli Investitori. I restanti tre amministratori, in caso di richiesta in tal senso da parte di Consival, sono designati dai soci di minoranza; in caso di mancata designazione da parte di questi ultimi, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione viene corrispondentemente ridotto da quindici a dodici.

Il Patto Parasociale prevede altresì che, per quarantotto mesi a far data dal 18 dicembre 2015: (i) il Signor Stefano Vegni sia nominato Presidente del Consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Europa Investimenti; e (i) il Signori Stefano Paolo Bennati, Ennio Vitullo, Maurizio Tuzzami e Tommaso Micaglio siano nominati amministratori delegati di Europa Investimenti.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli amministratori, la parte che aveva designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare il sostituto e le altre parti coopereranno con la stessa in modo che il sostituito così designato sia nominato amministratore. A tal fine, le parti faranno sì che venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione e che il Consiglio di Amministrazione medesimo deliberi la nomina, mediante il meccanismo della cooptazione, dell’amministratore designato dalla stessa parte che aveva designato l’amministratore cessato.

Il Consiglio di Amministrazione si costituisce con la presenza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti nel Consiglio di Amministrazione, prevale il voto del Presidente (“casting vote”).

In ogni caso, le deliberazioni inerenti le materie di seguito elencate sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti e possono essere validamente assunte solo (i) alla maggioranza assoluta degli amministratori presenti e (ii) con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dagli Investitori:

approvazione e modifica del business plan/ dei piani strategici;
qualsiasi investimento (ivi inclusi gli accordi commerciali di natura straordinaria), acquisto di beni aziendali di qualsiasi tipo (o dei diritti e interessi ad essi collegati), ivi inclusi crediti, aziende o rami d’azienda, strumenti finanziari, la negoziazione o la realizzazione di special situation transactions, il cui enterprise value (i.e. il capitale investito comprensivo dell’indebitamento) ecceda individualmente Euro 7.000.000;
qualsiasi Trasferimento di beni aziendali di qualsiasi natura (o dei diritti e interessi ad essi collegati), ivi incluse partecipazioni, strumenti finanziari, crediti, aziende o rami d’azienda il cui enterprise value (i.e. il valore del bene comprensivo dell’indebitamento) ecceda individualmente Euro 7.000.000, restando inteso che per “Trasferimento” (e per il verbo “trasferire” e le sue declinazioni) si intende qualsiasi vendita, apporto, atto di disposizione, usufrutto o qualsiasi altra forma di trasferimento o creazione di garanzie (ivi inclusi, senza limitazione, pegni, ipoteche e privilegi) o emissione/rilascio di garanzie o assegnazione di crediti e di qualsiasi tipo di bene tramite garanzia, totale o parziale (ivi incluse, senza limitazione, fusione o scissione, sia come successore universale sia come successore particolare, che comporti il trasferimento diretto o indiretto delle partecipazioni), sia su base temporanea che attraverso contratti future (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, swaps, accordi per la cessione di strumenti o accordi similari) e sia per un corrispettivo in denaro o in natura o senza corrispettivo;
qualsiasi finanziamento, prestito e contratto di leasing, qualsiasi emissione di strumenti finanziari e titoli di debito riguardante Europa Investimenti o una Controllata o una special purpose vehicle, il cui valore ecceda, singolarmente, Euro 7.000.000 e, in aggregato per ciascun esercizio sociale, Euro 10.000.000.
qualsiasi investimento che la Società o una Controllata intenda effettuare in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o in una sua controllata (ivi inclusi gli aumenti di capitale) e qualsiasi prestito o finanziamento o qualsiasi altra forma di Trasferimento di risorse finanziarie in favore della società controllata Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o delle società da questa controllate, fatta eccezione per le operazioni di investimento, prestito o finanziamento o qualsiasi altra forma di trasferimento di risorse finanziarie già approvate in forza di precedenti accordi tra i Paciscenti;
qualsiasi aumento di capitale riguardante Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o Cose Belle d’Italia S.p.A. da offrire in sottoscrizione a un terzo sulla base di una valutazione pre-money di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. inferiore ad Euro 9.500.000;
accordi di joint-venture o di co-investimento il cui enterprise value (i.e. asset value comprensivo dell'indebitamento) ecceda Euro 7.000.000, oltre che fusioni o scissioni che ai sensi di legge non siano di competenza esclusiva dell’assemblea di Europa Investimenti diverse dalla fusione di Controllate al 100% da Europa Investimenti;
qualsiasi modifica sostanziale dell’MBO (piano di incentivazione per i dipendenti) e qualsiasi modifica sostanziale delle remunerazioni degli amministratori di Europa Investimenti e delle Controllate (diversi dai Key Managers) restando inteso che per modifica sostanziale si intende una modifica superiore all’1%;
la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori;
qualsiasi operazione con azionisti diretti e/o indiretti di Europa Investimenti e/o con parti correlate (intendendosi per “parti correlate” e “operazioni con parti correlate” quelle qualificate come tali ai sensi del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, di tempo in tempo vigente);
qualsiasi operazione di Initial Public Offering riguardante Europa Investimenti da realizzare senza aumento del capitale sociale, con un prezzo di collocamento ad un valore per azione di Europa Investimenti al di sotto del Prezzo Soglia calcolato in base alla formula indicata di seguito e recepita all’art.4.4, lett. l, dello Statuto (e qualsiasi Initial Public Offering delle azioni di Europa Investimenti su un mercato diverso da: (i) un mercato regolamentato in Italia; (ii) il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (iii) un mercato regolamentato in Inghilterra o AIM UK gestito da London Stock Exchange Group):

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211 ^n_i)

Collegio Sindacale di Europa Investimenti

Il Collegio Sindacale è nominato sulla base del voto di lista, secondo quanto previsto dall’art. 5 dello Statuto, e si compone di tre membri effettivi e due supplenti, di cui due membri effettivi e uno supplente (ivi incluso il Presidente) designati da Consival e un membro effettivo e uno supplente designati dagli Investitori.

Il Patto Prevede altresì che Consival possa, a sua insindacabile discrezione, concedere ai soci di minoranza il diritto di designare un componente effettivo del Collegio Sindacale, restando inteso che detto componente deve intendersi incluso tra i due componenti effettivi nominati su designazione di Consival.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno dei Sindaci, la parte che aveva designato il Sindaco cessato avrà il diritto di designare il sostituto e le altre parti coopereranno con la stessa in modo che il sostituito così designato sia nominato Sindaco.

Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è composto di sette componenti nominati come segue: (i) sei componenti su designazione di Consival e (ii) un componente su designazione degli Investitori.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno dei componenti il Comitato Esecutivo, la parte che lo aveva designato avrà il diritto di designare il sostituto e le altre parti coopereranno con la stessa in modo che il sostituito così designato sia nominato componente del Comitato Esecutivo. A tal fine, le parti faranno sì che venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione e che il Consiglio di Amministrazione medesimo deliberi la nomina, mediante il meccanismo della cooptazione, del componente designato dalla stessa parte che aveva designato quello cessato.

Il Patto Parasociale prevede, infine, un impegno di Consival a far sì che il Comitato esecutivo attribuisca ad un osservatore designato dagli Investitori il diritto di partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo (senza diritto di voto).

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è riservata ad una delle c.d. “big four” società di revisione.

Key Managers – Obblighi di non concorrenza

Il Patto Parasociale disciplina il ruolo, la durata degli incarichi e la remunerazione dei Key Managers, anche con riguardo agli accordi stipulati tra questi ultimi ed Europa Investimenti in data 18 dicembre 2015 (il “Key Managers Agreement”). In tale contesto, il Patto Parasociale prevede che Consival possa esercitare i suoi diritti di voto, quale azionista di controllo della Società, al fine di revocare, licenziare o altrimenti rimuovere uno o più dei Key Managers ovvero di revocare o limitare le deleghe loro conferite, solo aver avviato una consultazione con gli Investitori.

In caso di violazione delle previsioni del Patto Parasociale riguardanti il ruolo e i poteri dei Key Managers, il Key Manager inadempiente è tenuto a corrispondere a Europa Investimenti, a titolo di clausola penale ai sensi dell’art. 1382 del Codice Civile, una somma pari ad un massimo del 60% della propria remunerazione annuale nel caso in cui l’inadempimento si verifichi entro ventiquattro mesi dalla data di esecuzione del Patto Parasociale. La percentuale decresce di anno in anno, fino alla scadenza delle obbligazioni dei Key Managers.

Il Patto Parasociale prevede obblighi di non concorrenza a carico dei Key Managers, usuali per la natura dei ruoli dagli stessi rivestiti. In caso di violazione degli obblighi di non concorrenza, il Patto Parasociale riconosce agli Investitori il diritto di assumere decisioni per conto di Europa Investimenti al fine di attivare tutti gli opportuni rimedi nei confronti dei Key Managers che abbiano violato il Key Managers Agreement, ivi inclusi gli obblighi di non concorrenza. In tali ipotesi, ai sensi del Patto Parasociale, è previsto un impegno di Consival nonché di Esival, Gotland, Finbennax, DH, il Signor Stefano Vegni, il Signor Stefano Palo Bennati, il Signor Ennio Vitullo e il Signor Roberto Tuzzami (quali azionisti diretti e indiretti di Consival) a far sì che:

a) i competenti organi sociali di Europa Investimenti approvino e compiano tutte le azioni necessarie e approvino tutte le decisioni necessarie, come indicati dagli Investitori, al fine di porre rimedio alle violazioni, da parte dei Key Managers, delle obbligazioni dagli stessi assunte nei confronti di Europa Investimenti; e

b) il Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti conferisca agli Amministratori nominati su designazione degli Investitori i poteri per agire per conto di Europa Investimenti al fine di esercitare ogni diritto della Società nei confronti dei Key Managers.

Distribuzione dei dividendi

Per l’intera dura del Patto Parasociale, i Paciscenti hanno convenuto che Europa Investimenti distribuisca dividendi almeno pari all’80% dell’utile netto annuale, a meno che gli Investitori e Consival non raggiungano, di volta in volta, un differente accordo.

6.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Consival, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH

Trasferimento delle azioni Europa Investimenti

Il Patto Parasociale prevede una serie di limiti al “trasferimento” delle Azioni, recepiti anche nello Statuto, restando inteso che “Trasferimento”, ai sensi dell’art. 2.5 dello Statuto, comprende (i) qualsiasi negozio a titolo oneroso (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la compravendita, il conferimento in natura, la fusione o scissione che determini il trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni), (ii) qualsiasi negozio di costituzione di diritti reali di godimento e di garanzia (inclusi, in via esemplificativa, la costituzione dell’usufrutto o del pegno), a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale si consegua in via diretta od indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà delle Azioni e/o della costituzione di diritti reali di godimento o garanzia, anche in forza di contratti swaps e strumenti derivati.

In particolare, il Patto Parasociale prevede i seguenti limiti al Trasferimento delle Azioni:

a) il divieto per gli Investitori e Consival, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2355-bis, del codice civile, di Trasferire le Azioni fino al 18 dicembre 2017 (lock-up), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5 dello Statuto. Nell’ipotesi in cui venga lanciata una Initial Public Offering di Europa Investimenti prima del 18 dicembre 2017, il lock up verrà esteso per un periodo aggiuntivo, che sarà concordato in buona fede dai Paciscenti, di massimo 12 mesi dal momento della designazione del Global Coordinator per la procedura di Initial Public Offering.

In deroga a quanto sopra, il periodo addizionale di efficacia del lock up si applicherà agli Investitori esclusivamente nel caso in cui la formale nomina del Global Coordinator sia avvenuta entro due anni dalla data del 18 dicembre 2015.

b) successivamente alla scadenza del lock up, anche come eventualmente esteso ai sensi del precedente punto a), il diritto di prelazione degli Investitori e di Consival (e degli altri soci di Europa Investimenti), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.1 dello Statuto, nelle ipotesi in cui un socio di Europa Investimenti abbia ricevuto da un potenziale acquirente (un terzo esterno alla compagine sociale ovvero un altro socio) ed intenda accettare un’offerta vincolante per l’acquisto delle Azioni;

c) successivamente alla scadenza del lock up, anche come eventualmente esteso ai sensi del precedente punto a), il diritto di gradimento di Consival, fintanto che quest’ultima continuerà a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Europa Investimenti, ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.2 dello Statuto, nell’ipotesi in cui: (i) uno o più soci di Europa Investimenti intendano Trasferire le Azioni ad un terzo acquirente che non sia già socio di Europa Investimenti e (ii) Consival non intenda esercitare il diritto di prelazione.

Il gradimento può essere negato da Consival solo nelle ipotesi in cui (i) il terzo acquirente, nonché i suoi soci, amministratori ed esponenti aziendali – se persona giuridica – si trovino per l’attività svolta, attualmente o potenzialmente, in posizione di concorrenza o conflitto di interessi con Europa Investimenti; (ii) il terzo acquirente, nonché i suoi soci, controllanti indiretti, amministratori ed esponenti aziendali – se persona giuridica – non siano in possesso dei requisiti di onorabilità di cui agli artt. 108 e 109 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;

d) successivamente alla scadenza del lock up, fatto salvo il diritto di prelazione e il gradimento sopra indicati, il diritto di co-vendita (tag-along right) degli Investitori (e degli altri soci di Europa Investimenti), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.3 dello Statuto, nel caso in cui Consival (o un altro socio titolare di Azioni di categoria A) abbia ricevuto da un potenziale acquirente (che potrà essere un terzo esterno alla compagine sociale ovvero un altro socio) ed intenda accettare un’offerta vincolante per l’acquisto delle Azioni. Il diritto di co-vendita non si applica nel caso in cui le Azioni oggetto di trasferimento siano rappresentate, in tutto o in parte, da azioni degli Investitori.

In caso di esercizio del diritto di co-vendita, il socio cedente deve:

(i) fare in modo che il terzo acquirente acquisti dai soci che abbiano validamente esercitato il diritto di covendita la parte di Azioni da ciascuno detenuta, calcolata moltiplicando (x) le Azioni da trasferire da parte del socio cedente per (y) una frazione il cui numeratore è rappresentato dalla partecipazione detenuta dal socio che abbia esercitato il diritto di covendita e il cui denominatore è rappresentato dall'ammontare totale delle Azioni detenute dal Socio Cedente (collettivamente, considerando tutti i soci oblati che avranno validamente esercitato il diritto di covendita, le "Azioni T-A"), contestualmente ed agli stessi termini e condizioni (incluso, proporzionalmente, il prezzo) previsti per il trasferimento della partecipazione offerta,

o alternativamente

(ii) ad acquistare le Azioni T-A agli stessi termini e condizioni,

Nel caso in cui oggetto di cessione sia una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di Europa Investimenti, gli Investitori possono esercitare il diritto di co-vendita per l’intera partecipazione detenuta in Europa Investimenti;

e) fatto salvo il diritto di prelazione, il diritto di trascinamento di Consival (drag along), qualora Consival abbia ricevuto dal terzo acquirente ed intenda accettare un'offerta vincolante d'acquisto per l'intero capitale sociale di Europa Investimenti per un corrispettivo complessivo in denaro, a condizioni usuali per tale tipo di operazione, che garantisca una Equa Valorizzazione delle Azioni, calcolata secondo la formula di seguito indicata e recepita all’art. 2.5.4 dello Statuto):

- con riferimento alle Azioni di Categoria A, un corrispettivo per azione non inferiore a quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile;

- con riferimento alle Azioni di Categoria B, un corrispettivo per azione non inferiore al maggiore tra:

(i) quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile; e

(ii) il Prezzo Soglia, intendendosi per “Prezzo Soglia”:

(a) qualora l’offerta del Terzo Acquirente sia stata ricevuta entro il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:

Prezzo Soglia = 1,000500^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000500^n_i)

ovvero

(b) qualora l’offerta del terzo acquirente sia stata ricevuta dopo il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:

Prezzo Soglia = 1,000383^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000383^n_i)

laddove:
i = indice della sommatoria, identifica tutti i dividendi pagati a ciascuna azione successivamente alla data di entrata in vigore del presente statuto;
t = ultimo dividendo pagato a ciascuna azione prima della data di esecuzione della compravendita delle azioni (e cioè della data di calcolo del Prezzo Soglia);
Div_i = i-esimo dividendo attribuibile a ciascuna azione;
n_i= differenza in giorni tra a) la data del pagamento dell’i-esimo dividendo e b) la data di entrata in vigore del presente statuto;
n = differenza in giorni tra i) la data di esecuzione della compravendita delle azioni (e cioè la data di calcolo del Prezzo Soglia) e ii) la data di entrata in vigore del presente statuto.

In tale ipotesi, Consival avrà il diritto di obbligare tutti gli altri soci di Europa Investimenti a Trasferire le Azioni. Gli altri soci possono evitare il trascinamento esclusivamente esercitando il diritto di prelazione sull’acquisto dell’intero capitale sociale di Europa Investimenti.

Trasferimento delle quote di Consival

Il Patto Parasociale prevede il divieto per Esival di Trasferire la quota detenuta in Consival ovvero di modificare, direttamente o indirettamente, la struttura degli assetti proprietari di Consival, per un periodo di tre anni dalla data del 2 dicembre 2016, ossia fino al 2 dicembre 2019 (“Lock Up Esival”).

Il Lock Up Esival non si applica nel caso di sottoscrizione di nuove quote emesse da Consival in sede di aumento del capitale sociale e in caso di Trasferimento delle quote di Consival a favore di un amministratore o di un dipendente del gruppo Europa Investimenti, a condizione che: (i) ciascun nuovo socio di Consival aderisca al Patto Parasociale; (ii) Esival mantenga una quota in Consival almeno pari al 50,1 % del capitale sociale.

È convenuto tra i Paciscenti che il Lock Up Esival si estenderà per un ulteriore periodo di un anno in caso di Rinnovo del Patto, ovvero qualora la durata del Patto Parasociale sia determinata ai sensi del paragrafo 7(ii) che segue.

Trasferimento delle quote di Esival, Gotland, Finbennax e DH

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, il divieto per i Key Managers e per i soci di Consival vincolati al Patto Parasociale (ossia Esival, Gotland, Finbennax, DH, Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Bennati) di Trasferire le partecipazioni detenute in entità che partecipano direttamente o indirettamente in Consival o in Europa Investimenti ovvero di approvare o realizzare qualsiasi operazione che comporti la modifica degli assetti proprietari di Consival o di qualsiasi entità che detenga, direttamente o indirettamente, azioni di Europa Investimenti, per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, ossia fino al 18 dicembre 2018 (“Key Managers Lock Up Undertaking”).

Se prima del 18 dicembre 2018 viene avviato il processo di Initial Public Offering di Europa Investimenti, il Key Managers Lock Up Undertaking verrà esteso per un periodo aggiuntivo, che sarà concordato in buona fede dai Paciscenti, di massimo 12 mesi dal momento della designazione del Global Coordinator per l’ Initial Public Offering. In forza del Patto Parasociale, inoltre, dopo la scadenza del Key Management Lock Up Undertaking e per tutta la durata del Patto Parasociale, almeno tre dei Key Managers devono mantenere una partecipazione almeno pari al 45% del capitale sociale e dei diritti di voto in Esival.

Clausola penale

In caso di violazione del Key Managers Lock Up Undertaking, eventualmente esteso in caso di IPO o del Lock Up Esival, gli Investitori possono richiedere il risarcimento di danni, a titolo di clausola penale ai sensi dell’art. 1382 del codice civile, per la maggior somma fra: (i) il 50% del prezzo di vendita della partecipazione ceduta in violazione del Key Managers Lock Up Undertaking o del Lock Up Esival; (ii) il 50% del valore della partecipazione ceduta in violazione del Key Managers Lock Up Undertaking o del Lock Up Esival determinato come pro-quota del Net Asset Value Adjusted di Europa Investimenti.

6.3 Initial Public Offering

Il Patto Parasociale prevede la possibilità che, in determinati periodi tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e i cinque anni successivi, sia attivata la procedura di Initial Public Offering di Europa Investimenti. In tale contesto, qualora siano gli Investitori a richiedere la quotazione, i Paciscenti dovranno compiere, e far sì che i competenti organi sociali di Europa Investimenti compiano, tutte le attività necessarie e opportune al fine di avviare e completare l’Initial Public Offering (ivi incluse l’approvazione dell’emissione di Azioni di Europa Investimenti o la cessione di Azioni da parte di Consival al fine di ricostituire il flottante).

7. Durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha una durata pari a:

(i) tre anni, fino a quando Europa Investimenti controllerà, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal 2 dicembre 2016 e, quindi, fino alla data del 2 dicembre 2019;

(iii) cinque anni, qualora Europa Investimenti cesserà di controllare, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal 18 dicembre 2015, e quindi fino alla data del 18 dicembre 2020, in conformità con l’ordinario regime normativo previsto dall’articolo 2341-bis del codice civile.

Il Patto Parasociale si rinnova automaticamente alla scadenza per un periodo di ulteriori tre anni, ovvero, nel caso di cui al precedente paragrafo (ii), cinque anni, salvo recesso di uno o più dei Paciscenti da comunicare per iscritto agli altri Paciscenti con almeno sei mesi di preavviso.

Il Patto Parasociale si risolve automaticamente con riferimento a:

(i) ciascun Investitore, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti;

(ii) Consival, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti per effetto di una cessione di Azioni realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iii) i soci di Consival vincolati al Patto Parasociale (ossia Esival, Gotland, Finbennax, DH, Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Bennati), se cessano di possedere, direttamente o indirettamente, Azioni di Europa Investimenti o di una qualsiasi Controllata per effetto di una cessione realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iv) i Key Managers se smettono di ricoprire il proprio ruolo/carica in Europa Investimenti in conformità con quanto previsto dal Patto Parasociale e dal Key Managers Agreement.

Resta inteso che tutti i diritti e le obbligazioni maturati prima della risoluzione del Patto Parasociale restano validi e vincolanti fra i Paciscenti.

In caso di realizzazione dell’Initial Public Offering di Europa Investimenti, gli Investitori, Consival e i Key Managers identificheranno in buona fede le previsioni del Patto Parasociale che continueranno a restare in vigore dopo la quotazione, tenuto conto dell’interesse di Europa Investimenti alla quotazione, dell’opinione del global coordinator e delle disposizioni di legge applicabili a Europa Investimenti in qualità di società quotata.

Costituisce condizione sospensiva dell’efficacia di qualsiasi sottoscrizione e/o trasferimento di Azioni di Europa Investimenti realizzato in conformità al Patto Parasociale, a favore di qualsiasi avente causa che non sia già parte del Patto Parasociale, la circostanza che l’avente causa sottoscriva un accordo con una o più parti del Patto Parasociale, in forza del quale dichiari di essere vincolato e di rispettare le previsioni del Patto Parasociale per tutta la durata dello stesso. Nell’ipotesi in cui l’avente causa sia una persona fisica, questi sarà altresì soggetto al Key Managers Lock Up e agli obblighi di non concorrenza previsti dal Patto Parasociale.

8. Penali

Per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale sono previste le penali indicate ai paragrafi 6.1 e 6.2.

9. Deposito al Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data odierna, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

Il presente Estratto è pubblicato, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo www.mediacontech.it (sezione Investor Relations), unitamente all’estratto del Patto Parasociale contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti che è stato pubblicato anche sul quotidiano “Italia Oggi” in data odierna.

6 dicembre 2016

[MT.2.16.1]

MEDIACONTECH SPA

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A EUROPA INVESTIMENTI

Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale (come di seguito definito) aggiornato a seguito di alcune modifiche apportate al Patto Parasociale medesimo in data 24 gennaio 2017. Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in grassetto e corsivo.

Premesso che:

Europa Investimenti S.p.A. è una holding di partecipazioni, controllata da Consival S.r.l. (Consival), a sua volta controllata da Esival S.r.l. (Esival), società il cui capitale sociale è detenuto, (i) quanto al 51% da Gotland S.r.l., controllata indirettamente dal Signor StefanoVegni (Gotland), (ii) quanto al 30,5%, da Finbennax S.r.l., società controllata indirettamente dal Signor Stefano Paolo Bennati (Finbennax), (iii) quanto al 13,5% dalla società Duepuntozero Holding S.r.l., controllata da Signor Ennio Vitullo (DH) e (iv) quanto al residuo 5%, dal Signor Roberto Tuzzami;
nell’ambito di un più ampio progetto finalizzato all’ingresso di GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (collettivamente gli Investitori) nel capitale sociale di Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti), gli Investitori, da un lato, e Consival, Esival, Gotland , Finbennax , DH e i key managers Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Paolo Bennati, e Tommaso Micaglio, (i Key Managers) dall’altro lato, hanno sottoscritto, in data 18 dicembre 2015, un patto parasociale denominato “Shareholders’ Agreement” avente ad oggetto le partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, nel capitale di Europa Investimenti, successivamente modificato in data 2 dicembre 2016 (di seguito, il Patto Parasociale e tutti i sottoscrittori del Patto Parasociale, congiuntamente, i Paciscenti). In particolare, come infra dettagliatamente illustrato, il Patto Parasociale disciplina: (i) la corporate governance di Europa Investimenti e delle sue controllate, Diverse da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia (il Gruppo Europa Investimenti); (ii) il trasferimento delle partecipazioni nel capitale di Europa Investimenti, Consival, Esival, Gotland, Finbennax e DH; (iii) le relazioni fra i paciscenti in qualità di stakeholders del Gruppo Europa Investimenti;
in data 5 dicembre 2016, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. – società controllata con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale, da Europa Investimenti S.p.A. – ha acquistato numero 14.548.770 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti al 78,89% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;
alla data del Patto Parasociale, nessuno degli Investitori detiene partecipazioni né in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. né in Mediacontech S.p.A.

Tutto ciò premesso, il presente estratto (l’Estratto) contiene le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.

2. Tipo di accordo

Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

4.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale i seguenti soggetti:

j) Sig. Stefano Vegni, cittadino italiano, nato a Roma (Italia), il 17 giugno 1947 e codice fiscale VGNSFN47H17H501V.

k) Sig. Stefano Paolo Bennati, cittadino italiano, nato a Milano (Italia), il 26 marzo 1967 e codice fiscale BNNSFN67C26F205O.

l) Sig. Ennio Vitullo, cittadino italiano, nato a Termoli (CB) (Italia), il 06 gennaio 1976, codice fiscale VTLNNE76A06L113Y.

m) Sig. Roberto Tuzzami, cittadino italiano, nato a Castelnuovo Berardenga (SI) (Italia), il 14 settembre 1947, codice fiscale TZZRRT47P14C227F.

n) Sig. Tommaso Micaglio, cittadino italiano, nato a Legnano (MI) (Italia), il 07 gennaio 1965, codice fiscale MCGTMS65A07E514Z.

4.2 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale:

(i) una quota di valore nominale pari a Euro 51.000 nel capitale sociale di Gotland, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Gotland avente diritto di voto	Percentuale su quote Gotland conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Stefano Vegni (*)	Quota di valore nominale di Euro 51.000,00	91,07%	100%	-

(ii) una quota di valore nominale pari a Euro 90.000 nel capitale sociale di Finbennax, come indicato nella tabella che segue;

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Finbennax avente diritto di voto	Percentuale su quote Finbennax conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Stefano Paolo Bennati (*)	Quota di valore nominale di Euro 90.000,00	90%	100%	-

(iii) una quota di valore nominale pari a Euro 71.850 nel capitale sociale di DH, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di DH avente diritto di voto	Percentuale su quote DH conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Ennio Vitullo	Quota di valore nominale di Euro 71.850,00	100%	100%	-

(iv) quote di valore nominale complessivo pari a Euro 100.000 nel capitale sociale di Esival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Esival avente diritto di voto	Percentuale su quote Esival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Gotland S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 51.000,00	51%	51%	-
Finbennax S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 30.500,00	30,50%	30,50%	-
Duepuntozero Holding S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 13.500,00	13,50%	13,50%	-
Tuzzami Roberto	Quota di valore nominale di Euro 5.000,00	5%	5%	-

(v) una quota di valore nominale pari a Euro 1.937.500,00 nel capitale sociale di Consival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival avente diritto di voto	Percentuale su quote Consival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Esival S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 1.937.500,00	74,19%	100%	-

Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da 13.947.368 azioni (le “Azioni”) e tutte le Azioni sono con diritto di voto pieno.

Socio	Categoria Azioni(*)	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria	% sul totale delle Azioni oggetto del Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite al Patto Parasociale
Consival S.r.l.	A	7.214.952	7.214.952	51,73%	72,15%	64,64%	-
GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l.	B	2.388.158	2.388.158	17,12%	60,50%	21,39%	-
GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l.	B	532.895	532.895	3,82%	13,50%	4,78%	-
GL Europe ASRS Investments S.à r.l.	B	483.552	483.552	3,47%	12,25%	4,33%	-
GL Europe Luxembourg S.à r.l	B	542.763	542.763	3,89%	13,75%	4,86%	-

5. Soggetto che, tramite il Patto Parasociale, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

6. Il contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede:

(b) alcuni impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Consival, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH.

6.1 Impegni relativi alla corporate governance del Gruppo Europa Investimenti

Obbligo di preventiva consultazione

Assemblea ordinaria e straordinaria di Europa Investimenti

a) modifica dell’oggetto sociale o deliberazioni con cui si approvino mutamenti significativi dell’attività di Europa Investimenti;

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211^n_i)

f) la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori, ivi inclusa l’autorizzazione agli Amministratori ai sensi dell’articolo 2390 del Codice Civile.

Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti

approvazione e modifica del business plan/ dei piani strategici;
qualsiasi investimento (ivi inclusi gli accordi commerciali di natura straordinaria), acquisto di beni aziendali di qualsiasi tipo (o dei diritti e interessi ad essi collegati), ivi inclusi crediti, aziende o rami d’azienda, strumenti finanziari, la negoziazione o la realizzazione di special situation transactions, il cui enterprise value (i.e. il capitale investito comprensivo dell’indebitamento) ecceda individualmente Euro 7.000.000;
qualsiasi Trasferimento di beni aziendali di qualsiasi natura (o dei diritti e interessi ad essi collegati), ivi incluse partecipazioni, strumenti finanziari, crediti, aziende o rami d’azienda il cui enterprise value (i.e. il valore del bene comprensivo dell’indebitamento) ecceda individualmente Euro 7.000.000, restando inteso che per “Trasferimento” (e per il verbo “trasferire” e le sue declinazioni) si intende qualsiasi vendita, apporto, atto di disposizione, usufrutto o qualsiasi altra forma di trasferimento o creazione di garanzie (ivi inclusi, senza limitazione, pegni, ipoteche e privilegi) o emissione/rilascio di garanzie o assegnazione di crediti e di qualsiasi tipo di bene tramite garanzia, totale o parziale (ivi incluse, senza limitazione, fusione o scissione, sia come successore universale sia come successore particolare, che comporti il trasferimento diretto o indiretto delle partecipazioni), sia su base temporanea che attraverso contratti future (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, swaps, accordi per la cessione di strumenti o accordi similari) e sia per un corrispettivo in denaro o in natura o senza corrispettivo;
qualsiasi finanziamento, prestito e contratto di leasing, qualsiasi emissione di strumenti finanziari e titoli di debito riguardante Europa Investimenti o una Controllata o una special purpose vehicle, il cui valore ecceda, singolarmente, Euro 7.000.000 e, in aggregato per ciascun esercizio sociale, Euro 10.000.000.
qualsiasi investimento che la Società o una Controllata intenda effettuare in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o in una sua controllata (ivi inclusi gli aumenti di capitale) e qualsiasi prestito o finanziamento o qualsiasi altra forma di Trasferimento di risorse finanziarie in favore della società controllata Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o delle società da questa controllate, fatta eccezione per le operazioni di investimento, prestito o finanziamento o qualsiasi altra forma di trasferimento di risorse finanziarie già approvate in forza di precedenti accordi tra i Paciscenti;
qualsiasi aumento di capitale riguardante Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o Cose Belle d’Italia S.p.A. da offrire in sottoscrizione a un terzo sulla base di una valutazione pre-money di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. inferiore ad Euro 9.500.000;
accordi di joint-venture o di co-investimento il cui enterprise value (i.e. asset value comprensivo dell'indebitamento) ecceda Euro 7.000.000, oltre che fusioni o scissioni che ai sensi di legge non siano di competenza esclusiva dell’assemblea di Europa Investimenti diverse dalla fusione di Controllate al 100% da Europa Investimenti;
qualsiasi modifica sostanziale dell’MBO (piano di incentivazione per i dipendenti) e qualsiasi modifica sostanziale delle remunerazioni degli amministratori di Europa Investimenti e delle Controllate (diversi dai Key Managers) restando inteso che per modifica sostanziale si intende una modifica superiore all’1%;
la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori;
qualsiasi operazione con azionisti diretti e/o indiretti di Europa Investimenti e/o con parti correlate (intendendosi per “parti correlate” e “operazioni con parti correlate” quelle qualificate come tali ai sensi del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, di tempo in tempo vigente);
qualsiasi operazione di Initial Public Offering riguardante Europa Investimenti da realizzare senza aumento del capitale sociale, con un prezzo di collocamento ad un valore per azione di Europa Investimenti al di sotto del Prezzo Soglia calcolato in base alla formula indicata di seguito e recepita all’art.4.4, lett. l, dello Statuto (e qualsiasi Initial Public Offering delle azioni di Europa Investimenti su un mercato diverso da: (i) un mercato regolamentato in Italia; (ii) il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (iii) un mercato regolamentato in Inghilterra o AIM UK gestito da London Stock Exchange Group):

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211 ^n_i)

Collegio Sindacale di Europa Investimenti

Comitato Esecutivo

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è riservata ad una delle c.d. “big four” società di revisione.

Key Managers – Obblighi di non concorrenza

Distribuzione dei dividendi

6.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Consival, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH

Trasferimento delle azioni Europa Investimenti

In particolare, il Patto Parasociale prevede i seguenti limiti al Trasferimento delle Azioni:

a) il divieto per gli Investitori e Consival, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2355-bis, del codice civile, di Trasferire le Azioni fino al 18 dicembre 2017 (lock-up), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5 dello Statuto. Nell’ipotesi in cui venga lanciata una Initial Public Offering di Europa Investimenti prima del 18 dicembre 2017, il lock up verrà esteso per un periodo aggiuntivo, che sarà concordato in buona fede dai Paciscenti, di massimo 12 mesi dal momento della designazione del Global Coordinator per la procedura di Initial Public Offering.

In deroga a quanto sopra, il periodo addizionale di efficacia del lock up si applicherà agli Investitori esclusivamente nel caso in cui la formale nomina del Global Coordinator sia avvenuta entro due anni dalla data del 18 dicembre 2015.

b) successivamente alla scadenza del lock up, anche come eventualmente esteso ai sensi del precedente punto a), il diritto di prelazione degli Investitori e di Consival (e degli altri soci di Europa Investimenti), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.1 dello Statuto, nelle ipotesi in cui un socio di Europa Investimenti abbia ricevuto da un potenziale acquirente (un terzo esterno alla compagine sociale ovvero un altro socio) ed intenda accettare un’offerta vincolante per l’acquisto delle Azioni;

c) successivamente alla scadenza del lock up, anche come eventualmente esteso ai sensi del precedente punto a), il diritto di gradimento di Consival, fintanto che quest’ultima continuerà a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Europa Investimenti, ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.2 dello Statuto, nell’ipotesi in cui: (i) uno o più soci di Europa Investimenti intendano Trasferire le Azioni ad un terzo acquirente che non sia già socio di Europa Investimenti e (ii) Consival non intenda esercitare il diritto di prelazione.

Il gradimento può essere negato da Consival solo nelle ipotesi in cui (i) il terzo acquirente, nonché i suoi soci, amministratori ed esponenti aziendali – se persona giuridica – si trovino per l’attività svolta, attualmente o potenzialmente, in posizione di concorrenza o conflitto di interessi con Europa Investimenti; (ii) il terzo acquirente, nonché i suoi soci, controllanti indiretti, amministratori ed esponenti aziendali – se persona giuridica – non siano in possesso dei requisiti di onorabilità di cui agli artt. 108 e 109 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;

d) successivamente alla scadenza del lock up, fatto salvo il diritto di prelazione e il gradimento sopra indicati, il diritto di co-vendita (tag-along right) degli Investitori (e degli altri soci di Europa Investimenti), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.3 dello Statuto, nel caso in cui Consival (o un altro socio titolare di Azioni di categoria A) abbia ricevuto da un potenziale acquirente (che potrà essere un terzo esterno alla compagine sociale ovvero un altro socio) ed intenda accettare un’offerta vincolante per l’acquisto delle Azioni. Il diritto di co-vendita non si applica nel caso in cui le Azioni oggetto di trasferimento siano rappresentate, in tutto o in parte, da azioni degli Investitori.

In caso di esercizio del diritto di co-vendita, il socio cedente deve:

(i) fare in modo che il terzo acquirente acquisti dai soci che abbiano validamente esercitato il diritto di covendita la parte di Azioni da ciascuno detenuta, calcolata moltiplicando (x) le Azioni da trasferire da parte del socio cedente per (y) una frazione il cui numeratore è rappresentato dalla partecipazione detenuta dal socio che abbia esercitato il diritto di covendita e il cui denominatore è rappresentato dall'ammontare totale delle Azioni detenute dal Socio Cedente (collettivamente, considerando tutti i soci oblati che avranno validamente esercitato il diritto di covendita, le "Azioni T-A"), contestualmente ed agli stessi termini e condizioni (incluso, proporzionalmente, il prezzo) previsti per il trasferimento della partecipazione offerta,

o alternativamente

(ii) ad acquistare le Azioni T-A agli stessi termini e condizioni,

Nel caso in cui oggetto di cessione sia una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di Europa Investimenti, gli Investitori possono esercitare il diritto di co-vendita per l’intera partecipazione detenuta in Europa Investimenti;

e) fatto salvo il diritto di prelazione, il diritto di trascinamento di Consival (drag along), qualora Consival abbia ricevuto dal terzo acquirente ed intenda accettare un'offerta vincolante d'acquisto per l'intero capitale sociale di Europa Investimenti per un corrispettivo complessivo in denaro, a condizioni usuali per tale tipo di operazione, che garantisca una Equa Valorizzazione delle Azioni, calcolata secondo la formula di seguito indicata e recepita all’art. 2.5.4 dello Statuto):

- con riferimento alle Azioni di Categoria A, un corrispettivo per azione non inferiore a quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile;

- con riferimento alle Azioni di Categoria B, un corrispettivo per azione non inferiore al maggiore tra:

(i) quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile; e

(ii) il Prezzo Soglia, intendendosi per “Prezzo Soglia”:

(a) qualora l’offerta del Terzo Acquirente sia stata ricevuta entro il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:

Prezzo Soglia = 1,000500^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000500^n_i)

ovvero

(b) qualora l’offerta del terzo acquirente sia stata ricevuta dopo il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:

Prezzo Soglia = 1,000383^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000383^n_i)

laddove:
i = indice della sommatoria, identifica tutti i dividendi pagati a ciascuna azione successivamente alla data di entrata in vigore del presente statuto;
t = ultimo dividendo pagato a ciascuna azione prima della data di esecuzione della compravendita delle azioni (e cioè della data di calcolo del Prezzo Soglia);
Div_i = i-esimo dividendo attribuibile a ciascuna azione;
n_i= differenza in giorni tra a) la data del pagamento dell’i-esimo dividendo e b) la data di entrata in vigore del presente statuto;
n = differenza in giorni tra i) la data di esecuzione della compravendita delle azioni (e cioè la data di calcolo del Prezzo Soglia) e ii) la data di entrata in vigore del presente statuto.

In tale ipotesi, Consival avrà il diritto di obbligare tutti gli altri soci di Europa Investimenti a Trasferire le Azioni. Gli altri soci possono evitare il trascinamento esclusivamente esercitando il diritto di prelazione sull’acquisto dell’intero capitale sociale di Europa Investimenti.

Trasferimento delle quote di Consival

Trasferimento delle quote di Esival, Gotland, Finbennax e DH

Clausola penale

6.3 Initial Public Offering

7. Durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha una durata pari a:

(i) tre anni, fino a quando Europa Investimenti controllerà, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal 24 gennaio 2017 e, quindi, fino alla data del 24 gennaio 2020;

(iii) cinque anni, qualora Europa Investimenti cesserà di controllare, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal 18 dicembre 2015, e quindi fino alla data del 18 dicembre 2020, in conformità con l’ordinario regime normativo previsto dall’articolo 2341-bis del codice civile.

Il Patto Parasociale si risolve automaticamente con riferimento a:

(i) ciascun Investitore, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti;

(ii) Consival, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti per effetto di una cessione di Azioni realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iii) i soci di Consival vincolati al Patto Parasociale (ossia Esival, Gotland, Finbennax, DH, Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Bennati), se cessano di possedere, direttamente o indirettamente, Azioni di Europa Investimenti o di una qualsiasi Controllata per effetto di una cessione realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iv) i Key Managers se smettono di ricoprire il proprio ruolo/carica in Europa Investimenti in conformità con quanto previsto dal Patto Parasociale e dal Key Managers Agreement.

Resta inteso che tutti i diritti e le obbligazioni maturati prima della risoluzione del Patto Parasociale restano validi e vincolanti fra i Paciscenti.

8. Penali

Per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale sono previste le penali indicate ai paragrafi 6.1 e 6.2.

9. Deposito al Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2016, nonché in data 25 gennaio 2017, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

27 gennaio 2017

[MT.2.17.1]

MEDIACONTECH S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale (come di seguito definito) aggiornato a seguito (a) dell’esecuzione della vendita, da Lupo S.p.A. a Europa Investimenti Special Situations S.p.A., di numero 14.548.770 azioni ordinarie Mediacontech S.p.A. conferite al Patto Parasociale, nonché (b) della trasformazione di Europa Investimenti Special Situations S.r.l. in Europa Investimenti Special Situations S.p.A., in forza di delibera dell’assemblea del 30 novembre 2016 e (c) dell’esecuzione dell’aumento di capitale della stessa, deliberato dall’assemblea in data 25 ottobre 2016.

Rispetto al precedente testo, per effetto di quanto sopra indicato, sono stati modificati: (a) la Premessa e il capoverso finale; nonché (b) i Paragrafi 2 (Soggetti aderenti e azioni conferite al Patto Parasociale), 3 (Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla Società o determinare la nomina di amministratori o sindaci), 4 (Contenuto del Patto Parasociale) e 6 (Deposito). Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in grassetto e corsivo.

Premessa

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 28 ottobre 2016, Lupo S.p.A. (“Lupo”), azionista di riferimento di Mediacontech S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Mediacontech” o la “Società”), ha accettato una proposta formulata da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. (“EISS” e, insieme a Lupo, i “Soggetti Aderenti”) per l’acquisto di tutte le partecipazioni detenute da Lupo nella Società (“Contratto”), complessivamente rappresentative del 78,892% del capitale sociale Mediacontech (“Partecipazione”).

L’efficacia del Contratto era sospensivamente condizionata (“Condizione Sospensiva”) alla stipula di un contratto di finanziamento finalizzato al reperimento da parte dell’acquirente delle risorse finanziarie necessarie per far fronte all’operazione ed ai conseguenti obblighi correlati all’esecuzione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. A valle dell’avveramento della Condizione, in data 5 dicembre 2016 (“Data di Esecuzione”) il Contratto è stato eseguito e, conseguentemente, EISS ha acquistato la Partecipazione e, in linea con quanto previsto nel Contratto, ha consegnato una lettera di esonero da responsabilità, di manleva e di indennizzo debitamente sottoscritta dalla stessa, per gli amministratori dimissionari ai sensi del Contratto, con riferimento all’attività svolta in funzione della carica ricoperta fino alla Data di Esecuzione.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale , rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Testo Unico, che diverranno produttive di effetti a seguito dell’avvenuto perfezionamento del Contratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

2. Soggetti aderenti e azioni conferite al Patto Parasociale

2.1 Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano i seguenti soggetti:

Lupo S.p.A., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, Via Pietro Mascagni, 14, capitale sociale euro 16.760.000, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04153790961; e
Europa Investimenti Special Situations S.p.A., società con unico socio, costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, Via Lanzone 31, capitale sociale euro 13.490.000, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08629860969.

2.3 I Soggetti Aderenti sono elencati - unitamente a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti - nella seguente tabella. Al riguardo, si evidenzia che, alla data di esecuzione del Contratto in data 5 dicembre 2016, Lupo non detiene azioni nella Società.

Soggetto Aderente	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% del capitale della Società avente diritto di voto	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle azioni non conferite al Patto Parasociale	% sul capitale sociale di Euro 1.626.709 suddiviso in n. 18.441.303 azioni	% sul totale delle azioni oggetto del Patto Parasociale
Lupo S.p.A.	-	-	-	-	-	-
*Europa Investimenti Special Situations S.p.A.*	*14.548.770*	*14.548.770*	*78,892%*	-	*78,892%*	*100%*
TOTALE	14.548.770	14.548.770	78,892%	-	78,892%	100%

3. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla Società o determinare la nomina di amministratori o sindaci

EISS esercita il controllo di diritto sulla Società. Nessun soggetto esercita il controllo sulla Società in forza del Patto Parasociale. Si rinvia al successivo Paragrafo 4 per quanto concerne le previsioni contenute nel Patto Parasociale in relazione a patti di sindacato di voto.

4. Contenuto del Patto Parasociale

EISS ha assunto i seguenti impegni, con la sottoscrizione della lettera allegata al Contratto, nella sua qualità di socio della Società, con riferimento all’attività svolta dagli amministratori di Mediacontech dimissionari, in ragione della predetta carica durante tutto il periodo della relativa permanenza in carica sino alla data di perfezionamento del Contratto:

a)       qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave;

b)       qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa che abbiano avuto un riflesso nella situazione patrimoniale e finanziaria della Società e nei relativi bilanci approvati, fino alla data odierna, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave;

c)       qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave, in relazione:

-        a qualsiasi documento contabile e/o situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società fino alla data odierna;
-        ai rapporti commerciali e contrattuali con i fornitori, clienti e/o terzi in genere e/o ai contenziosi della Società fino alla data odierna; e
-        agli adempimenti fiscali, previdenziali, giuslavoristici ed amministrativi della Società fino alla data odierna;

5. Durata del Patto Parasociale

6. Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 2 novembre 2016 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

* * *

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni essenziali contenute nel Patto Parasociale, aggiornate a seguito dell’esecuzione del Contratto in data 5 dicembre 2016, ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale delle pattuizioni del Patto Parasociale depositato e comunicato ai sensi di legge.

9 dicembre 2016

[MT.1.16.2]

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A EUROPA INVESTIMENTI

Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF) e dell’art. 130 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11791, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti).

* * *

Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale (come di seguito definito) aggiornato a seguito di alcune modifiche apportate al Patto Parasociale medesimo in data ~~24 gennaio~~ 31 luglio 2017. Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in grassetto e corsivo.

1. Premessa

Premesso che:

- Europa Investimenti S.p.A. è una holding di partecipazioni, controllata da Consival S.r.l. (Consival), a sua volta controllata da Esival S.r.l. (Esival), società il cui capitale sociale è detenuto, (i) quanto al 51% da Gotland S.r.l., controllata indirettamente dal Signor StefanoVegni (Gotland), (ii) quanto al 30,5%, da Finbennax S.r.l., società controllata indirettamente dal Signor Stefano Paolo Bennati (Finbennax), (iii) quanto al 13,5% dalla società Duepuntozero Holding S.r.l., controllata da Signor Ennio Vitullo (DH) e (iv) quanto al residuo 5%, dal Signor Roberto Tuzzami;

- nell’ambito di un più ampio progetto finalizzato all’ingresso di GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (collettivamente gli Investitori) nel capitale sociale di Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti), gli Investitori, da un lato, e Consival, Esival, Gotland , Finbennax, DH e i key managers Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Paolo Bennati, e Tommaso Micaglio, ~~(i Key Managers)~~ dall’altro lato, hanno sottoscritto, in data 18 dicembre 2015, un patto parasociale denominato "Shareholders’ Agreement" avente ad oggetto le partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, nel capitale di Europa Investimenti, successivamente modificato in data 2 dicembre 2016 e 24 gennaio 2017.

- Successivamente, in data 31 luglio 2017, lo "Shareholders’ Agreement" è stato ulteriormente modificato fra gli Investitori, Consival, Esival, Gotland , Finbennax, DH, i key managers Stefano Vegni, Roberto Tuzzami e Stefano Paolo Bennati (i Key Managers) ed Ennio Vitullo al fine (i) di tenere conto delle dimissioni di Ennio Vitullo dalle cariche ricoperte in Europa Investimenti e nelle altre società del gruppo; (ii) di tenere conto delle dimissioni di Tommaso Micaglio dalle cariche ricoperte in Europa Investimenti e nelle altre società del gruppo e del conseguente scioglimento dello "Shareholders Agreement" con riferimento a Tommaso Micaglio medesimo; e (iii) di escludere il diritto degli Investitori di esercitare un’influenza notevole su Vegagest SGR S.p.A. ("Vegagest"), società di gestione del risparmio di cui Europa Investimenti acquisirà il controllo subordinatamente all’ottenimento dell’autorizzazione da parte di Banca d’Italia (di seguito, il Patto Parasociale e tutti i sottoscrittori del Patto Parasociale, congiuntamente, i Paciscenti). In particolare, come infra dettagliatamente illustrato, il Patto Parasociale disciplina: (i) la corporate governance di Europa Investimenti e delle sue controllate, diverse da Vegagest e da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia (il Gruppo Europa Investimenti); (ii) il trasferimento delle partecipazioni nel capitale di Europa Investimenti, Consival, Esival, Gotland, Finbennax e DH; (iii) le relazioni fra i paciscenti in qualità di stakeholders del Gruppo Europa Investimenti;

- in data 5 dicembre 2016, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. – società controllata con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale, da Europa Investimenti S.p.A. – ha acquistato numero 14.548.770 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti al 78,89% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;

- alla data odierna, EISS detiene n. 12.555.338 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti al 68,08% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;

- alla data del Patto Parasociale, nessuno degli Investitori detiene partecipazioni né in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. né in Mediacontech S.p.A.

Tutto ciò premesso, il presente estratto (l’Estratto) contiene le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.

2. Tipo di accordo

Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

f) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09439410151;

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

4.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale i seguenti soggetti:

j) Sig. Stefano Vegni, cittadino italiano, nato a Roma (Italia), il 17 giugno 1947 e codice fiscale VGNSFN47H17H501V.

k) Sig. Stefano Paolo Bennati, cittadino italiano, nato a Milano (Italia), il 26 marzo 1967 e codice fiscale BNNSFN67C26F205O.

l ) Sig. Ennio Vitullo, cittadino italiano, nato a Termoli (CB) (Italia), il 06 gennaio 1976, codice fiscale VTLNNE76A06L113Y.

m) Sig. Roberto Tuzzami, cittadino italiano, nato a Castelnuovo Berardenga (SI) (Italia), il 14 settembre 1947, codice fiscale TZZRRT47P14C227F.

~~n ) Sig. Tommaso Micaglio, cittadino italiano, nato a Legnano (MI) (Italia), il 07 gennaio 1965, codice fiscale MCGTMS65A07E514Z.~~

4.2 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale:

(i) una quota di valore nominale pari a Euro 51.000 nel capitale sociale di Gotland, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Gotland avente diritto di voto	Percentuale su quote Gotland conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
*Stefano Vegni~~^()~~**	Quota di valore nominale di Euro 51.000,00	91,07%	100%	-

~~⁽*⁾~~ La quota è detenuta dal Signor Stefano Vegni per il tramite di Fiduciaria Vonwiller S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale, in Milano, Via Ercole Oldofredi, 43, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 154.800, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01021410376

(ii) una quota di valore nominale pari a Euro 90.000 nel capitale sociale di Finbennax, come indicato nella tabella che segue;

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Finbennax avente diritto di voto	Percentuale su quote Finbennax conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Stefano Paolo Bennati^(*)	Quota di valore nominale di Euro 90.000,00	90%	100%	-

⁽*⁾ La quota è detenuta dal Signor Stefano Paolo Bennati per il tramite di Fiduciaria Vonwiller S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale, in Milano, Via Ercole Oldofredi, 43, capitale sociale sottoscritto e versato euro 154.800, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01021410376.

(iii) una quota di valore nominale pari a Euro 71.850 nel capitale sociale di DH, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di DH avente diritto di voto	Percentuale su quote DH conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Ennio Vitullo	Quota di valore nominale di Euro 71.850,00	100%	100%	-

(iv) quote di valore nominale complessivo pari a Euro 100.000 nel capitale sociale di Esival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Esival avente diritto di voto	Percentuale su quote Esival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Gotland S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 51.000,00	51%	51%	-
Finbennax S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 30.500,00	30,50%	30,50%	-
Duepuntozero Holding S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 13.500,00	13,50%	13,50%	-
Tuzzami Roberto	Quota di valore nominale di Euro 5.000,00	5%	5%	-

(v) una quota di valore nominale pari a Euro 1.937.500,00 nel capitale sociale di Consival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival avente diritto di voto	Percentuale su quote Consival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Esival S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 1.937.500,00	74,19%	100%	-

Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da 13.947.368 azioni (le "Azioni") e tutte le Azioni sono con diritto di voto pieno.

Socio	Categoria Azioni^(*)	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria	% sul totale delle Azioni oggetto del Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite al Patto Parasociale
Consival S.r.l.	A	7.214.952	7.214.952	51,73%	72,15%	64,64%	-
GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l.	B	2.388.158	2.388.158	17,12%	60,50%	21,39%	-
GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l.	B	532.895	532.895	3,82%	13,50%	4,78%	-
GL Europe ASRS Investments S.à r.l.	B	483.552	483.552	3,47%	12,25%	4,33%	-
GL Europe Luxembourg S.à r.l	B	542.763	542.763	3,89%	13,75%	4,86%	-

⁽*⁾ Le Azioni di categoria B non godono di diritti particolari in relazione al voto. Lo statuto di Europa Investimenti detta una disciplina specifica per le azioni di categoria B soltanto con riferimento a: (i) aumenti di capitale con emissione di Azioni di categoria A e Azioni di categoria B; (ii) limitazioni alla circolazione delle azioni, sulle quali si veda infra il paragrafo 6.2; (iii) diritti di veto in Assemblea e nel Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti, sui quali si veda infra il paragrafo 6.1; (iv) presentazione delle liste ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (v) composizione del Comitato Esecutivo; e (v) procedimento di initial public offering.

(vii) le partecipazioni detenute nelle società controllate da Europa Investimenti nell’ambito del proprio gruppo, nonché le partecipazioni che saranno detenute nel capitale di società controllate da Europa Investimenti successivamente alla data di pubblicazione del presente Estratto, in entrambi i casi con esclusione di Vegagest SGR S.p.A., di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e delle sue controllate, ivi comprese Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A..

5. Soggetto che, tramite il Patto Parasociale, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

Il controllo di diritto su Mediacontech è esercitato direttamente da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e, indirettamente, dal Signor Stefano Vegni, per il tramite delle società partecipate Gotland, Esival, Consival, Europa Investimenti S.p.A. ed Europa Investimenti Special Situations S.p.A.. Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza del Patto Parasociale.

6. Il contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede:

(a) alcuni diritti relativi alla governance, ivi inclusi alcuni diritti di veto e di consultazione preventiva, come di seguito specificati, aventi ad oggetto (i) Europa Investimenti e (ii) le società dalla medesima controllate, indirettamente o indirettamente, diverse da Vegagest SGR S.p.A. e diverse da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, ivi incluse Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A. (le Controllate); e

(b) alcuni impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Consival, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH.

6.1 Impegni relativi alla corporate governance del Gruppo Europa Investimenti

Obbligo di preventiva consultazione

Il Patto Parasociale prevede l’obbligo degli Investitori, di Consival e dei Key Managers di consultarsi preventivamente, con l’obiettivo di discutere ed eventualmente raggiungere una posizione comune e un mutuo accordo sulle materie sulle quali i Paciscenti hanno un comune interesse in relazione ad Europa Investimenti o a una delle società Controllate.

Assemblea ordinaria e straordinaria di Europa Investimenti

Il Patto Parasociale riconosce agli Investitori il diritto di veto su una serie di materie di competenza dell’Assemblea di Europa Investimenti e tali diritti di veto sono recepiti nell’art. 3.5 dello statuto di Europa Investimenti (lo "Statuto"). In particolare, in forza del Patto Parasociale, l’Assemblea di Europa Investimenti (in sede ordinaria o in sede straordinaria, a seconda del caso) delibera sulle materie di seguito elencate purché consti, sia in prima sia in qualsiasi successiva convocazione, anche il voto favorevole degli Investitori:

a) modifica dell’oggetto sociale o deliberazioni con cui si approvino mutamenti significativi dell’attività di Europa Investimenti;

d) qualsiasi aumento di capitale – ivi inclusi aumenti di capitale da approvare nel contesto di una initial public offering - che prevedano un valore per azione al di sotto del "Prezzo Soglia" come definito, e calcolato in conformità, alla formula indicata di seguito e recepita all’art 3.5, lett. c), dello Statuto e fermo restando che qualsiasi aumento di capitale che preveda la sottoscrizione delle azioni di Europa Investimenti da parte di un concorrente degli Investitori richiederà la previa approvazione per iscritto da parte degli Investitori (i.e. a prescindere dal prezzo delle nuove azioni di Europa Investimenti):

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211^n_i)

f) la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori, ivi inclusa l’autorizzazione agli Amministratori ai sensi dell’articolo 2390 del Codice Civile.

Il Patto Parasociale precisa che qualsiasi decisione o delibera assunta dagli organi sociali delle Controllate riguardante le materie di competenza dell’assemblea dei soci di cui alle lettere da a) a h) e qualsiasi decisione riguardante l’ammissione a quotazione delle Controllate richieda la previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti adottata con il voto favorevole di almeno un Amministratore nominato dagli Investitori.

Il Patto Parasociale prevede, infine, un impegno di Consival, dei Key Managers, di Esival, Gotland, Finbennax e DH di fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto Parasociale, il competente organo societario di Europa Investimenti autorizzi gli amministratori nominati su designazione degli Investitori, anche ai sensi dell’articolo 2390 del codice civile, a mantenere ruoli, posizioni ovvero a svolgere attività in concorrenza, direttamente o indirettamente, con il business del Gruppo Europa Investimenti, in connessione con i ruoli o le posizioni dagli stessi ricoperti quali amministratori, dirigenti, lavoratori subordinati o agenti di Avenue Europe International Management L.P. ("Avenue") o delle società controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo con la stessa.

Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti

Il Patto Parasociale prevede altresì che, per quarantotto mesi a far data dal 18 dicembre 2015: (i) il Signor Stefano Vegni sia nominato Presidente del Consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Europa Investimenti; e (ii) il Signori Stefano Paolo Bennati, ~~Ennio Vitullo, Maurizio~~e Roberto Tuzzami e Tommaso Micaglio siano nominati amministratori delegati di Europa Investimenti.

a) approvazione e modifica del business plan/ dei piani strategici;

b) qualsiasi investimento (ivi inclusi gli accordi commerciali di natura straordinaria), acquisto di beni aziendali di qualsiasi tipo (o dei diritti e interessi ad essi collegati), ivi inclusi crediti, aziende o rami d’azienda, strumenti finanziari, la negoziazione o la realizzazione di special situation transactions, il cui enterprise value (i.e. il capitale investito comprensivo dell’indebitamento) ecceda individualmente Euro 7.000.000;

c) qualsiasi Trasferimento di beni aziendali di qualsiasi natura (o dei diritti e interessi ad essi collegati), ivi incluse partecipazioni, strumenti finanziari, crediti, aziende o rami d’azienda il cui enterprise value (i.e. il valore del bene comprensivo dell’indebitamento) ecceda individualmente Euro 7.000.000, restando inteso che per "Trasferimento" (e per il verbo "trasferire" e le sue declinazioni) si intende qualsiasi vendita, apporto, atto di disposizione, usufrutto o qualsiasi altra forma di trasferimento o creazione di garanzie (ivi inclusi, senza limitazione, pegni, ipoteche e privilegi) o emissione/rilascio di garanzie o assegnazione di crediti e di qualsiasi tipo di bene tramite garanzia, totale o parziale (ivi incluse, senza limitazione, fusione o scissione, sia come successore universale sia come successore particolare, che comporti il trasferimento diretto o indiretto delle partecipazioni), sia su base temporanea che attraverso contratti future (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, swaps, accordi per la cessione di strumenti o accordi similari) e sia per un corrispettivo in denaro o in natura o senza corrispettivo;

d) qualsiasi finanziamento, prestito e contratto di leasing, qualsiasi emissione di strumenti finanziari e titoli di debito riguardante Europa Investimenti o una Controllata o una special purpose vehicle, il cui valore ecceda, singolarmente, Euro 7.000.000 e, in aggregato per ciascun esercizio sociale, Euro 10.000.000;

e)qualsiasi investimento che la Società o una Controllata intenda effettuare in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o in una sua controllata (ivi inclusi gli aumenti di capitale) e qualsiasi prestito o finanziamento o qualsiasi altra forma di Trasferimento di risorse finanziarie in favore della società controllata Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o delle società da questa controllate, fatta eccezione per le operazioni di investimento, prestito o finanziamento o qualsiasi altra forma di trasferimento di risorse finanziarie già approvate in forza di precedenti accordi tra i Paciscenti;

f) qualsiasi investimento che la Società o una delle sue Controllate intenda effettuare in Vegagest o in una delle sue Controllate (ivi inclusi aumenti di capitale) e qualsiasi mutuo, finanziamento o altra forma di Trasferimento di risorse finanziarie a favore di Vegagest e/o di una delle sue controllate;

g) qualsiasi aumento di capitale riguardante Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o Cose Belle d’Italia S.p.A. da offrire in sottoscrizione a un terzo sulla base di una valutazione pre-money di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. inferiore ad Euro 9.500.000;

h) accordi di joint-venture o di co-investimento il cui enterprise value (i.e. asset value comprensivo dell'indebitamento) ecceda Euro 7.000.000, oltre che fusioni o scissioni che ai sensi di legge non siano di competenza esclusiva dell’assemblea di Europa Investimenti diverse dalla fusione di Controllate al 100% da Europa Investimenti;

i) qualsiasi modifica sostanziale dell’MBO (piano di incentivazione per i dipendenti) e qualsiasi modifica sostanziale delle remunerazioni degli amministratori di Europa Investimenti e delle Controllate (diversi dai Key Managers) restando inteso che per modifica sostanziale si intende una modifica superiore all’1%;

j) la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori;

k) qualsiasi operazione con azionisti diretti e/o indiretti di Europa Investimenti e/o con parti correlate (intendendosi per "parti correlate" e "operazioni con parti correlate" quelle qualificate come tali ai sensi del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, di tempo in tempo vigente);

l) qualsiasi operazione di Initial Public Offering riguardante Europa Investimenti da realizzare senza aumento del capitale sociale, con un prezzo di collocamento ad un valore per azione di Europa Investimenti al di sotto del Prezzo Soglia calcolato in base alla formula indicata di seguito e recepita all’art.4.4, lett. l, dello Statuto (e qualsiasi Initial Public Offering delle azioni di Europa Investimenti su un mercato diverso da: (i) un mercato regolamentato in Italia; (ii) il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (iii) un mercato regolamentato in Inghilterra o AIM UK gestito da London Stock Exchange Group):

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211 ^n_i)

Il Patto Parasociale precisa che qualsiasi decisione o delibera assunta dagli organi sociali delle Controllate riguardante le materie di competenza del consiglio di amministrazione di cui alle lettere da a) a l) e qualsiasi decisione riguardante l’ammissione a quotazione delle Controllate richieda la previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti adottata con il voto favorevole di almeno un Amministratore nominato dagli Investitori.

Previsioni riguardanti Europa Investimenti Special Situations S.p.A., Mediacontech S.p.A., Vegagest SGR S.p.A. e le rispettive controllate

Infine, con specifico riferimento a Europa Investimenti Special Situations S.p.A., Mediacontech S.p.A. e Vegagest SGR S.p.A., il Patto Parasociale richiede la previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti, con il necessario voto favorevole di almeno uno degli Amministratori nominati dagli Investitori, con riferimento a qualsiasi decisione o delibera del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti riguardante qualsiasi atto od operazione di qualsiasi natura fra Europa Investimenti e/o una della sue Controllate (diverse da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle controllate di quest’ultima), da un lato, e/o Vegagest SGR S.p.A., qualsiasi controllata di quest’ultima, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. (ivi incluse Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.) (e qualsiasi successore di queste), dall’altro lato. Si intende inclusa, senza limitazioni, qualsiasi operazione che provochi o tenti di provocare, sia direttamente che indirettamente (i) il Trasferimento a Vegagest SGR S.p.A. o a una qualsiasi delle controllate di quest’ultima e/o a Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o a una qualsiasi controllata di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. di qualsiasi bene, diritto o risorsa finanziaria; e/o (ii) il rilascio da parte di Europa Investimenti o delle sue Controllate di garanzie in qualsiasi forma a favore di Vegagest SGR S.p.A. (e/o di una qualsiasi delle sue controllate) e/o di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. (e/o di una qualsiasi delle controllate di quest’ultima).

Collegio Sindacale di Europa Investimenti

Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è composto di ~~sette~~ cinque componenti nominati come segue: (i) ~~sei~~ quattro componenti su designazione di Consival e (ii) un componente su designazione degli Investitori.

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è riservata ad una delle c.d. "big four" società di revisione.

Key Managers – Obblighi di non concorrenza

Il Patto Parasociale disciplina il ruolo, la durata degli incarichi e la remunerazione dei Key Managers, anche con riguardo agli accordi stipulati tra questi ultimi ed Europa Investimenti in data 18 dicembre 2015, come modificati in data 31 luglio 2017 al fine di tener conto delle dimissioni del Sig. Ennio Vitullo e del Sig. Tommaso Micaglio (il "Key Managers Agreement"). In tale contesto, il Patto Parasociale prevede che Consival possa esercitare i suoi diritti di voto, quale azionista di controllo della Società, al fine di revocare, licenziare o altrimenti rimuovere uno o più dei Key Managers ovvero di revocare o limitare le deleghe loro conferite, solo dopo aver avviato una consultazione con gli Investitori.

In caso di violazione delle previsioni del Patto Parasociale riguardanti il ruolo e i poteri dei Key Managers, il Key Manager inadempiente è tenuto a corrispondere a Europa Investimenti, a titolo di clausola penale ai sensi dell’art. 1382 del Codice Civile, una somma pari ad un massimo del 60% della propria remunerazione annuale nel caso in cui l’inadempimento si verifichi entro ventiquattro mesi ~~dalla data di esecuzione del Patto Parasociale~~ dal 18 dicembre 2015. La percentuale decresce di anno in anno, fino alla scadenza delle obbligazioni dei Key Managers.

Distribuzione dei dividendi

Per l’intera durata del Patto Parasociale, i Paciscenti hanno convenuto che Europa Investimenti distribuisca dividendi almeno pari all’80% dell’utile netto annuale, a meno che gli Investitori e Consival non raggiungano, di volta in volta, un differente accordo.

6.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Consival, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH

Trasferimento delle azioni Europa Investimenti

Il Patto Parasociale prevede una serie di limiti al "trasferimento" delle Azioni, recepiti anche nello Statuto, restando inteso che "Trasferimento", ai sensi dell’art. 2.5 dello Statuto, comprende (i) qualsiasi negozio a titolo oneroso (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la compravendita, il conferimento in natura, la fusione o scissione che determini il trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni), (ii) qualsiasi negozio di costituzione di diritti reali di godimento e di garanzia (inclusi, in via esemplificativa, la costituzione dell’usufrutto o del pegno), a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale si consegua in via diretta od indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà delle Azioni e/o della costituzione di diritti reali di godimento o garanzia, anche in forza di contratti swaps e strumenti derivati.

In particolare, il Patto Parasociale prevede i seguenti limiti al Trasferimento delle Azioni:

a) il divieto per gli Investitori e Consival, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2355-bis, del codice civile, di Trasferire le Azioni fino al 18 dicembre 2017 (lock-up), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5 dello Statuto. Nell’ipotesi in cui venga lanciata una Initial Public Offering di Europa Investimenti prima del 18 dicembre 2017, il lock up verrà esteso per un periodo aggiuntivo, che sarà concordato in buona fede dai Paciscenti, di massimo 12 mesi dal momento della designazione del Global Coordinator per la procedura di Initial Public Offering.

In deroga a quanto sopra, il periodo addizionale di efficacia del lock up si applicherà agli Investitori esclusivamente nel caso in cui la formale nomina del Global Coordinator sia avvenuta entro due anni dalla data del 18 dicembre 2015.

b) successivamente alla scadenza del lock up, anche come eventualmente esteso ai sensi del precedente punto a), il diritto di prelazione degli Investitori e di Consival (e degli altri soci di Europa Investimenti), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.1 dello Statuto, nelle ipotesi in cui un socio di Europa Investimenti abbia ricevuto da un potenziale acquirente (un terzo esterno alla compagine sociale ovvero un altro socio) ed intenda accettare un’offerta vincolante per l’acquisto delle Azioni;

c) successivamente alla scadenza del lock up, anche come eventualmente esteso ai sensi del precedente punto a), il diritto di gradimento di Consival, fintanto che quest’ultima continuerà a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Europa Investimenti, ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.2 dello Statuto, nell’ipotesi in cui: (i) uno o più soci di Europa Investimenti intendano Trasferire le Azioni ad un terzo acquirente che non sia già socio di Europa Investimenti e (ii) Consival non intenda esercitare il diritto di prelazione.

Il gradimento può essere negato da Consival solo nelle ipotesi in cui (i) il terzo acquirente, nonché i suoi soci, amministratori ed esponenti aziendali – se persona giuridica – si trovino per l’attività svolta, attualmente o potenzialmente, in posizione di concorrenza o conflitto di interessi con Europa Investimenti; (ii) il terzo acquirente, nonché i suoi soci, controllanti indiretti, amministratori ed esponenti aziendali – se persona giuridica – non siano in possesso dei requisiti di onorabilità di cui agli artt. 108 e 109 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;

d) successivamente alla scadenza del lock up, fatto salvo il diritto di prelazione e il gradimento sopra indicati, il diritto di co-vendita (tag-along right) degli Investitori (e degli altri soci di Europa Investimenti), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.3 dello Statuto, nel caso in cui Consival (o un altro socio titolare di Azioni di categoria A) abbia ricevuto da un potenziale acquirente (che potrà essere un terzo esterno alla compagine sociale ovvero un altro socio) ed intenda accettare un’offerta vincolante per l’acquisto delle Azioni. Il diritto di co-vendita non si applica nel caso in cui le Azioni oggetto di trasferimento siano rappresentate, in tutto o in parte, da azioni degli Investitori.

In caso di esercizio del diritto di co-vendita, il socio cedente deve:

(i) fare in modo che il terzo acquirente acquisti dai soci che abbiano validamente esercitato il diritto di covendita la parte di Azioni da ciascuno detenuta, calcolata moltiplicando (x) le Azioni da trasferire da parte del socio cedente per (y) una frazione il cui numeratore è rappresentato dalla partecipazione detenuta dal socio che abbia esercitato il diritto di covendita e il cui denominatore è rappresentato dall'ammontare totale delle Azioni detenute dal Socio Cedente (collettivamente, considerando tutti i soci oblati che avranno validamente esercitato il diritto di covendita, le "Azioni T-A"), contestualmente ed agli stessi termini e condizioni (incluso, proporzionalmente, il prezzo) previsti per il trasferimento della partecipazione offerta,

o alternativamente

(ii) ad acquistare le Azioni T-A agli stessi termini e condizioni,

Nel caso in cui oggetto di cessione sia una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di Europa Investimenti, gli Investitori possono esercitare il diritto di co-vendita per l’intera partecipazione detenuta in Europa Investimenti;

e) fatto salvo il diritto di prelazione, il diritto di trascinamento di Consival (drag along), qualora Consival abbia ricevuto dal terzo acquirente ed intenda accettare un'offerta vincolante d'acquisto per l'intero capitale sociale di Europa Investimenti per un corrispettivo complessivo in denaro, a condizioni usuali per tale tipo di operazione, che garantisca una Equa Valorizzazione delle Azioni, calcolata secondo la formula di seguito indicata e recepita all’art. 2.5.4 dello Statuto):

- con riferimento alle Azioni di Categoria A, un corrispettivo per azione non inferiore a quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile;

- con riferimento alle Azioni di Categoria B, un corrispettivo per azione non inferiore al maggiore tra:

(i) quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile; e

(ii) il Prezzo Soglia, intendendosi per "Prezzo Soglia":

(a) qualora l’offerta del Terzo Acquirente sia stata ricevuta entro il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:

Prezzo Soglia = 1,000500^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000500^n_i)

ovvero

(b) qualora l’offerta del terzo acquirente sia stata ricevuta dopo il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:

Prezzo Soglia = 1,000383^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000383^n_i)

laddove:
i = indice della sommatoria, identifica tutti i dividendi pagati a ciascuna azione successivamente alla data di entrata in vigore del presente statuto;
t = ultimo dividendo pagato a ciascuna azione prima della data di esecuzione della compravendita delle azioni (e cioè della data di calcolo del Prezzo Soglia);
Div_i = i-esimo dividendo attribuibile a ciascuna azione;
n_i= differenza in giorni tra a) la data del pagamento dell’i-esimo dividendo e b) la data di entrata in vigore del presente statuto;
n = differenza in giorni tra i) la data di esecuzione della compravendita delle azioni (e cioè la data di calcolo del Prezzo Soglia) e ii) la data di entrata in vigore del presente statuto.

In tale ipotesi, Consival avrà il diritto di obbligare tutti gli altri soci di Europa Investimenti a Trasferire le Azioni. Gli altri soci possono evitare il trascinamento esclusivamente esercitando il diritto di prelazione sull’acquisto dell’intero capitale sociale di Europa Investimenti.

Trasferimento delle quote di Consival

Il Patto Parasociale prevede il divieto per Esival di Trasferire la quota detenuta in Consival ovvero di modificare, direttamente o indirettamente, la struttura degli assetti proprietari di Consival, per un periodo di tre anni ~~dalla data del 2 dicembre 2016~~dal 31 luglio 2017, ossia fino al 31 luglio 2020~~2 dicembre 2019~~ ("Lock Up Esival").

Trasferimento delle quote di Esival, Gotland, Finbennax e DH

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, il divieto per i Key Managers e per i soci di Consival vincolati al Patto Parasociale (ossia Esival, Gotland, Finbennax, DH, Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Bennati) di Trasferire le partecipazioni detenute in entità che partecipano direttamente o indirettamente in Consival o in Europa Investimenti ovvero di approvare o realizzare qualsiasi operazione che comporti la modifica degli assetti proprietari di Consival o di qualsiasi entità che detenga, direttamente o indirettamente, azioni di Europa Investimenti, per un periodo di tre anni dal 18 dicembre 2015~~la data di sottoscrizione del Patto Parasociale~~, ossia fino al 18 dicembre 2018 ("Key Managers Lock Up Undertaking").

Se prima del 18 dicembre 2018 viene avviato il processo di Initial Public Offering di Europa Investimenti, il Key Managers Lock Up Undertaking verrà esteso per un periodo aggiuntivo, che sarà concordato in buona fede dai Paciscenti, di massimo 12 mesi dal momento della designazione del Global Coordinator per l’ Initial Public Offering. In forza del Patto Parasociale, inoltre, dopo la scadenza del Key Management Lock Up Undertaking e per tutta la durata del Patto Parasociale, ~~almeno tre de~~i Key Managers devono mantenere una partecipazione almeno pari al 45% del capitale sociale e dei diritti di voto in Esival.

Clausola penale

6.3 Initial Public Offering

7. Durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha una durata pari a:

(i) tre anni, fino a quando Europa Investimenti controllerà, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal ~~24 gennaio 2017~~ 31 luglio 2017 e, quindi, fino alla data del ~~24 gennaio 2020~~ 31 luglio 2020;

(ii) cinque anni, qualora Europa Investimenti cesserà di controllare, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal 18 dicembre 2015, e quindi fino alla data del 18 dicembre 2020, in conformità con l’ordinario regime normativo previsto dall’articolo 2341-bis del codice civile.

Il Patto Parasociale si risolve automaticamente con riferimento a:

(i) ciascun Investitore, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti;

(ii) Consival, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti per effetto di una cessione di Azioni realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iii) i soci di Consival vincolati al Patto Parasociale (ossia Esival, Gotland, Finbennax, DH, Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Bennati), se cessano di possedere, direttamente o indirettamente, Azioni di Europa Investimenti o di una qualsiasi Controllata per effetto di una cessione realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iv) i Key Managers, con riferimento alle previsioni che disciplinano i loro rapporti con la Società in qualità di Key Managers, se smettono di ricoprire il proprio ruolo/carica in Europa Investimenti in conformità con quanto previsto dal Patto Parasociale e dal Key Managers Agreement.

Resta inteso che tutti i diritti e le obbligazioni maturati prima della risoluzione del Patto Parasociale restano validi e vincolanti fra i Paciscenti.

8. Penali

Per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale sono previste le penali indicate ai paragrafi 6.1 e 6.2.

9. Deposito al Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2016, ~~nonché~~ in data 25 gennaio 2017, nonché in data 4 agosto 2017, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

4 agosto 2017

[MT.2.17.2]

MEDIACONTECH SPA

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ESIVAL S.R.L., CONSIVAL S.R.L. E
EUROPA INVESTIMENTI S.P.A.

1. Premessa

Premesso che:

- Europa Investimenti S.p.A. è holding partecipativa, controllata da Consival S.r.l. (Consival), società partecipata, per una quota del 25,81% del capitale da Next Holding S.p.A. (Next) e per una quota del 74,19% del capitale da Esival S.r.l. (Esival); il capitale sociale di Esival è detenuto, quanto al 51% da Gotland S.r.l. (controllata indirettamente dal Signor StefanoVegni), quanto al 30,5%, da Finbennax S.r.l. (controllata indirettamente dal Signor Stefano Paolo Bennati) (Finbennax), quanto al 13,5% da Duepuntozero Holding S.r.l. (controllata dal Signor Ennio Vitullo) (DH) e quanto al residuo 5% dal Signor Roberto Tuzzami;

- Next ha acquisito la suddetta partecipazione nel capitale sociale di Consival come di seguito specificato: (i) in data 30 settembre 2014, Next ha sottoscritto e liberato l’aumento di capitale sociale deliberato in pari data da Consival, acquisendo così una partecipazione del valore nominale di Euro 562.500,00 pari al 22,5% del capitale sociale di Consival (la Prima Partecipazione Next); (ii) in data 19 dicembre 2014, Next ha sottoscritto e liberato un ulteriore aumento di capitale di Consival, acquisendo così un’ulteriore quota di partecipazione del valore nominale di Euro 11.538,00 pari ad un ulteriore 3,31% del capitale sociale di Consival (la Seconda Partecipazione Next).

- Europa Investimenti S.p.A. – per il tramite di Europa Investimenti Special Situations S.r.l. – controlla, con una partecipazione pari al 78,923% del capitale sociale con diritto di voto, Mediacontech S.p.A.;

- in data 13 marzo 2017, Esival, Next, Stefano Vegni, Andrea Manganelli, Finbennax, DH e Roberto Tuzzami hanno sottoscritto un patto parasociale avente, inter alia, ad oggetto: (i) i loro reciproci rapporti quali soci di Consival, sia con riferimento al regime di circolazione delle reciproche partecipazioni nel capitale della stessa, sia con riferimento alla conduzione e gestione di Consival; (ii) l’attribuzione a Next e ad Andrea Manganelli di alcune prerogative di corporate governance in Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti) e (iii) il ruolo strategico svolto da Stefano Vegni per lo sviluppo di Consival e del gruppo Europa Investimenti (di seguito, il Patto Parasociale e tutti i sottoscrittori del Patto Parasociale, congiuntamente, i Paciscenti).

Tutto ciò premesso, il presente estratto (l’Estratto) contiene le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

a) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 2.611.538, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08748490961.

b) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05757160964.

c) Next Holding S.p.A., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Firenze, via Giambologna n. 2/rosso, capitale sociale pari a Euro 120.000,00, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 04302540481;

d) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale pari ad Euro 13.947.368,00 interamente sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 09439410151; e

e) le partecipazioni nelle società appartenenti al gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A., escluse Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata diretta e indiretta di quest’ultima (fra cui Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.) alla data di pubblicazione del presente estratto, nonché nelle società che diverranno parte del gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A. successivamente alla pubblicazione del presente estratto.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

4.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano i seguenti soggetti:

a) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05757160964.

b) Next Holding S.p.A., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Firenze, via Giambologna n. 2/rosso, capitale sociale pari a Euro 120.000,00, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 04302540481.

c) Finbennax S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, viale Gran Sasso n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08020550961.

d) Duepuntozero Holding S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, corso di Porta Ticinese n. 60, capitale sociale pari a Euro 71.850, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08022300969.

e) Sig. Stefano Vegni, cittadino italiano, nato a Roma, il 17 giugno 1947 e codice fiscale VGNSFN47H17H501V.

f) Sig. Andrea Manganelli, cittadino italiano, nato a Firenze, l’11 giugno 1941, codice fiscale MNGNDR41H11D612F.

g) Sig. Roberto Tuzzami, cittadino italiano, nato a Castelnuovo Berardenga (SI), il 14 settembre 1947, codice fiscale TZZRRT47P14C227F.

4.2 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale:

(i) le quote di valore nominale pari a Euro 2.611.538 nel capitale di Consival S.r.l., complessivamente rappresentative del 100% del capitale sociale, come specificato nella tabella che segue.

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival S.r.l. avente diritto di voto	Percentuale su quote conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Esival S.r.l.	1.937.500,00	74,19%	74,19%	-
Next S.p.A.	674.038,00	25,81%	25,81%	-

Si precisa che ai sensi del Patto Parasociale, Esival e Next si sono obbligati ad apportare e a considerare vincolate al, e per i fini del, Patto Parasociale, l’intera quota di partecipazione al capitale sociale di Consival dalle stesse rispettivamente posseduta, comprensiva dei finanziamenti soci concessi a Consival, o altri diritti o strumenti emessi da Consival e convertibili in una partecipazione al capitale sociale, unitamente a qualsivoglia diritto ad essi connesso o da essi derivante, ivi inclusi i relativi diritti di opzione, diritti di voto e altri diritti amministrativi e patrimoniali (la Partecipazione).

Esival e Next si sono altresì impegnate ad apportare e a considerare vincolate al Patto Parasociale anche tutte le ulteriori Partecipazioni di cui divenissero rispettivamente titolari, anche in seguito ad aumenti di capitale, compravendita o altrimenti, così come tutte le quote e/o le azioni (unitamente a qualsivoglia diritto ad esse connesso o da esse derivante, ivi inclusi i relativi diritti di opzione, diritti di voto e altri diritti amministrativi e patrimoniali) in cui le Partecipazioni dovessero essere convertite o scambiate (in seguito ad operazioni di trasformazione, fusione, scissione o altrimenti).

(ii) le quote di valore nominale pari a Euro 100.000,00 nel capitale sociale di Esival S.r.l. complessivamente rappresentative del 100% del capitale sociale, come specificato nella tabella che segue.

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival S.r.l. avente diritto di voto	Percentuale su quote conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Gotland S.r.l.	51.000,00	51%	51%	-
Finbennax S.r.l.	30.500,00	30,50%	30,50%	-
Duepuntozero Holding S.r.l.	13.500,00	13,50%	13,50%	-
Tuzzami Roberto	5.000,00	5%	5%	-

(iii) n. 7.214.952 azioni di Europa Investimenti di categoria A, corrispondenti al 51,73% del totale delle azioni dalla stessa emesse, come dettagliato nella tabella che segue.

Socio	Categoria Azioni(*)	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria	% sul totale delle Azioni oggetto del Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite al Patto Parasociale
Consival S.r.l.	A	7.214.952	7.214.952	51,73%	72,15%	100%	-

(*) Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da n. 13.947.368 azioni, di cui n. 10.000.000 azioni di categoria A e n. 3.947.368 azioni di categoria B. Tutte le azioni sono con diritto di voto pieno.

5. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

6. Il contenuto del Patto Parasociale

6.1 Impegni relativi alla governance di Consival

Amministrazione di Consival

Il Patto Parasociale prevede che Consival sia amministrata da un Amministratore Unico, in persona di Stefano Vegni, il quale resterà in carica sino a revoca o dimissioni. In caso di revoca o dimissioni di Stefano Vegni, il Patto Parasociale prevede che Consival sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da tre membri, dei quali uno designato da Next e i restanti due designati da Esival.

Ai sensi del Patto Parasociale, l’Amministratore Unico (o il Consiglio di Amministrazione, ove nominato) è dotato di poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni ritenuti opportuni per l’attuazione e il conseguimento dell’oggetto sociale, fatta eccezione per le materie di competenza esclusiva dell’Assemblea di Consival.

Collegio Sindacale di Consival

Il Patto Parasociale prevede che il Collegio Sindacale di Consival sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, di cui un membro effettivo e un supplente designati da Next e due membri effettivi e un supplente designati da Esival. La carica di Presidente del Collegio Sindacale è ricoperta da uno dei sindaci effettivi designati da Esival.

Assemblea di Consival

Il Patto Parasociale riconosce a Next il diritto di veto su una serie di materie di competenza esclusiva dell’Assemblea di Consival e tali diritti di veto sono recepiti nell’art. 22 dello statuto di Consival (lo Statuto). In particolare, il Patto Parasociale prevede che, per tutta la durata dello stesso, le delibere attinenti alle seguenti materie siano di competenza esclusiva dall’Assemblea dei soci di Consival e che possano essere assunte, sia in prima sia in seconda (o ulteriore) convocazione, solo con la presenza e il voto favorevole di Next:

la proposta di modifica dell’oggetto sociale e le proposte di modifica delle disposizioni dello Statuto che disciplinano i diritti particolari previsti a favore di Next;
la proposta e/o l’approvazione di operazioni di fusione e scissione non proporzionale nonché aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o che prevedano una valorizzazione di Consival (equity value) inferiore a Euro 22,3 milioni;
l’effettuazione di investimenti da parte di Consival per un importo superiore ad Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
l’approvazione di operazioni di finanziamento di Consival, inclusa l’emissione di obbligazioni, che singolarmente comportino un incremento del debito finanziario di Consival per un ammontare superiore a Euro 5.000.000,00;
la messa in liquidazione e lo scioglimento di Consival (escluse le decisioni riguardanti la revoca della liquidazione, la nomina o revoca del/dei liquidatore/i, l’attribuzione dei relativi poteri e l’indicazione delle modalità o criteri della liquidazione);
le deliberazioni inerenti il voto da esprimere negli organi sociali di Europa Investimenti e il conferimento delle relative deleghe di voto, quando le delibere abbiano a oggetto:
1. la modifica sostanziale dell’oggetto sociale di Europa Investimenti;
2. qualsiasi decisione che possa comportare una modifica sostanziale nell’attività svolta da Europa Investimenti;
3. la messa in liquidazione e lo scioglimento di Europa Investimenti (escluse le decisioni riguardanti la revoca della liquidazione, la nomina o revoca del/dei liquidatore/i, l’attribuzione dei relativi poteri e l’indicazione delle modalità o criteri della liquidazione);
4. la proposta e/o l’approvazione di operazioni di fusione e scissione non proporzionale nonché aumenti di capitale che prevedano una valorizzazione di Europa Investimenti (equity value) inferiore a Euro 25 milioni più il valore definitivo dell’aumento di capitale di Europa Investimenti approvato dall’assemblea della stessa in data 5 agosto 2014 per un ammontare pari a Euro 7.300.800;
5. l’effettuazione di investimenti da parte di Europa Investimenti e/o delle altre società appartenenti al gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A., escluse Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata diretta e indiretta di quest’ultima (fra cui Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.), per un importo superiore ad Euro 7.000.000,00 per singola operazione;
6. l’approvazione di operazioni di finanziamento di Europa Investimenti e/o delle altre società appartenenti al gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A., escluse Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata diretta e indiretta di quest’ultima (fra cui Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.) , che singolarmente comportino un incremento del debito finanziario di Europa Investimenti per un ammontare superiore a Euro 7.000.000,00.

I Paciscenti si sono impegnati a fare sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, tutte le delibere degli organi sociali di Europa Investimenti aventi ad oggetto le materie di cui alla lettera f) che precede siano assunte esclusivamente previa deliberazione da parte dell’Assemblea di Consival, con il necessario voto favorevole di Next.

Distribuzione dei dividendi

Per tutta la durata del Patto Parasociale, Esival e Next hanno convenuto che Consival distribuirà, e farà sì che Europa Investimenti distribuisca, un importo non inferiore all’80% degli utili distribuibili al termine di ciascun esercizio.

6.2 Impegni relativi alla governance di Europa Investimenti

Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti

Ai sensi del Patto Parasociale, Esival e Next si sono impegnate a far sì che Europa Investimenti sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione di cui un membro sia designato da Esival inderogabilmente nella persona di Stefano Vegni con il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno degli altri membri sia inderogabilmente designato da Next nella persona di Andrea Manganelli, con il ruolo di Vice Presidente, ovvero nella persona di un soggetto diverso di propria fiducia senza il ruolo di Vice Presidente.

Il Patto Parasociale prevede, infine, il diritto di Next a che un proprio osservatore partecipi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti (senza diritto di voto).

Comitato Esecutivo di Europa Investimenti

Ai sensi del Patto Parasociale, Esival e Next si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti istituisca al suo interno un comitato esecutivo, composto da sei membri, di cui uno designato da Next nella persona di Andrea Manganelli.

Ove a fronte di una situazione d’invalidità temporanea, Andrea Manganelli si trovasse impossibilitato a partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo, Next potrà individuare un sostituto che verrà nominato membro del Comitato Esecutivo, previo gradimento di Esival, fino a quando Andrea Manganelli avrà superato tale invalidità. Qualora Next designi quale proprio membro nel consiglio di amministrazione di Europa Investimenti una persona diversa da Andrea Manganelli, tale consigliere non sarà ammesso a fare parte del Comitato Esecutivo e verrà chiamato a farne parte un altro soggetto designato da Esival. I poteri del Comitato Esecutivo saranno stabiliti e ad esso delegati dal Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti contestualmente alla istituzione del Comitato medesimo.

Collegio Sindacale di Europa Investimenti

Esival e Next hanno concordato e faranno sì che Europa Investimenti nomini 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente nelle persone indicate da Next.

6.3 Ruolo di Stefano Vegni e Andrea Manganelli

Stefano Vegni si è impegnato, fino alla data dell’assemblea di Europa Investimenti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 30 giugno 2018 (i) ad accettare la nomina di Amministratore Unico di Consival e di membro e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti con deleghe operative nonché a mantenere i rispettivi incarichi per tutta la durata del Patto Parasociale, fatta eccezione per il caso di giusta causa, di grave impedimento o morte, ferma restando la facoltà di revoca da parte di Consival o di Europa Investimenti, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge nonché (ii) a svolgere i predetti incarichi in modo attivo con piena operatività.

Andrea Manganelli si è impegnato, fino alla data dell’assemblea di Europa Investimenti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 30 giugno 2018, ad accettare la nomina di membro e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti e a mantenere tale incarico, al pari di quello di Presidente di Next, per tutta la durata del Patto Parasociale, fatta eccezione per il caso di giusta causa, di grave impedimento o morte, ferma restando la facoltà di revoca da parte di Consival o di Europa Investimenti, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e fermo restando che ove Andrea Manganelli cessi per qualsiasi motivo dalla carica di membro e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti Next manterrà il diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti seppur privo del ruolo di Vice Presidente e privo del ruolo di membro del Comitato Esecutivo.

6.4 Diritto di recesso a favore di NEXT

Il Patto Parasociale attribuisce a Next il diritto di recedere da Consival ai sensi e per gli effetti dell’art. 2473 del codice civile (di seguito, il Recesso Next), per la Prima Partecipazione Next, qualora, in via autonoma ed alternativa fra loro, accada uno dei seguenti eventi: (i) Stefano Vegni, prima della data dell’assemblea di Europa Investimenti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 30 giugno 2018, rinunzi volontariamente, senza giusta causa e fatta eccezione per il caso di grave impedimento di salute, agli incarichi di cui al paragrafo 6.3 che precede; (ii) sia raggiunto il termine del 30 giugno 2019 senza che sia avvenuta la quotazione delle azioni di Europa Investimenti su un mercato regolamentato italiano o straniero ovvero qualora la quotazione sia avvenuta con modalità tecniche che non hanno consentito a Next di sostituire la propria intera Partecipazione con azioni quotate.

Il Recesso Next è di natura personale e intrasferibile e perderà, quindi, di efficacia (i) qualora Next trasferisse, in tutto o in parte, la propria Partecipazione in Consival al di fuori dei Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), ovvero (ii) qualora Andrea Manganelli non ricoprisse più il ruolo di rappresentante comune di Beatrice Manganelli e Camilla Manganelli, quali azioniste di NEXT (le Comproprietarie), ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2347 cod. civ e le Comproprietarie riducessero la loro partecipazione al di sotto del 50,1% e Andrea Manganelli non avesse riacquistato dalle Comproprietarie le rispettive partecipazioni in misura tale da assumere il controllo di Next.

Il Recesso Next non si applica alla Seconda Partecipazione Next.

6.5 Impegni relativi alla circolazione delle partecipazioni in Consival ed Esival

Trasferimento delle quote di Consival

Il Patto Parasociale prevede, in via generale, che qualsiasi trasferimento di Partecipazioni possa essere effettuato solo a fronte di un corrispettivo in denaro e/o di altri beni prontamente liquidabili (come azioni o warrant quotati) e, inoltre, prevede i seguenti limiti al trasferimento delle quote di Consival (le “Partecipazioni”), che sono recepiti agli artt. 7 e 8 dello statuto di Consival:

a) il diritto di gradimento di Esival nel caso in cui Next intenda cedere la propria Partecipazione, restando inteso che il gradimento potrà essere negato da Esival esclusivamente qualora sussista almeno una delle seguenti condizioni: (i) il trasferimento della Partecipazione possa causare all’efficace e ordinato sviluppo dell’attività di Consival, di Europa Investimenti e del gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A.; (ii) il terzo cessionario della Partecipazione si trovi in posizione di concorrenza o di conflitto di interessi con Esival, Consival, Europa Investimenti o il gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A.; (iii) il terzo cessionario della Partecipazione non sia una società di capitali ovvero sia una società di capitali con patrimonio netto contabile inferiore di oltre il 10% al patrimonio netto contabile di Next alla data dell’ultimo bilancio approvato (il “Diritto di Gradimento”).

b) il diritto di prelazione di Esival e di Next, rispettivamente nel caso in cui Next o Esival intendano trasferire a terzi, in tutto o in parte, la propria Partecipazione (il “Diritto di Prelazione”);

c) il diritto di covendita di Next, qualora Esival abbia ricevuto dal terzo acquirente e intenda accettare un’offerta vincolante d’acquisto di tutta o parte della propria Partecipazione, fermo restando il Diritto di Prelazione di Next (il “Diritto di Covendita”).

Qualora Next abbia esercitato il Diritto di Covendita, Esival sarà tenuta a fare in modo che il terzo acquirente acquisti da Next ovvero ad acquistare da Next agli stessi termini e condizioni: (i) una quota della Partecipazione posseduta da Next proporzionalmente pari alla Partecipazione oggetto del prospettato trasferimento da parte di Esival rispetto all’intera Partecipazione posseduta da Esival, se il trasferimento da parte di Esival non determina la perdita della titolarità in capo a Esival della maggioranza assoluta del capitale sociale di Consival; (ii) all’intera Partecipazione posseduta da Next ovvero, a discrezione di Next, a una quota della Partecipazione posseduta da Next proporzionalmente pari alla Partecipazione oggetto del prospettato trasferimento da parte di Esival, qualora il trasferimento da parte di Esival determini la perdita della titolarità in capo a Esival della maggioranza assoluta del capitale sociale di Consival;

d) l diritto di trascinamento di Esival (fintanto che continuerà a detenere la maggioranza del capitale sociale di Consival) qualora abbia ricevuto dal terzo acquirente ed intenda accettare un’offerta vincolante d’acquisto per l’intero capitale sociale di Consival per un corrispettivo complessivo in denaro che garantisca una valorizzazione della Società non inferiore al Valore di Mercato.

Il Valore di Mercato di Consival è determinato come net asset value delle attività e passività di Consival alla data di ricezione dell’offerta vincolante da parte del terzo acquirente. Con riferimento alla partecipazione detenuta da Consival in Europa Investimenti la stima di valore di tale partecipazione sarà determinata applicando un valore di riferimento di Europa Investimenti corrispondente al net asset value di Europa Investimenti alla data di ricezione dell’offerta vincolante da parte del terzo acquirente. Il net asset value di Europa Investimenti è determinato, con riferimento al portafoglio di asset, tramite una stima del fair value di tale portafoglio applicando un tasso di attualizzazione pari al 15%.

In tale ipotesi, Esival avrà il diritto di obbligare Next alla cessione dell’intero capitale sociale di Consival, fermo restando il diritto di prelazione di Next, che potrà essere esercitato soltanto per l’intero capitale sociale di Consival.

Trasferimenti consentiti

a) Il Diritto di Gradimento, il Diritto di Prelazione e il Diritto di Covendita non operano in relazione ai seguenti trasferimenti di Partecipazioni: a favore di società e/o persona fisica controllante, in via diretta o indiretta, la parte cedente, ovvero a favore di società controllata, direttamente o indirettamente, dalla parte cedente, ovvero a favore di società controllata, direttamente o indirettamente, dalla medesima società controllante la parte cedente, laddove per controllo si intende quello di cui all’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile; resta inteso che, in tali casi, il trasferimento è consentito soltanto a condizione che la parte cedente si impegni a riacquistare dalla società cessionaria, e quest’ultima si impegni a vendere alla parte cedente, la Partecipazione trasferita nel caso in cui, per qualsiasi ragione, venisse a mancare il vincolo di controllo ai sensi di quanto sopra;

b) trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario;

(i “Trasferimenti Consentiti”).

Trasferimento delle quote di Esival

Fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti e per i trasferimenti tra i Soci di Esival (ossia Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Finbennax e DH) che non comportino la riduzione della partecipazione di Stefano Vegni al capitale di Esival medesima al di sotto del 50,1%, per tutta la durata del Patto Parasociale, i Soci di Esival non potranno cedere le proprie partecipazioni in Esival (il “Lock up Esival”).

In caso di violazione del Lock up Esival, Next avrà il diritto di vendere al socio di Esival inadempiente, che sarà obbligato ad acquistare, la Prima Partecipazione Next (il “Diritto di Put”). Il prezzo della Prima Partecipazione Next oggetto di vendita a seguito dell’esercizio del Diritto di Put sarà determinato proporzionalmente al Valore di Mercato di Consival incrementato del 20%. Il Valore di Mercato di Consival è determinato come net asset value delle attività e passività di Consival con riferimento alla data di dichiarazione di esercizio del Diritto di Put da parte di Next. La stima di valore della partecipazione in Europa Investimenti sarà determinata applicando un valore di riferimento di Europa Investimenti pari al net asset value di Europa Investimenti, alla data di dichiarazione di esercizio del Diritto di Put da parte di Next, determinato, con riferimento al portafoglio di asset, tramite una stima del fair value di tale portafoglio applicando un tasso di attualizzazione del 15%.

Il Diritto di Put è di natura personale e intrasferibile e perderà, quindi, di efficacia: (i) qualora Next trasferisse, in tutto o in parte, la propria Partecipazione in Consival al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, ovvero (ii) qualora Andrea Manganelli non ricoprisse più il ruolo di rappresentante comune delle Comproprietarie, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2347 cod. civ, e le Comproprietarie riducessero la loro partecipazione al di sotto del 50,1% e Andrea Manganelli non avesse riacquistato dalle Comproprietarie le rispettive partecipazioni in misura tale da assumere il controllo di Next.

Il Diritto di Put non si applica alla Seconda Partecipazione Next.

Diritti e prerogative della Seconda Partecipazione Next

Alla Seconda Partecipazione Next sono riconosciute le medesime prerogative e i medesimi diritti attribuiti dal Patto Parasociale e dallo statuto di Consival alla Partecipazione di Next, ad eccezione del Recesso Next e del Diritto di Put che non potranno essere esercitati con riferimento alla Seconda Partecipazione Next e, ove esercitati, rimarranno privi di effetto.

7. Durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà durata fino al 30 settembre 2019 ovvero, se antecedente, alla data di quotazione di Europa Investimenti su un mercato regolamentato italiano o straniero.

È espressamente escluso il tacito rinnovo del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale perde, di diritto, ogni efficacia nelle seguenti ipotesi: (i) qualora Esival trasferisse la propria Partecipazione in Consival (per intero o per la parte necessaria a cedere il controllo) al di fuori dei Trasferimenti Consentiti; (ii) qualora Next trasferisse, in tutto o in parte, la propria Partecipazione in Consival al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, ovvero (iii) qualora Andrea Manganelli non ricoprisse più il ruolo di rappresentante comune delle Comproprietarie, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2347 cod. civ e le Comproprietarie riducessero la loro partecipazione al di sotto del 50,1% e Andrea Manganelli non avesse riacquistato dalle Comproprietarie le rispettive partecipazioni in misura tale da assumere il controllo di Next.

8. Penali

Non sono previste penali per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale.

9. Deposito al Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data odierna, con le modalità previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

Il presente Estratto è pubblicato, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo www.mediacontech.it (sezione Investor Relations), unitamente all’estratto del patto Parasociale contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti che è stato pubblicato anche sul quotidiano Italia Oggi in data odierna.

17 marzo 2017

[Mt.3.17.1]

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A EUROPA INVESTIMENTI

Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale (come di seguito definito) modificato, in particolare, rispetto al precedente testo pubblicato in data 4 agosto 2017, al fine di dare atto del numero delle azioni detenute da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. nel capitale di Mediacontech S.p.A alla data del 31 dicembre 2017.

1. Premessa

Premesso che:

- Europa Investimenti S.p.A. è una holding di partecipazioni, controllata da Consival S.r.l. (Consival), a sua volta controllata da Esival S.r.l. (Esival), società il cui capitale sociale è detenuto, (i) quanto al 51% da Gotland S.r.l., controllata direttamente dal Signor StefanoVegni (Gotland), (ii) quanto al 30,5%, da Finbennax S.r.l., società controllata indirettamente dal Signor Stefano Paolo Bennati (Finbennax), (iii) quanto al 13,5% dalla società Duepuntozero Holding S.r.l., controllata da Signor Ennio Vitullo (DH) e (iv) quanto al residuo 5%, dal Signor Roberto Tuzzami;

- nell’ambito di un più ampio progetto finalizzato all’ingresso di GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (collettivamente gli Investitori) nel capitale sociale di Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti), gli Investitori, da un lato, e Consival, Esival, Gotland , Finbennax, DH e i key managers Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Paolo Bennati, e Tommaso Micaglio, dall’altro lato, hanno sottoscritto, in data 18 dicembre 2015, un patto parasociale denominato "Shareholders’ Agreement" avente ad oggetto le partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, nel capitale di Europa Investimenti, successivamente modificato in data 2 dicembre 2016 e 24 gennaio 2017.

- successivamente, in data 31 luglio 2017, lo "Shareholders’ Agreement" è stato ulteriormente modificato fra gli Investitori, Consival, Esival, Gotland , Finbennax, DH, i key managers Stefano Vegni, Roberto Tuzzami e Stefano Paolo Bennati (i Key Managers) ed Ennio Vitullo al fine (i) di tenere conto delle dimissioni di Ennio Vitullo dalle cariche ricoperte in Europa Investimenti e nelle altre società del gruppo; (ii) di tenere conto delle dimissioni di Tommaso Micaglio dalle cariche ricoperte in Europa Investimenti e nelle altre società del gruppo e del conseguente scioglimento dello "Shareholders Agreement" con riferimento a Tommaso Micaglio medesimo; e (iii) di escludere il diritto degli Investitori di esercitare un’influenza notevole su Vegagest SGR S.p.A. ("Vegagest"), società di gestione del risparmio di cui Europa Investimenti ha acquisito il controllo subordinatamente all’ottenimento dell’autorizzazione da parte di Banca d’Italia intervenuta in data 6 settembre 2017 (di seguito, il Patto Parasociale e tutti i sottoscrittori del Patto Parasociale, congiuntamente, i Paciscenti). In particolare, come infra dettagliatamente illustrato, il Patto Parasociale disciplina: (i) la corporate governance di Europa Investimenti e delle sue controllate, diverse da Vegagest e da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia (il Gruppo Europa Investimenti); (ii) il trasferimento delle partecipazioni nel capitale di Europa Investimenti, Consival, Esival, Gotland, Finbennax e DH; (iii) le relazioni fra i paciscenti in qualità di stakeholders del Gruppo Europa Investimenti;

- in data 27 dicembre 2016, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. ha promosso un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A, ad esito della quale quest’ultima è venuta a detenere ulteriori n. 5.725 azioni ordinarie di Mediaconetech S.p.A., corrispondenti allo 0,03% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A medesima e, quindi, complessive n. 14.554.495 azioni, pari al 78,92% del capitale sociale;

- successivamente, nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. ha venduto sul mercato complessive n. 2.049.761 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti all’11,11% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;

- alla data odierna, EISS detiene n. 12.504.734 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti al 67,80% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;

- alla data del Patto Parasociale, nessuno degli Investitori detiene partecipazioni né in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. né in Mediacontech S.p.A.

Tutto ciò premesso, il presente estratto (l’Estratto) contiene le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.

2. Tipo di accordo

Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

g) le società controllate direttamente e indirettamente da Europa Investimenti, fatta eccezione per Vegagest SGR S.p.A., Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e le sue controllate, ivi comprese Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A..

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

4.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale i seguenti soggetti:

j) Sig. Stefano Vegni, cittadino italiano, nato a Roma (Italia), il 17 giugno 1947 e codice fiscale VGNSFN47H17H501V.

k) Sig. Stefano Paolo Bennati, cittadino italiano, nato a Milano (Italia), il 26 marzo 1967 e codice fiscale BNNSFN67C26F205O.

l ) Sig. Ennio Vitullo, cittadino italiano, nato a Termoli (CB) (Italia), il 06 gennaio 1976, codice fiscale VTLNNE76A06L113Y.

m) Sig. Roberto Tuzzami, cittadino italiano, nato a Castelnuovo Berardenga (SI) (Italia), il 14 settembre 1947, codice fiscale TZZRRT47P14C227F.

4.2 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale:

(i) una quota di valore nominale pari a Euro 51.000 nel capitale sociale di Gotland, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Gotland avente diritto di voto	Percentuale su quote Gotland conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Stefano Vegni	Quota di valore nominale di Euro 51.000,00	91,07%	100%	-

(ii) una quota di valore nominale pari a Euro 90.000 nel capitale sociale di Finbennax, come indicato nella tabella che segue;

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Finbennax avente diritto di voto	Percentuale su quote Finbennax conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Stefano Paolo Bennati^(*)	Quota di valore nominale di Euro 90.000,00	90%	100%	-

(iii) una quota di valore nominale pari a Euro 71.850 nel capitale sociale di DH, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di DH avente diritto di voto	Percentuale su quote DH conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Ennio Vitullo	Quota di valore nominale di Euro 71.850,00	100%	100%	-

(iv) quote di valore nominale complessivo pari a Euro 100.000 nel capitale sociale di Esival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Esival avente diritto di voto	Percentuale su quote Esival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Gotland S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 51.000,00	51%	51%	-
Finbennax S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 30.500,00	30,50%	30,50%	-
Duepuntozero Holding S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 13.500,00	13,50%	13,50%	-
Tuzzami Roberto	Quota di valore nominale di Euro 5.000,00	5%	5%	-

(v) una quota di valore nominale pari a Euro 1.937.500,00 nel capitale sociale di Consival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival avente diritto di voto	Percentuale su quote Consival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Esival S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 1.937.500,00	74,19%	100%	-

Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da 13.947.368 azioni (le "Azioni") e tutte le Azioni sono con diritto di voto pieno.

Socio	Categoria Azioni^(*)	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria	% sul totale delle Azioni oggetto del Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite al Patto Parasociale
Consival S.r.l.	A	7.214.952	7.214.952	51,73%	72,15%	64,64%	-
GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l.	B	2.388.158	2.388.158	17,12%	60,50%	21,39%	-
GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l.	B	532.895	532.895	3,82%	13,50%	4,78%	-
GL Europe ASRS Investments S.à r.l.	B	483.552	483.552	3,47%	12,25%	4,33%	-
GL Europe Luxembourg S.à r.l	B	542.763	542.763	3,89%	13,75%	4,86%	-

(vii) le partecipazioni detenute nelle società controllate da Europa Investimenti nell’ambito del proprio gruppo, nonché le partecipazioni che saranno detenute nel capitale di società controllate da Europa Investimenti successivamente alla data di pubblicazione del presente Estratto, in entrambi i casi con esclusione di Vegagest SGR S.p.A., di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e delle sue controllate, ivi comprese Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A..

5. Soggetto che, tramite il Patto Parasociale, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

Il controllo di diritto su Mediacontech è esercitato direttamente da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e, indirettamente, dal Signor Stefano Vegni, per il tramite delle società partecipate Gotland, Esival, Consival, Europa Investimenti S.p.A. ed Europa Investimenti Special Situations S.p.A.. Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza del Patto Parasociale.

6. Il contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede:

(a) alcuni diritti relativi alla governance, ivi inclusi alcuni diritti di veto e di consultazione preventiva, come di seguito specificati, aventi ad oggetto (i) Europa Investimenti e (ii) le società dalla medesima controllate, indirettamente o indirettamente, diverse da Vegagest SGR S.p.A.e diverse da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, ivi incluse Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A. (le Controllate); e

(b) alcuni impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Consival, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH.

6.1 Impegni relativi alla corporate governance del Gruppo Europa Investimenti

Obbligo di preventiva consultazione

Il Patto Parasociale prevede l’obbligo degli Investitori, di Consival e dei Key Managers di consultarsi preventivamente, con l’obiettivo di discutere ed eventualmente raggiungere una posizione comune e un mutuo accordo sulle materie sulle quali i Paciscenti hanno un comune interesse in relazione ad Europa Investimenti o a una delle società Controllate.

Assemblea ordinaria e straordinaria di Europa Investimenti

Il Patto Parasociale riconosce agli Investitori il diritto di veto su una serie di materie di competenza dell’Assemblea di Europa Investimenti e tali diritti di veto sono recepiti nell’art. 3.5 dello statuto di Europa Investimenti (lo "Statuto"). In particolare, in forza del Patto Parasociale, l’Assemblea di Europa Investimenti (in sede ordinaria o in sede straordinaria, a seconda del caso) delibera sulle materie di seguito elencate purché consti, sia in prima sia in qualsiasi successiva convocazione, anche il voto favorevole degli Investitori:

a) modifica dell’oggetto sociale o deliberazioni con cui si approvino mutamenti significativi dell’attività di Europa Investimenti;

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211^n_i)

f) la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori, ivi inclusa l’autorizzazione agli Amministratori ai sensi dell’articolo 2390 del Codice Civile.

Il Patto Parasociale prevede, infine, un impegno di Consival, dei Key Managers, di Esival, Gotland, Finbennax e DH di fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto Parasociale, il competente organo societario di Europa Investimenti autorizzi gli amministratori nominati su designazione degli Investitori, anche ai sensi dell’articolo 2390 del codice civile, a mantenere ruoli, posizioni ovvero a svolgere attività in concorrenza, direttamente o indirettamente, con il business del Gruppo Europa Investimenti, in connessione con i ruoli o le posizioni dagli stessi ricoperti quali amministratori, dirigenti, lavoratori subordinati o agenti di Avenue Europe International Management L.P. ("Avenue") o delle società controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo con la stessa.

Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti

Il Patto Parasociale prevede altresì che, per quarantotto mesi a far data dal 18 dicembre 2015: (i) il Signor Stefano Vegni sia nominato Presidente del Consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Europa Investimenti; e (ii) i Signori Stefano Paolo Bennati e Roberto Tuzzami siano nominati amministratori delegati di Europa Investimenti.

a) approvazione e modifica del business plan/ dei piani strategici;

j) la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori;

Prezzo Soglia = 1,000211^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000211 ^n_i)

Previsioni riguardanti Europa Investimenti Special Situations S.p.A., Mediacontech S.p.A., Vegagest SGR S.p.A. e le rispettive controllate

Collegio Sindacale di Europa Investimenti

Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è composto di cinque componenti nominati come segue: (i) quattro componenti su designazione di Consival e (ii) un componente su designazione degli Investitori.

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è riservata ad una delle c.d. "big four" società di revisione.

Key Managers – Obblighi di non concorrenza

Il Patto Parasociale disciplina il ruolo, la durata degli incarichi e la remunerazione dei Key Managers, anche con riguardo agli accordi stipulati tra questi ultimi ed Europa Investimenti in data 18 dicembre 2015, come modificati in data 31 luglio 2017 al fine di tener conto delle dimissioni del Sig. Ennio Vitullo e del Sig. Tommaso Micaglio (il "Key Managers Agreement"). In tale contesto, il Patto Parasociale prevede che Consival possa esercitare i suoi diritti di voto, quale azionista di controllo della Società, al fine di revocare, licenziare o altrimenti rimuovere uno o più dei Key Managers ovvero di revocare o limitare le deleghe loro conferite, solo dopo aver avviato una consultazione con gli Investitori.

In caso di violazione delle previsioni del Patto Parasociale riguardanti il ruolo e i poteri dei Key Managers, il Key Manager inadempiente è tenuto a corrispondere a Europa Investimenti, a titolo di clausola penale ai sensi dell’art. 1382 del Codice Civile, una somma pari ad un massimo del 60% della propria remunerazione annuale nel caso in cui l’inadempimento si verifichi entro ventiquattro mesi dal 18 dicembre 2015. La percentuale decresce di anno in anno, fino alla scadenza delle obbligazioni dei Key Managers.

Distribuzione dei dividendi

6.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Consival, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH

Trasferimento delle azioni Europa Investimenti

In particolare, il Patto Parasociale prevede i seguenti limiti al Trasferimento delle Azioni:

In caso di esercizio del diritto di co-vendita, il socio cedente deve:

o alternativamente

(ii) ad acquistare le Azioni T-A agli stessi termini e condizioni,

- con riferimento alle Azioni di Categoria B, un corrispettivo per azione non inferiore al maggiore tra:

(i) quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile; e

(ii) il Prezzo Soglia, intendendosi per "Prezzo Soglia":

Prezzo Soglia = 1,000500^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000500^n_i)

ovvero

(b) qualora l’offerta del terzo acquirente sia stata ricevuta dopo il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:

Prezzo Soglia = 1,000383^n *(3,42 - la sommatoria per i che va da 1 a t di Div_i / 1,000383^n_i)

Trasferimento delle quote di Consival

Il Patto Parasociale prevede il divieto per Esival di Trasferire la quota detenuta in Consival ovvero di modificare, direttamente o indirettamente, la struttura degli assetti proprietari di Consival, per un periodo di tre anni dal 31 luglio 2017, ossia fino al 31 luglio 2020 ("Lock Up Esival").

Trasferimento delle quote di Esival, Gotland, Finbennax e DH

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, il divieto per i Key Managers e per i soci di Consival vincolati al Patto Parasociale (ossia Esival, Gotland, Finbennax, DH, Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Bennati) di Trasferire le partecipazioni detenute in entità che partecipano direttamente o indirettamente in Consival o in Europa Investimenti ovvero di approvare o realizzare qualsiasi operazione che comporti la modifica degli assetti proprietari di Consival o di qualsiasi entità che detenga, direttamente o indirettamente, azioni di Europa Investimenti, per un periodo di tre anni dal 18 dicembre 2015, ossia fino al 18 dicembre 2018 ("Key Managers Lock Up Undertaking").

Se prima del 18 dicembre 2018 viene avviato il processo di Initial Public Offering di Europa Investimenti, il Key Managers Lock Up Undertaking verrà esteso per un periodo aggiuntivo, che sarà concordato in buona fede dai Paciscenti, di massimo 12 mesi dal momento della designazione del Global Coordinator per l’ Initial Public Offering. In forza del Patto Parasociale, inoltre, dopo la scadenza del Key Management Lock Up Undertaking e per tutta la durata del Patto Parasociale, i Key Managers devono mantenere una partecipazione almeno pari al 45% del capitale sociale e dei diritti di voto in Esival.

Clausola penale

6.3 Initial Public Offering

7. Durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha una durata pari a:

(i) tre anni, fino a quando Europa Investimenti controllerà, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal 31 luglio 2017 e, quindi, fino alla data del 31 luglio 2020;

Il Patto Parasociale si risolve automaticamente con riferimento a:

(i) ciascun Investitore, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti;

(ii) Consival, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti per effetto di una cessione di Azioni realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iv) i Key Managers, con riferimento alle previsioni che disciplinano i loro rapporti con la Società in qualità di Key Managers,se smettono di ricoprire il proprio ruolo/carica in Europa Investimenti in conformità con quanto previsto dal Patto Parasociale e dal Key Managers Agreement.

Resta inteso che tutti i diritti e le obbligazioni maturati prima della risoluzione del Patto Parasociale restano validi e vincolanti fra i Paciscenti.

8. Penali

Per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale sono previste le penali indicate ai paragrafi 6.1 e 6.2.

9. Deposito al Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2016, in data 25 gennaio 2017, nonché in data 4 agosto 2017, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

5 gennaio 2018

[MT.2.18.1]

Avviso di scioglimento del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58 (TUF) e dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), come successivamente modificati ed integrati

Ai sensi dell’articolo 122 TUF e dell’articolo 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti si comunica che, in data 26 febbraio 2018, è stata data esecuzione all’accordo preliminare di permuta e di acquisto di azioni (l’Accordo) tra GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (congiuntamente, gli Investitori), da un lato, e Consival S.r.l. (Consival), Esival S.r.l. (Esival) ed Europa Investimenti S.p.A., dall’altro lato, avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisto da parte di Europa Investimenti S.p.A. della totalità delle azioni detenute dagli Investitori nel capitale della stessa Europa Investimenti S.p.A..

Per l’effetto, in pari data, si è perfezionato l’accordo in forza del quale i pattisti hanno preso atto dello scioglimento anticipato del patto parasociale denominato “Shareholders’ Agreement” (il Patto) stipulato, in data 18 dicembre 2015, tra gli Investitori, da un lato, e Consival, Esival, Gotland S.r.l., Finbennax S.r.l., Duepuntozero Holding S.r.l. e i key managers Stefano Vegni, Roberto Tuzzami, Ennio Vitullo, Stefano Paolo Bennati e Tommaso Micaglio, dall’altro lato, come successivamente modificato, avente ad oggetto le partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, nel capitale di Europa Investimenti S.p.A..

Europa Investimenti S.p.A. controlla indirettamente, per il tramite di Europa Investimenti Special Situations S.p.A., società con sede legale in Milano, Via Lanzone, 31, capitale sociale euro 13.490.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 08629860969, Mediacontech S.p.A. società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Via della Posta n. 10, capitale sociale euro 1.626.709, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 04500270014.

La notizia dello scioglimento del Patto sarà pubblicata anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Il presente avviso sarà, altresì, disponibile sul sito internet di Mediacontech S.p.A. (www.mediacontech.it) sezione Investor Relations.

2 marzo 2018

[MT.2.18.2]

MEDIACONTECH SPA

PREMESSO CHE

a) Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti o Società) è una holding di partecipazioni, controllata da Consival S.r.l. (Consival) con una partecipazione pari al 51,73% del capitale sociale. Le restanti azioni di Europa Investimenti sono detenute, quanto al 19,97%, da vari azionisti di minoranza, mentre il 28,30% del capitale sociale è costituito da azioni proprie della Società.

b) Europa Investimenti controlla Europa Investimenti Special Situations S.p.A. (Europa Investimenti Special Situations) con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale di quest’ultima. Europa Investimenti Special Situations controlla, a sua volta, Mediacontech S.p.A. (Mediacontech) – società quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Via della Posta n. 10, capitale sociale euro 1.626.709, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 04500270014 – con una partecipazione rappresentativa del 67,80% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech medesima.

c) nell’ambito di un più ampio progetto finalizzato all’ingresso di Arrow Global Italia S.r.l. (Arrow) nel capitale sociale di Europa Investimenti, in data 1 marzo 2018 Camargo S.r.l. (Camargo) e Consival, da un lato, e Arrow, dall’altro lato, hanno stipulato – mediante scambio di corrispondenza commerciale – un accordo quadro (Accordo), avente ad oggetto l’impegno di Camargo a vendere, e a far sì che Consival venda, e l’impegno di Arrow ad acquistare, alla data del closing, la partecipazione complessivamente rappresentativa del 71,70% del capitale sociale di Europa Investimenti (ovverosia, il 100% del capitale sociale di Europa Investimenti senza considerare le azioni proprie detenute da quest’ultima, pari al 28,30% del capitale sociale), subordinatamente al compimento di talune operazioni preliminari e all’avveramento di talune condizioni sospensive.

d) Camargo – società costituita a servizio dell’operazione di cui al punto c), la quale non è attualmente socia di Europa Investimenti – in data 27 e 28 febbraio 2018 ha stipulato per scambio di corrispondenza commerciale dei contratti di opzione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1331 del codice civile, aventi ad oggetto il diritto di Camargo di acquistare: (i) una quota pari al 100% di Consival e (ii) azioni rappresentative del 19,97% del capitale sociale di Europa Investimenti.

In particolare, Camargo ha stipulato:

(i) con Esival S.r.l. (Esival) un’opzione di acquisto avente ad oggetto il diritto di Camargo ad acquistare la quota detenuta da Esival in Consival e rappresentativa del 74,19% del capitale sociale di quest’ultima. L’opzione è esercitabile entro il 30 settembre 2018 (Opzione Esival). Ai sensi del contratto di opzione, Camargo si è inoltre impegnata irrevocabilmente a far sì che, contestualmente alla cessione della partecipazione in Consival e a fronte del pagamento di un corrispettivo, sia venduta a Esival una partecipazione pari al 90% del capitale sociale di un veicolo societario il cui patrimonio includerà il 70,42% di Europa Investimenti Special Situations;

(ii) con Next Holding S.p.A. un’opzione di acquisto avente ad oggetto il diritto di Camargo di acquistare la quota detenuta da Next Holding S.p.A. in Consival e rappresentativa del restante 25,81% del capitale sociale di quest’ultima. L’opzione è esercitabile entro il 30 settembre 2018 (Opzione Next);

(iii) con i restanti soci di minoranza di Europa Investimenti delle opzioni di acquisto aventi ad oggetto il diritto di Camargo di acquistare le azioni detenute da questi ultimi in Europa Investimenti e rappresentative, in aggregato, del 19,97% del capitale sociale di Europa Investimenti (Opzioni Minoranza e i contratti di opzione di cui ai punti (i), (ii) e (iii), congiuntamente, le Opzioni);

e) l’Accordo contiene alcune pattuizioni aventi natura parasociale (Pattuizioni Parasociali), così come descritte nel successivo Paragrafo 4 (Contenuto delle Pattuizioni Parasociali).

Tutto ciò premesso,

SI COMUNICA

ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, quanto segue.

1. Tipo di accordo

L’Accordo contiene Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto strumenti finanziari delle seguenti società:

b) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano- Monza Brianza -Lodi 09439410151.

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Aderiscono alle Pattuizioni Parasociali i seguenti soggetti:

a) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 2.611.538, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 08748490961.
Consival è controllata da Esival S.r.l. – società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 100.000, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 05757160964 – con una partecipazione sociale pari al 74,19% del capitale sociale di Consival.
Esival è controllata, con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale, da Gotland S.r.l. – Gotland S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, Via Volterra, 9, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 56.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 97403100155 (Gotland) – la quale è a sua volta controllata direttamente dal Signor Stefano Vegni (nato a Roma il 17 giugno 1947, codice fiscale VGNSFN47H17H501V), il quale detiene una partecipazione pari al 91,07% del capitale sociale di Gotland.

b) Camargo S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Volterra, n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 20.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 10244700968.
Camargo è controllata da Gotland, con una partecipazione rappresentativa del 55,36% del capitale sociale (¹). Gotland, a sua volta, è controllata direttamente dal Signor Stefano Vegni, il quale detiene una partecipazione pari al 91,07% del capitale sociale di Gotland;

c) Arrow Global Italia S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, Via Pestalozza 12/14, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 10.000, codice fiscale n. 10249190967 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi n. 2516540. Arrow è interamente controllata da Arrow Global Investments Holdings Limited, società costituita ed esistente secondo le leggi dell’Inghilterra e del Galles, con sede legale in Belvedere, 12 Booth Street, Manchester, Regno Unito, M2 4AW, numero di registrazione 06568603 (“Arrow Global Investments Holdings”). Arrow Global Investments Holdings è interamente controllata da Arrow Global Guernsey Holdings Limited, società costituita ed esistente secondo le leggi del Guernsey, con sede legale in 1st Floor Albert House South Esplanade St. Peter Port Guernsey GY1 1AJ, numero di registrazione 49541 (“Arrow Global Guernsey”). Arrow Global Guernsey è interamente controllata da Arrow Global One Limited, società costituita ed esistente secondo le leggi dell’Inghilterra e del Galles, con sede legale in Belvedere, 12 Booth Street, Manchester, Regno Unito, M2 4AW, numero di registrazione 08649653 (“Arrow Global One”). Arrow Global One è interamente controllata da Arrow Global Group Plc, società costituita ed esistente secondo le leggi dell’Inghilterra e del Galles, con sede legale in Belvedere, 12 Booth Street, Manchester, Regno Unito M2 4AW, numero di registrazione 08649661, quotata alla London Stock Exchange.

4. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali prevedono:

(i) l’impegno di Camargo a vendere, e a far sì che Consival venda, e l’impegno di Arrow ad acquistare, alla data del closing, la partecipazione complessivamente rappresentativa del 71,70% del capitale sociale di Europa Investimenti (ovverosia, il 100% del capitale sociale di Europa Investimenti senza considerare le azioni proprie detenute da quest’ultima, pari al 28,30% del capitale sociale), subordinatamente al compimento di talune operazioni preliminari e all’avveramento di condizioni sospensive. In particolare, tenuto conto che Europa Investimenti controlla Vegagest SGR S.p.A. (Vegagest), società soggetta alla vigilanza di Banca d’Italia, l’impegno di Consival, Camargo e Arrow a procedere con l’esecuzione della compravendita è sospensivamente condizionato al rilascio da parte di Banca d’Italia dell’autorizzazione al cambiamento di controllo su Vegagest;

(ii) l’impegno di Camargo – a seguito dell’esercizio delle Opzioni e, quindi, una volta divenuta socia di Europa Investimenti – a far sì che l’Assemblea ordinaria di Europa Investimenti, entro la data del closing, deliberi validamente un aumento di capitale oneroso riservato ad Arrow (Aumento di Capitale). L’efficacia dell’Aumento di Capitale sarà condizionata all’efficacia, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506 del codice civile, della scissione parziale proporzionale di Europa Investimenti già deliberata dall’assemblea straordinaria dei soci di Europa Investimenti in data 16 maggio 2017 (Scissione). Ai sensi dell’Accordo, Camargo si impegna altresì a far sì che la Scissione sia attuata e divenga efficace;

(iii) l’impegno di Camargo ad esercitare, entro la data del closing, i diritti di opzione relativi alle Opzioni.

L’Accordo prevede altresì una clausola di c.d. “gestione interinale” e, in particolare, prevede l’impegno di Camargo a far sì, anche ai sensi dell’art. 1381 del codice civile, che Europa Investimenti, Consival e le società del gruppo, nel periodo dal 1° marzo 2018 fino alla data del closing, conducano il business secondo quanto precisato dall’Accordo. In particolare, l’Accordo elenca una serie di operazioni che non possono essere compiute dalle società del gruppo senza il previo consenso scritto dei rappresentanti di Arrow.
A tale riguardo, si precisa: (i) che tale previsione non ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto negli organi sociali di Consival, Europa Investimenti e delle altre società del gruppo; (ii) che fra le società del gruppo non rientrano Europa Investimenti Special Situations e Mediacontech; (iii) che, in ogni caso, non è richiesto il previo consenso scritto di Arrow con riferimento a: (a) qualsiasi decisione, azione od operazione riguardante o che coinvolga Vegagest o Mediacontech e/o le sue controllate e (b) qualsiasi decisione, azione od operazione di Europa Investimenti Special Situations che riguardi direttamente o indirettamente le società da questa controllate, ivi incluse Mediacontech e le sue controllate.

5. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Alla data delle presenti informazioni essenziali (6 marzo 2018), costituiscono oggetto delle Pattuizioni Parasociali n. 7.214.952 Azioni di categoria A di Europa Investimenti, corrispondenti al 51,73% delle azioni dalla stessa emesse, come dettagliato nella tabella sottostante. Si precisa che il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da 13.947.368 azioni e tutte le azioni sono con diritto di voto pieno.

Soggetti Aderenti²	Categoria Azioni	Azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite alle Pattuizioni Parasociali	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria
Consival	A	7.214.952	7.214.952	51,73% (³)	72,15%

6. Soggetto che, tramite le Pattuizioni Parasociali, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza dell’Accordo (ivi incluse le Pattuizioni Parasociali).

7. Durata ed efficacia delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno durata dalla data di sottoscrizione dell’Accordo (1 marzo 2018) fino alla data del closing, previsto non oltre il 31 dicembre 2018.

8. Penali

È prevista una penale per l’inadempimento, da parte di Camargo, dell’impegno da questa assunto in relazione all’esercizio delle Opzioni entro la data del closing.

9. Deposito al Registro delle Imprese

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 6 marzo 2018, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 127 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo www.mediacontech.it (sezione Investor Relations), unitamente all’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenenti le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti, che è stato pubblicato anche sul quotidiano “Il Giornale” in data 6 marzo 2018.

6 marzo 2018

[MT.7.18.1]

_________________
(1) Il restante capitale sociale di Camargo, pari al 44,64%, è detenuto da società controllate dall’attuale management del gruppo Europa Investimenti, come di seguito specificato: (i) quanto a una quota del 24,24% da Alegaia Holding S.r.l.; (ii) quanto a una quota del 3,45% da Finsettembre Holding S.r.l.; (iii) quanto a una quota del 2,42% da Tatacoa S.r.l.; (iv) quanto a una quota del 2,42% da DP8 Holding S.r.l.; (v) quanto a una quota del 2,42% da Weim Holding S.r.l; (vi) quanto a una quota del 2,42% da Northern Lights S.r.l.; (vii) quanto a una quota del 2,42% da Double Eagle S.r.l.; (viii) quanto a una quota del 2,42% da Gsmfingil S.r.l.; (ix) quanto a una quota del 2,42% da Aitutaki S.r.l..
(2) Alla data delle presenti informazioni essenziali (6 marzo 2018), Arrow e Camargo sono parti dell’Accordo (ivi incluse le Pattuizioni Parasociali), ma non detengono strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali.
(3) Si precisa che Europa Investimenti detiene n. 3.947.368 azioni proprie di categoria B, rappresentative del 28,30% del capitale sociale. Pertanto, il diritto di voto relativo alle predette azioni proprie è sospeso.

MEDIACONTECH SPA

PREMESSO CHE

a) Esival S.r.l. (“Esival”) detiene una quota corrispondente al 74,19% (la “Partecipazione”) del capitale sociale di Consival S.r.l. (“Consival”);

b) Consival controlla, con una partecipazione pari al 51,73% del capitale sociale, la società Europa Investimenti S.p.A. (“Europa Investimenti”);

c) Europa Investimenti controlla, con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale, la società Europa Investimenti Special Situations S.p.A., la quale, a sua volta, detiene il 67,80% di Mediacontech S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

d) nell’ambito di una più ampia riorganizzazione societaria avente ad oggetto Europa Investimenti, in data 27 febbraio 2018, Esival e Camargo S.r.l. (“Camargo”) hanno stipulato per scambio di corrispondenza commerciale un contratto di opzione (il “Contratto di Opzione”) mediante il quale Esival ha attribuito a Camargo medesima un diritto di opzione di acquisto avente ad oggetto l’intera Partecipazione (l’“Opzione”);

e) l’Opzione dovrà essere esercitata entro e non oltre il 30 settembre 2018; e

f) il Contratto di Opzione reca pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

SI COMUNICA

ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), quanto segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Opzione.

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Opzione è Consival S.r.l.., avente sede legale in Via Lanzone n.31, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi, P.IVA e C.F. 08748490961.

Consival controlla, con una partecipazione pari al 51,73% del capitale sociale, la società Europa Investimenti, la quale, a sua volta, controlla, con una partecipazione pari al 70,42%, la società Europa Investimenti Special Situations S.p.A. Quest’ultima, a sua volta, detiene il 67,80% di Mediacontech S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Opzione e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Opzione sono costituiti da una quota rappresentativa del 74,19% del capitale sociale di Consival.

3. Soggetti aderenti al Contratto di Opzione e sua composizione.

I soggetti aderenti al Contratto di Opzione sono:

Esival S.r.l., avente sede legale in Via Lanzone n. 31, Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi, C.F. e P.IVA 05757160964; e
Camargo S.r.l., con sede legale in Via Volterra n. 9, Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi, numero di iscrizione e C.F. 10244700968.

Camargo S.r.l. è controllata di diritto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, del codice civile dal dott. Stefano Vegni, per il tramite di Gotland S.r.l., con una partecipazione pari al 55,36% del capitale sociale di Camargo.

4. Contenuto del Contratto di Opzione.

Ai sensi del Contratto di Opzione, Esival riconosce a Camargo un diritto di opzione per l’acquisto dell’intera Partecipazione, ad oggi rappresentativa del 74,19% del capitale sociale di Consival, da esercitarsi entro e non oltre il 30 settembre 2018.

Per l’intera durata del Contratto di Opzione, Esival si asterrà dal compiere qualsivoglia atto di disposizione della Partecipazione (ivi inclusa la costituzione di garanzie reali, oneri, pesi o vincoli o diritti di terzi sulle stesse) che possa pregiudicare l’esercizio del diritto riconosciuto a Camargo in forza del Contratto di Opzione.

Ai sensi del Contratto di Opzione, Camargo si è impegnata irrevocabilmente a far sì che, contestualmente alla cessione della Partecipazione e a fronte del pagamento di un corrispettivo, sia venduta ad Esival una partecipazione pari al 90% del capitale sociale di un veicolo societario il cui patrimonio includerà il 70,42% di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. (la “Partecipazione Veicolo”).

Sino alla data di trasferimento della Partecipazione Veicolo, Camargo si asterrà dal compiere qualsivoglia atto di disposizione della Partecipazione Veicolo (ivi inclusa la costituzione di garanzie reali, oneri, pesi o vincoli o diritti di terzi sulle stesse) che possa pregiudicare l’esercizio del diritto riconosciuto ad Esival in forza del Contratto di Opzione.

5. Tipo di patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del TUF.

Il Contratto di Opzione rientra fra i patti che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

6. Soggetto che, per effetto delle pattuizioni parasociali, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

Il controllo di diritto su Mediacontech S.p.A. è esercitato direttamente, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e, indirettamente, dal Signor Stefano Vegni, per il tramite delle società partecipate: (i) Gotland S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, Via Volterra, 9, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 56.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 97403100155, che controlla Esival con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di quest’ultima; (ii) Esival, che controlla Consival con una partecipazione pari al 74,19% del capitale sociale di quest’ultima; (iii) Consival; (iv) Europa Investimenti e (v) Europa Investimenti Special Situations S.p.A.. Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza del Contratto di Opzione né delle pattuizioni parasociali. Si precisa per chiarezza che anche Camargo è soggetta al controllo di diritto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, del Signor Stefano Vegni, per il tramite della società partecipata Gotland S.r.l..

7. Durata dell’Opzione.

L’Opzione dovrà essere esercitata entro e non oltre il 30 settembre 2018.

8. Deposito delle pattuizioni parasociali presso l’Ufficio del Registro delle Imprese.

Le pattuizioni parasociali sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi in data odierna, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

9. Sito internet.

Il presente Estratto è pubblicato, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo www.mediacontech.it(sezione Investor Relations), unitamente all’estratto delle pattuizioni parasociali contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti che verrà pubblicato sul quotidiano “Il Giornale” in data 3 marzo 2018.

2 marzo 2018

[MT.6.18.1]

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ESIVAL S.R.L., CONSIVAL S.R.L. E
EUROPA INVESTIMENTI S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto come modificato, in particolare, rispetto al precedente testo pubblicato in data 9 dicembre 2016, al fine di dare atto del numero delle azioni detenute da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. nel capitale di Mediacontech S.p.A alla data del 31 dicembre 2017. Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in grassetto e corsivo.

1. Premessa

Premesso che:

- Europa Investimenti S.p.A. è holding partecipativa, controllata da Consival S.r.l. (Consival), società partecipata, per una quota del 25,81% del capitale da Next Holding S.p.A. (Next) e per una quota del 74,19% del capitale da Esival S.r.l. (Esival); il capitale sociale di Esival è detenuto, quanto al 51% da Gotland S.r.l. (controllata direttamente dal Signor Stefano Vegni), quanto al 30,5%, da Finbennax S.r.l. (controllata indirettamente dal Signor Stefano Paolo Bennati) (Finbennax), quanto al 13,5% da Duepuntozero Holding S.r.l. (controllata dal Signor Ennio Vitullo) (DH) e quanto al residuo 5% dal Signor Roberto Tuzzami;

- Europa Investimenti S.p.A. controlla, con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale, Europa Investimenti Special Situations S.p.A., la quale controlla Mediacontech S.p.A. con la partecipazione di seguito indicata;

- nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. ha venduto sul mercato complessive n. 2.049.761 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti all’11,11% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;

- alla data odierna, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. detiene n. 12.504.734 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti al 67,80% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;

Tutto ciò premesso, il presente estratto (l’Estratto) contiene le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

4.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano i seguenti soggetti:

e) Sig. Stefano Vegni, cittadino italiano, nato a Roma, il 17 giugno 1947 e codice fiscale VGNSFN47H17H501V.

f) Sig. Andrea Manganelli, cittadino italiano, nato a Firenze, l’11 giugno 1941, codice fiscale MNGNDR41H11D612F.

g) Sig. Roberto Tuzzami, cittadino italiano, nato a Castelnuovo Berardenga (SI), il 14 settembre 1947, codice fiscale TZZRRT47P14C227F.

4.2 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale:

(i) le quote di valore nominale pari a Euro 2.611.538 nel capitale di Consival S.r.l., complessivamente rappresentative del 100% del capitale sociale, come specificato nella tabella che segue.

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival S.r.l. avente diritto di voto	Percentuale su quote conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Esival S.r.l.	1.937.500,00	74,19%	74,19%	-
Next S.p.A.	674.038,00	25,81%	25,81%	-

(ii) le quote di valore nominale pari a Euro 100.000,00 nel capitale sociale di Esival S.r.l. complessivamente rappresentative del 100% del capitale sociale, come specificato nella tabella che segue.

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival S.r.l. avente diritto di voto	Percentuale su quote conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Gotland S.r.l.	51.000,00	51%	51%	-
Finbennax S.r.l.	30.500,00	30,50%	30,50%	-
Duepuntozero Holding S.r.l.	13.500,00	13,50%	13,50%	-
Tuzzami Roberto	5.000,00	5%	5%	-

(iii) n. 7.214.952 azioni di Europa Investimenti di categoria A, corrispondenti al 51,73% del totale delle azioni dalla stessa emesse, come dettagliato nella tabella che segue.

Socio	Categoria Azioni(*)	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria	% sul totale delle Azioni oggetto del Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite al Patto Parasociale
Consival S.r.l.	A	7.214.952	7.214.952	51,73%	72,15%	100%	-

5. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

6. Il contenuto del Patto Parasociale

6.1 Impegni relativi alla governance di Consival

Amministrazione di Consival

Collegio Sindacale di Consival

Assemblea di Consival

la proposta di modifica dell’oggetto sociale e le proposte di modifica delle disposizioni dello Statuto che disciplinano i diritti particolari previsti a favore di Next;
la proposta e/o l’approvazione di operazioni di fusione e scissione non proporzionale nonché aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o che prevedano una valorizzazione di Consival (equity value) inferiore a Euro 22,3 milioni;
l’effettuazione di investimenti da parte di Consival per un importo superiore ad Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
l’approvazione di operazioni di finanziamento di Consival, inclusa l’emissione di obbligazioni, che singolarmente comportino un incremento del debito finanziario di Consival per un ammontare superiore a Euro 5.000.000,00;
la messa in liquidazione e lo scioglimento di Consival (escluse le decisioni riguardanti la revoca della liquidazione, la nomina o revoca del/dei liquidatore/i, l’attribuzione dei relativi poteri e l’indicazione delle modalità o criteri della liquidazione);
le deliberazioni inerenti il voto da esprimere negli organi sociali di Europa Investimenti e il conferimento delle relative deleghe di voto, quando le delibere abbiano a oggetto:
1. la modifica sostanziale dell’oggetto sociale di Europa Investimenti;
2. qualsiasi decisione che possa comportare una modifica sostanziale nell’attività svolta da Europa Investimenti;
3. la messa in liquidazione e lo scioglimento di Europa Investimenti (escluse le decisioni riguardanti la revoca della liquidazione, la nomina o revoca del/dei liquidatore/i, l’attribuzione dei relativi poteri e l’indicazione delle modalità o criteri della liquidazione);
4. la proposta e/o l’approvazione di operazioni di fusione e scissione non proporzionale nonché aumenti di capitale che prevedano una valorizzazione di Europa Investimenti (equity value) inferiore a Euro 25 milioni più il valore definitivo dell’aumento di capitale di Europa Investimenti approvato dall’assemblea della stessa in data 5 agosto 2014 per un ammontare pari a Euro 7.300.800;
5. l’effettuazione di investimenti da parte di Europa Investimenti e/o delle altre società appartenenti al gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A., escluse Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata diretta e indiretta di quest’ultima (fra cui Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.), per un importo superiore ad Euro 7.000.000,00 per singola operazione;
6. l’approvazione di operazioni di finanziamento di Europa Investimenti e/o delle altre società appartenenti al gruppo facente capo a Europa Investimenti S.p.A., escluse Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e qualsiasi controllata diretta e indiretta di quest’ultima (fra cui Cose Belle d’Italia S.p.A. e Mediacontech S.p.A.) , che singolarmente comportino un incremento del debito finanziario di Europa Investimenti per un ammontare superiore a Euro 7.000.000,00.

Distribuzione dei dividendi

6.2 Impegni relativi alla governance di Europa Investimenti

Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti

Il Patto Parasociale prevede, infine, il diritto di Next a che un proprio osservatore partecipi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti (senza diritto di voto).

Comitato Esecutivo di Europa Investimenti

Collegio Sindacale di Europa Investimenti

Esival e Next hanno concordato e faranno sì che Europa Investimenti nomini 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente nelle persone indicate da Next.

6.3 Ruolo di Stefano Vegni e Andrea Manganelli

6.4 Diritto di recesso a favore di NEXT

Il Recesso Next non si applica alla Seconda Partecipazione Next.

6.5 Impegni relativi alla circolazione delle partecipazioni in Consival ed Esival

Trasferimento delle quote di Consival

Trasferimenti consentiti

b) trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario;

(i “Trasferimenti Consentiti”).

Trasferimento delle quote di Esival

Il Diritto di Put non si applica alla Seconda Partecipazione Next.

Diritti e prerogative della Seconda Partecipazione Next

7. Durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà durata fino al 30 settembre 2019 ovvero, se antecedente, alla data di quotazione di Europa Investimenti su un mercato regolamentato italiano o straniero.

È espressamente escluso il tacito rinnovo del Patto Parasociale.

8. Penali

Non sono previste penali per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale.

9. Deposito al Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data odierna, con le modalità previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

15 gennaio 2018

[Mt.3.17.1]

AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEI PATTI RELATIVI A EUROPA INVESTIMENTI S.P.A.
ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998 (“TUF” ) e degli artt. 129 e 131 del Regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14.5.1999 (“Regolamento Emittenti”)

Con riferimento all’accordo quadro stipulato, mediante scambio di corrispondenza in data 1 marzo 2018, tra Camargo S.r.l. e Consival S.r.l. da un lato, e Arrow Global Italia S.r.l., dall’altro lato, contenente talune previsioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF (l’“Accordo”), si comunica che tali pattuizioni parasociali si sono sciolte in forza dell’avvenuta esecuzione dell’Accordo medesimo in data 13 settembre 2018.

Della notizia dello scioglimento delle sopra citate pattuizioni parasociali è stata data comunicazione all’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Il presente avviso è pubblicato anche sul sito internet di Mediacontech S.p.A., www.mediacontech.it., ove sono disponibili altresì le informazioni essenziali relative all’Accordo.

18 settembre 2018

[MT.7.18.2]

AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEI PATTI RELATIVI A CONSIVAL S.R.L.
ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998 (“TUF”) e degli artt. 129 e 131 del Regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14.5.1999 (“Regolamento Emittenti”)

Con riferimento all’opzione di acquisto stipulata, mediante scambio di corrispondenza in data 27 febbraio 2018, tra Camargo S.r.l. ed Esival S.r.l., a favore di Camargo S.r.l. medesima, contenente talune previsioni rilevanti ex art. 122, comma 5, lett. b) del TUF ed avente ad oggetto l’intera partecipazione detenuta da Esival S.r.l. in Consival S.r.l., pari al 74,19% del capitale sociale di Consival S.r.l. (l’“Opzione”), si comunica che le menzionate pattuizioni parasociali si sono sciolte in quanto l’Opzione è stata esercitata da Camargo S.r.l. in data 13 settembre 2018 e, in pari data, Esival S.r.l. ha acquistato da Camargo S.r.l. e Consival S.r.l. una partecipazione pari al 90% del capitale sociale di un veicolo societario il cui patrimonio include il 70,42% di Europa Investimenti Special Situations S.p.A..

Della notizia dello scioglimento delle sopra citate pattuizioni parasociali è stata data comunicazione all’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Il presente avviso è pubblicato anche sul sito internet di Mediacontech S.p.A., www.mediacontech.it., ove sono disponibili altresì le informazioni essenziali relative all’Opzione.

18 settembre 2018

[MT.6.18.2]

AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ESIVAL S.R.L., CONSIVAL S.R.L. E EUROPA INVESTIMENTI S.P.A. ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998 (“TUF”) e degli artt. 129 e 131 del Regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14.5.1999 (“Regolamento Emittenti”)

Con riferimento al patto parasociale stipulato in data 13 marzo 2017, da Esival S.r.l., Next Holding S.p.A., il sig. Stefano Vegni, il sig. Andrea Manganelli, Finbennax S.r.l., Duepuntozero Holding S.r.l. e il sig. Roberto Tuzzami, contenente talune previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c), del TUF (il “Patto”), si comunica che il Patto si è sciolto in data 18 settembre 2018 per effetto dell’avvenuto pagamento da parte di Camargo S.r.l. a favore di Next Holding S.p.A. del prezzo di acquisto dell’intera partecipazione detenuta da Next Holding S.p.A. in Consival S.r.l., pari al 25,81% del capitale sociale di quest’ultima.

Della notizia dello scioglimento delle sopra citate pattuizioni parasociali è stata data comunicazione all’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Il presente avviso verrà pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale “Il Giornale” nell’edizione del 21 settembre 2018 e sul sito internet di Mediacontech S.p.A., www.mediacontech.it., ove sono disponibili altresì le informazioni essenziali relative al Patto.

20 settembre 2018

[MT.3.18.2]

MEDIACONTECH S.P.A.

Premessa

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si comunica che, in data 27 febbraio 2018, è stato sottoscritto un accordo tra Europa Investimenti S.p.A., Consival S.r.l., Esival S.r.l. e Finbennax S.r.l., da un lato, e il dott. Ennio Vitullo, dall’altro lato (l’Accordo).

L’Accordo contiene alcune pattuizioni aventi natura parasociale, come descritte nel successivo Paragrafo 4 (Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo).
Europa Investimenti controlla Europa Investimenti Special Situations S.p.A. società con sede legale in Milano, Via Lanzone, 31, capitale sociale euro 13.490.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 08629860969, con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale di quest’ultima. A sua volta, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. controlla Mediacontech S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Via della Posta n. 10, capitale sociale euro 1.626.709, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 04500270014 (Mediacontech), con una partecipazione rappresentativa del 67,80% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech medesima.

Tutto ciò premesso, viene di seguito riprodotto, in sintesi, il contenuto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto:

a) Esival S.r.l., società con sede legale a Milano, in via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi e codice fiscale 05757160964;

b) Consival S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Lanzone, 31, capitale sociale 100.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 97403100155;

c) Europa Investimenti S.p.A., società con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 09439410151.

2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali e strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo

2.1 Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

Aderiscono alle pattuizioni parasociali i seguenti soggetti:

a) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 2.611.538, integralmente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale n. 08748490961.

b) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi e codice fiscale 05757160964.

c) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 09439410151.

d) Finbennax S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in viale Gran Sasso n. 31, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08020550961.

e) Sig. Ennio Vitullo, cittadino italiano, nato a Termoli (CB) (Italia), il 06 gennaio 1976, codice fiscale VTLNNE76A06L113Y.

2.2 Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

Costituiscono oggetto delle pattuizioni parasociali:

(i) quote di valore nominale complessivo pari a Euro 44.000 nel capitale sociale di Esival, come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Esival avente diritto di voto	Percentuale su quote Esival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Finbennax S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 30.500,00	30,50%	30,50%	-

(ii) una quota di valore nominale pari a Euro 1.937.500,00 nel capitale sociale di Consival S.r.l. (Consival), come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival avente diritto di voto	Percentuale su quote Consival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Esival S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 1.937.500,00	74,19%	100%	-

(iii) n. 11.162.320 azioni di Europa Investimenti, corrispondenti all’80,03% delle azioni dalla stessa emesse, di cui n. 7.214.952 Azioni di categoria A e n. 3.947.368 azioni di categoria B, come dettagliato nella tabella che segue.

Socio	Categoria Azioni(*)	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria	% sul totale delle Azioni oggetto del Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite al Patto Parasociale
Consival S.r.l.	A	7.214.952	7.214.952	51,73%	72,15%	64,64%	-
Europa Investimenti S.p.A.	B	3.947.368	3.947.368	28,30%	100%	35,36%	-

3. Soggetto che, per effetto delle pattuizioni parasociali, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

Il controllo di diritto su Mediacontech è esercitato direttamente, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e, indirettamente, dal Signor Stefano Vegni, per il tramite delle società partecipate: (i) Gotland S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano, Via Volterra, 9, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 56.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 97403100155, che controlla Esival con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di quest’ultima; (ii) Esival, che controlla Consival con una partecipazione pari al 74,19% del capitale sociale di quest’ultima; (iii) Consival; (iv) Europa Investimenti e (v) Europa Investimenti Special Situations S.p.A.. Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza dell’Accordo né delle Pattuizioni Parasociali.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

Con la sottoscrizione dell’Accordo Europa Investimenti, Consival, Esival e Finbennax, hanno assunto l’impegno a far sì che, entro e non oltre il 15 aprile 2018, sia convocata l’Assemblea dei soci di Europa Investimenti e deliberi (i) la rinuncia, irrevocabile e incondizionata, di Europa Investimenti, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2393, comma 6, del Codice Civile, a promuovere e/o esercitare e/o votare a favore dell’esercizio di qualsiasi azione, ivi inclusa, senza limitazione, l’azione di responsabilità ai sensi degli articoli 2393 e ss. del Codice Civile nei confronti dell’ex amministratore, dott. Ennio Vitullo, con riferimento a qualsiasi atto od omissione da questi compiuto in relazione alla carica e per tutta la durata della stessa, riguardante Europa Investimenti e/o una società controllata di quest’ultima, esclusi, in ogni caso, i casi di dolo e colpa grave; e (ii) la manleva in favore del dott. Vitullo nell’ipotesi in cui i predetti soggetti, pur avendovi rinunciato, e/o eventuali soci futuri di Europa Investimenti promuovessero, ai sensi degli articoli 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395 e 2497 del Codice Civile, le predette azioni fino ad un importo massimo di Euro 800.000,00.

5. Durata delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

L’efficacia delle pattuizioni parasociali indicate al paragrafo 4 (Contenuto del Pattuizioni Parasociali) si esaurirà per effetto dell’assunzione della delibera dell’Assemblea di Europa Investimenti descritta nel predetto Paragrafo 4, fermo restando che gli impegni assunti con tale delibera sono irrevocabili e rimarranno in vigore fino allo scadere del termine di prescrizione di volta in volta applicabile.

6. Penali

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli impegni oggetto delle pattuizioni parasociali.

7. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data odierna, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

Il presente Estratto è pubblicato, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo www.mediacontech.it(sezione Investor Relations), unitamente all’estratto delle pattuizioni parasociali contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti che è stato pubblicato anche sul quotidiano “Italia Oggi” in data odierna.

2 marzo 2018

[MT.5.18.1]

MEDIACONTECH S.P.A.

Premessa

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si comunica che, in data 8 febbraio 2018, è stato sottoscritto mediante scambio di corrispondenza commerciale un accordo preliminare di permuta e di acquisto di azioni tra GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (congiuntamente, gli Investitori), da un lato, e Consival S.r.l., Esival S.r.l. ed Europa Investimenti S.p.A., dall’altro lato (l’Accordo).

L’Accordo ha ad oggetto, inter alia, l’impegno degli Investitori a vendere e l’impegno di Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti) ad acquistare alla data del closing l’intera partecipazione detenuta dagli Investitori in Europa Investimenti, pari al 28,30% del capitale sociale di quest’ultima, subordinatamente al compimento di talune azioni preliminari e all’avveramento di alcune condizioni sospensive. Il closing dell’operazione è previsto per il 28 febbraio 2018, ovvero per la data successiva determinata unilateralmente dagli Investitori o concordata per iscritto dalle parti (la Data del Closing).

L’Accordo contiene alcune pattuizioni aventi natura parasociale (Pattuizioni Parasociali), come descritte nel successivo Paragrafo 4 (Contenuto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo).

Europa Investimenti controlla Europa Investimenti Special Situations S.p.A. società con sede legale in Milano, Via Lanzone, 31, capitale sociale euro 13.490.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 08629860969, con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale di quest’ultima. A sua volta, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. controlla Mediacontech S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Via della Posta n. 10, capitale sociale euro 1.626.709, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 04500270014 (Mediacontech), con una partecipazione rappresentativa del 67,80% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech medesima.

Tutto ciò premesso, viene di seguito riprodotto, in sintesi, il contenuto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto:

2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali e strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo

2.1 Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo

Aderiscono alle Pattuizioni Parasociali i seguenti soggetti:

e) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in via Lanzone n. 31, capitale sociale pari a Euro 2.611.538, integralmente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale n. 08748490961.

g) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, via Lanzone, n. 31, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 09439410151.

2.2 Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo

Costituiscono oggetto delle Pattuizioni Parasociali:

(i) una quota di valore nominale pari a Euro 1.937.500,00 nel capitale sociale di Consival S.r.l. (Consival), come indicato nella tabella che segue:

Socio	Quota conferita al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale di Consival avente diritto di voto	Percentuale su quote Consival conferite al Patto Parasociale	N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale
Esival S.r.l.	Quota di valore nominale di Euro 1.937.500,00	74,19%	100%	-

(ii) n. 11.162.320 azioni di Europa Investimenti, corrispondenti al 80,03% delle azioni dalla stessa emesse, di cui n. 7.214.952 Azioni di categoria A e n. 3.947.368 azioni di categoria B, come dettagliato nella tabella che segue.

Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da 13.947.368 azioni (le “Azioni”) e tutte le Azioni sono con diritto di voto pieno.

Socio	Categoria Azioni(*)	Azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite alle Pattuizioni Parasociali	% sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti	% sulle Azioni della medesima categoria	% sul totale delle Azioni oggetto delle Pattuizioni Parasociali	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite alle Pattuizioni Parasociali
Consival S.r.l.	A	7.214.952	7.214.952	51,73%	72,15%	64,64%	-
GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l.	B	2.388.158	2.388.158	17,12%	60,50%	21,39%	-
GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l.	B	532.895	532.895	3,82%	13,50%	4,78%	-
GL Europe ASRS Investments S.à r.l.	B	483.552	483.552	3,47%	12,25%	4,33%	-
GL Europe Luxembourg S.à r.l	B	542.763	542.763	3,89%	13,75%	4,86%	-

(*) Le Azioni di categoria B non godono di diritti particolari in relazione al voto. Lo statuto di Europa Investimenti detta una disciplina specifica per le azioni di categoria B con riferimento, inter alia, a: (i) aumenti di capitale con emissione di Azioni di categoria A e Azioni di categoria B; (ii) limitazioni alla circolazione delle azioni; (iii) diritti di veto in Assemblea e nel Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti,; (iv) presentazione delle liste ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (v) composizione del Comitato Esecutivo; e (v) procedimento di initial public offering.

3. Soggetto che, per effetto delle Pattuizioni Parasociali, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci

4. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo

Con la sottoscrizione dell’Accordo:

(i) la Parte Esival ha assunto, fra l’altro, l’impegno a far sì che, entro la Data del Closing, l’Assemblea dei soci di Europa Investimenti sia convocata e deliberi la rinuncia, irrevocabile e incondizionata, di Europa Investimenti, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2393, comma 6, del Codice Civile, a promuovere e/o esercitare e/o votare a favore dell’esercizio di qualsiasi azione, ivi inclusa, senza limitazione, l’azione di responsabilità ai sensi degli articoli 2393 e ss. del Codice Civile nei confronti degli ex amministratori e sindaci, nonché degli amministratori e sindaci dimissionari nominati su designazione degli Investitori, con riferimento a qualsiasi atto od omissione da questi compiuto in relazione alla carica e per tutta la durata della stessa, riguardante Europa Investimenti e/o una società controllata di quest’ultima, esclusi, in ogni caso, i casi di dolo e colpa grave;

(ii) la parte Esival ha preso atto che gli Investitori, al fine di consentire l’esecuzione dell’Accordo, hanno rinunciato al diritto di veto agli stessi riconosciuto (sia nelle assemblee sia nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti) dagli articoli 4.4 (b), (c), (e)(ii) e (n) dello statuto di Europa Investimenti e dagli articoli 10.9.2, 10.9.3 e 10.9.5 del patto parasociale denominato “Shareholders’ Agreement”, sottoscritto in data 18 dicembre 2015, tra, inter alia, gli Investitori, Consival S.r.l. ed Esival S.r.l., come successivamente modificato. L’Accordo prevede inoltre che, a seguito del closing dell’operazione, lo “Shareholders’ Agreement” si risolva automaticamente.

5. Durata delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo

L’efficacia delle Pattuizioni Parasociali indicate al punto (i) del paragrafo 4 (Contenuto del Pattuizioni Parasociali) si esaurirà per effetto dell’assunzione della delibera dell’Assemblea di Europa Investimenti descritta nel predetto Paragrafo 4, fermo restando che gli impegni assunti con tale delibera sono irrevocabili e rimarranno in vigore fino allo scadere del termine di prescrizione di volta in volta applicabile.

Gli impegni di cui al punto (ii) del predetto Paragrafo 4 sono efficaci fino alla Data del Closing dell’Accordo, prevista per il prossimo 28 febbraio 2018 ovvero per una data successiva determinata unilateralmente dagli Investitori o concordata per iscritto dalle parti.

6. Penali

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli impegni oggetto delle Pattuizioni Parasociali.

7. Deposito al Registro delle Imprese

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi in data odierna, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

Il presente Estratto è pubblicato, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo www.mediacontech.it (sezione Investor Relations), unitamente all’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti che è stato pubblicato anche sul quotidiano “Milano Finanza” in data odierna.

13 febbraio 2018

[MT.4.18.1]

Avviso di scioglimento del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58 (TUF) e dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), come successivamente modificati ed integrati

Ai sensi dell’articolo 122 TUF e dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti si comunica che le pattuizioni parasociali contenute nell’accordo preliminare di permuta e di acquisto di azioni, sottoscritto in data 8 febbraio 2018 tra GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l., da un lato, e Consival S.r.l., Esival S.r.l. ed Europa Investimenti S.p.A., dall’altro lato – sono state eseguite e, pertanto, cessano di avere qualsivoglia efficacia.

La notizia dello scioglimento delle pattuizioni parasociali sarà pubblicata anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

11 giugno 2019

[MT.4.19.1]

Si fa riferimento all’accordo sottoscritto in data 27 febbraio 2018, tra Europa Investimenti S.p.A., Consival S.r.l., Esival S.r.l. e Finbennax S.r.l., da un lato, e il dott. Ennio Vitullo, dall’altro lato
(l’Accordo), contenente alcun e pattuizioni aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in Europa Investimenti S.p.A., società attraverso la quale, alla data di sottoscrizione dell’Accordo medesimo, il Signor Stefano Vegni esercitava il controllo su Cose Belle d’Italia S.p.A. (già Mediacontech S.p.A.).

Ai sensi dell’articolo 122 TUF e dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti si comunica che l’Accordo cessa di avere qualsivoglia efficacia per effetto dell’uscita di Europa Investimenti S.p.A. dalla catena di controllo di Cose Belle d’Italia S.p.A., fermo restando il controllo su quest’ultima del Signor Stefano Vegni per il tramite di altri veicoli societari.

La notizia dello scioglimento del Patto sarà pubblicata anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

11 giugno 2019

[MT.5.19.1]

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