Estratto dei patti parasociali contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), come successivamente modificati ed integrati

MEDIACONTECH S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto come modificato, in particolare, rispetto al precedente testo pubblicato in data 9 dicembre 2016, al fine di dare atto del numero delle azioni detenute da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. nel capitale di Mediacontech S.p.A alla data del 31 dicembre 2017. Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in grassetto e corsivo.

Premessa

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 28 ottobre 2016, Lupo S.p.A. (“Lupo”), azionista di riferimento di Mediacontech S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Mediacontech” o la “Società”), ha accettato una proposta formulata da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. (“EISS” e, insieme a Lupo, i “Soggetti Aderenti”) per l’acquisto di tutte le partecipazioni detenute da Lupo nella Società (“Contratto”), complessivamente rappresentative del 78,892% del capitale sociale Mediacontech (“Partecipazione”).

L’efficacia del Contratto era sospensivamente condizionata (“Condizione Sospensiva”) alla stipula di un contratto di finanziamento finalizzato al reperimento da parte dell’acquirente delle risorse finanziarie necessarie per far fronte all’operazione ed ai conseguenti obblighi correlati all’esecuzione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. A valle dell’avveramento della Condizione, in data 5 dicembre 2016 (“Data di Esecuzione”) il Contratto è stato eseguito e, conseguentemente, EISS ha acquistato la Partecipazione e, in linea con quanto previsto nel Contratto, ha consegnato una lettera di esonero da responsabilità, di manleva e di indennizzo debitamente sottoscritta dalla stessa, per gli amministratori dimissionari ai sensi del Contratto, con riferimento all’attività svolta in funzione della carica ricoperta fino alla Data di Esecuzione.

La lettera contiene alcune pattuizioni parasociali (“Patto Parasociale”) e, in particolare, un impegno a esprimere voto contrario nell’organo competente della Società eventualmente convocato per deliberare in merito a qualsivoglia azione, ivi inclusa l’azione di responsabilità, volta ad ottenere un risarcimento del danno, di qualsiasi specie e natura, nei riguardi, degli amministratori dimissionari di Mediacontech attualmente in carica designati dalla lista presentata da Lupo e degli amministratori delle società consolidate da Mediacontech (ossia, Mediacontech Broadcast S.r.l., SBP S.r.l., Square MTC S.r.l. e Blue Gold S.r.l.) attualmente in carica, fatti salvi i casi di dolo e colpa grave.

In data 27 dicembre 2016, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. ha promosso un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A, ad esito della quale quest’ultima è venuta a detenere ulteriori n. 5.725 azioni ordinarie di Mediaconetech S.p.A., corrispondenti allo 0,03% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A medesima e, quindi, complessive n. 14.554.495 azioni, pari al 78,92% del capitale sociale.

Successivamente, nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. ha venduto sul mercato complessive n. 2.049.761 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti all’11,11% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima.

Alla data odierna, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. detiene n. 12.504.734 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti al 67,80% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;.

Pertanto, il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 12.504.734 azioni ordinarie Mediacontech, costituenti complessivamente il 67,80% delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale della Società avente diritto di voto.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., con sede in Milano, Via della Posta n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04500270014, con capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 1.626.709, suddiviso in n. 18.441.303 azioni ordinarie senza valore nominale. Ogni azione conferisce ai relativi titolari diritto ad un voto.

2. Soggetti aderenti e azioni conferite al Patto Parasociale

2.1 Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano i seguenti soggetti:

• Lupo S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, Corso Italia, 22, capitale sociale euro 319.209, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04153790961; e
• Europa Investimenti Special Situations S.p.A., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano, Via Lanzone 31, capitale sociale euro 13.490.000, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08629860969.

2.2 Formano oggetto del Patto Parasociale n. 12.504.734 azioni ordinarie di Mediacontech, rappresentanti complessivamente il 67,80% delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale, come indicato nella tabella che segue.

2.3 I Soggetti Aderenti sono elencati - unitamente a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti - nella seguente tabella. Al riguardo, si evidenzia che, alla data di esecuzione del Contratto in data 5 dicembre 2016, Lupo non detiene azioni nella Società.

Soggetto Aderente	Azioni conferite al Patto Parasociale	N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale	% del capitale della Società avente diritto di voto	N. ulteriori diritti di voto riferiti alle azioni non conferite al Patto Parasociale	% sul capitale sociale di Euro 1.626.709 suddiviso in n. 18.441.303 azioni	% sul totale delle azioni oggetto del Patto Parasociale
Lupo S.p.A.	-	-	-	-	-	-
Europa Investimenti Special Situations S.p.A.	12.504.734	12.504.734	67,80%	-	67,80%	100%
TOTALE	12.504.734	12.504.734	67,80%	-	67,80%	100%

3. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla Società o determinare la nomina di amministratori o sindaci

EISS esercita il controllo di diritto sulla Società. Nessun soggetto esercita il controllo sulla Società in forza del Patto Parasociale. Si rinvia al successivo Paragrafo 4 per quanto concerne le previsioni contenute nel Patto Parasociale in relazione a patti di sindacato di voto.

4. Contenuto del Patto Parasociale

EISS ha assunto i seguenti impegni, con la sottoscrizione della lettera allegata al Contratto, nella sua qualità di socio della Società, con riferimento all’attività svolta dagli amministratori di Mediacontech dimissionari, in ragione della predetta carica durante tutto il periodo della relativa permanenza in carica sino alla data di perfezionamento del Contratto:

(i)      rinunzia, irrevocabilmente ed incondizionatamente, fatte salve le sole ipotesi di dolo e colpa grave, a promuovere, in qualsivoglia sede ed avanti a qualsivoglia giurisdizione, ogni azione di cui possa essere, direttamente ed indirettamente, titolare (in virtù delle applicabili disposizioni di legge) nei confronti dell’amministratore in relazione ad ogni e qualsivoglia responsabilità connessa, derivante e/o anche solo occasionata dallo svolgimento della citata carica e, più in generale, da qualsiasi atto - materiale e giuridico - e/o attività (anche di gestione) compiuti, decisione adottata, impegno assunto, voto espresso o non espresso e dichiarazione resa dall’amministratorenello svolgimento della carica; più in particolare, la Società, in relazione all’operato dell’amministratore nello svolgimento dei compiti propri della, o in qualsiasi modo connessi alla, carica, rinunzia espressamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente ad esperire e/o promuovere, in qualsivoglia sede ed avanti a qualsivoglia giurisdizione, qualsiasi azione di cui possa essere, direttamente ed indirettamente, titolare (in virtù delle applicabili disposizioni di legge) nei confronti dell’amministratore per:

a)       qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave;

b)       qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa che abbiano avuto un riflesso nella situazione patrimoniale e finanziaria della Società e nei relativi bilanci approvati, fino alla data odierna, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave;

c)       qualsivoglia atto compiuto, decisione adottata, impegno assunto e/o dichiarazione resa, fatti salvi i soli casi di dolo e colpa grave, in relazione:

-        a qualsiasi documento contabile e/o situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società fino alla data odierna;
-        ai rapporti commerciali e contrattuali con i fornitori, clienti e/o terzi in genere e/o ai contenziosi della Società fino alla data odierna; e
-        agli adempimenti fiscali, previdenziali, giuslavoristici ed amministrativi della Società fino alla data odierna;

(ii)     si obbliga ad esprimere voto contrario nell’organo competente della Società eventualmente convocato per deliberare in merito a qualsivoglia azione, ivi inclusa l’azione di responsabilità, volta ad ottenere un risarcimento del danno, di qualsiasi specie e natura, nei riguardi dell’amministratore in relazione a quanto previsto nel precedente punto (i), fatti salvi i casi di dolo e colpa grave;

(iii)    per quanto occorrer possa ratifica interamente ed irrevocabilmente l’operato dell’amministratore nell’esercizio della carica (fatti salvi i casi di dolo e colpa grave) e si obbliga a manlevare e tenere integralmente indenne l’amministratore, da qualsivoglia onere, spesa (ivi incluse le spese legali), altro costo, danno o perdita da esso subito in conseguenza di eventuali azioni promosse dalla scrivente e - fintantoché il Socio eserciti il controllo (per tale intendendosi le fattispecie di cui all’articolo 2359, primo e secondo comma del codice civile) sulla Società - dalla Società, in relazione a quanto indicato nel precedente punto (i), fatti salvi i casi di dolo e colpa grave.

5. Durata del Patto Parasociale

Tutti gli impegni previsti nel Patto Parasociale sono incondizionati, irrevocabili e rimarranno in vigore a tutti gli effetti fino allo scadere del termine di prescrizione volta per volta applicabile.

6. Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 2 novembre 2016 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

*          *          *

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni essenziali contenute nel Patto Parasociale, aggiornate al fine di dare atto del numero delle azioni detenute da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. nel capitale di Mediacontech S.p.A alla data del 31 dicembre 2017, ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale delle pattuizioni del Patto Parasociale depositato e comunicato ai sensi di legge.

15 gennaio 2018

[MT.1.18.1]