Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

GEFRAN S.P.A.

Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e dell’art. 129 del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni  

Si rende noto che in data 16 ottobre 2006 tra le Parti:  

- Chiara Maria Franceschetti, nata a Iseo (BS), il 22 giugno 1969, residente in Cellatica (BS), via Caporalino n. 58, codice fiscale FRN MCH 69H62 E333R (di seguito, anche “C. Franceschetti”);

- Giovanna Francheschetti, nata a Iseo (BS) il 3 febbraio 1976, residente in Brescia, contrada S. Chiara n. 2, codice fiscale FRN GNN 76B43 E333O (di seguito, anche “G. Franceschetti”); e

- Andrea Franceschetti, nato a Iseo (BS) il 28 maggio 1977, residente in Iseo (BS) via Colombera n. 1, codice fiscale FRN NDR 77E28 E333G (di seguito, anche “A. Franceschetti”);  

(di seguito le “Parti”) hanno stipulato il patto parasociale di cui al presente estratto (di seguito “il Patto”) avente ad oggetto le quote di seguito indicate del capitale sociale di Fingefran S.r.l.  

1. Società le cui quote sono oggetto del Patto  

Fingefran S.r.l. con sede legale in Brescia, via Cefalonia n. 55, C.F. 10112110159, capitale sociale pari ad € 46.481,00=, sottoscritto ed interamente versato (di seguito “Fingefran” o la “Società”), è società attiva, tra l’altro, nell’assunzione e gestione di partecipazioni di controllo o meno in altre società, con l’esclusione delle holding di gruppi finanziari e detiene il 55,583%% (cinquantacinque virgola cinquecentoottantatre per cento) del capitale sociale di Gefran S.p.A., con sede legale in Provaglio D’Iseo (BS), C.F. 03032420170, quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, “Gefran”).  

2. Soggetti aderenti al Patto

Formano oggetto del Patto le quote del capitale sociale di Fingefran che le parti deterranno in piena proprietà alla data di efficacia del Patto (di seguito le “Quote”). Al momento le Parti hanno la nuda proprietà di quota parte del capitale sociale di Fingefran, per complessive n. 25.110,59 quote rappresentanti il 54,023% del relativo capitale sociale, e precisamente:  

Parte	Valore nominale nuda proprietà delle quote	% sul capitale sociale	% sul totale delle quote sindacate
Chiara Maria Franceschetti	8.370,20	18,008%	33,333%
Giovanna Francheschetti	8.370,20	18,008%	33,333%
Andrea Franceschetti	8.370,19	18,008%	33,333%
TOTALE	25.110,59	54,023%	100,000%

Il diritto di usufrutto vitalizio sulle quote resta in capo a Ennio Franceschetti (di seguito, anche “E. Franceschetti”), il quale, in qualità di usufruttuario, esercita ai sensi e per gli effetti di cui agli art. 2471 bis e 2352 cod. civ., il diritto di voto corrispondente a dette quote.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società oggetto del Patto  

Non esistono soggetti aderenti al Patto che esercitano e/o eserciteranno singolarmente il controllo di Fingefran in virtù del Patto, ai sensi e per gli effetti della normativa primaria e secondaria in materia e, segnatamente, dell’art. 93 del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.  

4. Efficacia e durata del Patto  

Il Patto avrà efficacia a far tempo dalla data di consolidazione del diritto di usufrutto con la nuda proprietà relativamente alle Quote.(*)

Il Patto avrà durata di anni 3 (tre) a decorrere dalla data di efficacia, ferma restando la facoltà delle Parti di provvedere alla sua rinnovazione alla relativa scadenza. In caso di morte di una della Parti, prima della data di efficacia del Patto e/o in pendenza dello stesso, le altre Parti si impegnano a far tutto quanto in loro potere affinchè lo stesso Patto venga sottoscritto e condiviso dagli eredi della Parte deceduta, siano essi legittimi e/o testamentari.  

5. Organi e sede del Patto  

Il Patto è gestito da comitato direttivo (il “Comitato Direttivo”) cui partecipano oltre alle stesse, un segretario privo di diritto di voto (il “Segretario”), ovvero un vice segretario, anch’esso privo del diritto di voto (il “Vice Segretario”).

Il Comitato Direttivo si riunisce per:  

(i) esaminare tutte le proposte concernenti materie di competenza dell’Assemblea dei soci di Fingefran;  

(ii) esaminare e discutere i problemi gestionali ed amministrativi del Patto.

Le decisioni del Comitato Direttivo sono assunte con le maggioranze di cui al successivo punto 7.2.  

In caso di assenza o di impedimento del Segretario, questi è temporaneamente sostituito dal Vice Segretario, il quale deve ritenersi investito dei medesimi poteri. Ogni comunicazione ed atto firmato dal Vice Segretario farà, di per sé, fede nei confronti delle Parti e dei soggetti estranei al Patto (i “Soggetti Terzi”), dell’assenza o dell’impedimento del Segretario.  

Il Segretario ed il Vice Segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dal Dott. Eugenio Ballerio, presso la sede di Brescia, Via Cefalonia, 55 che le Parti individuano quale sede del Patto.  

6. Mandato fiduciario collettivo

6.1 Attualmente le quote sono fiduciariamente intestate a nome della società fiduciaria Istifid S.p.A. con sede in Milano, Viale E. Jenner n. 51ad Istifid S.p.A. in forza di mandato conferito dai soci.  

6.2 Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si impegnano a rilasciare ad Istifid S.p.A., entro 30 (trenta) giorni dalla sottoscrizione del Patto, un mandato collettivo di cui all’articolo 1726 cod. civ. nonchè istruzioni speciali irrevocabili, il tutto con effetti a far tempo dalla data di efficacia e per tutta la durata del Patto.  

7. Contenuto del Patto  

Il Patto prevede:  

7.1. l’impegno delle Parti, a far tempo dalla data di efficacia e sino alla data di scadenza, a non porre in essere atti di cessione di tutte o parte delle Quote, né tra le Parti né a soggetti terzi (Lock up).  

Per “cessione”, ai sensi della previsione di cui sopra, deve intendersi il trasferimento, tramite atto inter vivos, della proprietà delle Quote, nonchè del diritto di usufrutto o di nuda proprietà.

L’espressione “trasferimento tramite atto inter vivos” si intende comprensiva di qualsiasi atto di trasferimento o disposizione, totale o parziale, definitivo o temporaneo, nel più ampio senso del termine e, pertanto, oltre alla vendita e a scopo meramente esemplificativo, comprensivo di contratti di permuta, conferimento, pagamento in natura, trasferimento ad un trust, donazione, pegno o costituzione in garanzia.  

Resta inteso tra le Parti che, in deroga al divieto di cui sopra, qualora nello statuto di Fingefran venisse escluso il diritto di prelazione a favore dei soci per consentire la cessione delle quote della Società a favore di ascendenti, discendenti e/o, comunque, altri parenti dei già membri della compagine sociale, le Quote potranno essere cedute reciprocamente tra i signori C. Franceschetti, G. Franceschetti ed A. Franceschetti.

Il Lock up si estende alla parte del capitale sociale di Fingefran, eccedente la Quota, comprensiva dei diritti alla stessa collegati, che ciascun Socio dovesse eventualmente acquisire a qualsiasi titolo, quale ad esempio l’aumento di capitale gratuito o a pagamento della Società. Resta inteso tra le Parti che il Lock Up abbia ad oggetto anche le azioni di Fingefran ed i diritti ad esse collegati (ad es. diritti d’opzione), risultanti dalla conversione delle Quote a seguito della eventuale trasformazione della Fingefran in società per azioni.

Le disposizioni di cui sopra si applicano anche nel caso in cui la Società proceda ad operazioni sul capitale che prevedano l’emissione di strumenti finanziari convertibili in quote della Società o che consentano l’acquisto o la sottoscrizione delle stesse quote;  

In forza di procura irrevocabile conferita dai soci a favore e nell’interesse di E. Franceschetti, i soci non possono, allo stato, disporre e/o trasferire la nuda proprietà delle Quote.  

7.2. la disciplina dell’esercizio concordato del diritto di voto nell’Assemblea dei soci di Fingefran.  

Le Parti si obbligano tra loro ad esprimere determinazioni unitarie nell’ambito dell’assemblea dei soci di Fingefran (l’“Assemblea”), sia essa riunita in seduta ordinaria che straordinaria, anche laddove essa sia chiamata a deliberare in merito a decisioni da assumersi nell’ambito della assemblea, ordinaria o straordinaria, di Gefran.  

Le Parti convengono che il voto di loro competenza nell’ambito dell’Assemblea sia espresso da Istifid, in forza del mandato collettivo di cui al punto 6, previa comunicazione fattale pervenire dal Segretario del Patto, sulla base di una decisione assunta dai Soci in seno al Comitato Direttivo a maggioranza di 2/3 (due terzi).  

Le Parti si obbligano, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1381 c.c., a far sì che entro 30 (trenta) giorni dalla data di efficacia del Patto.  

(i) Presidente del Consiglio di amministrazione di Gefran sia nominata Chiara Franceschetti, con contestuali dimissioni da parte di quest’ultima da componente del Consiglio di Amministrazione di Fingefran;

(ii) Giovanna Franceschetti o, in alternativa Andrea Franceschetti sia designata consigliere di Fingefran;  

(iii) Andrea Franceschetti o, in alternativa, Giovanna Franceschetti sia nominato consigliere di Gefran.  

Le Parti convengono che le designazioni di cui ai punti (ii) e (iii) siano adottate dai Soci in seno al Comitato Direttivo a maggioranza di 2/3 (due terzi), sin d’ora pattuendo tra loro che nel caso in cui G. Franceschetti sia designata consigliere di Fingefran, A Franceschetti venga designato consigliere di Gefran e viceversa.  

In deroga a quanto sopra le Parti convengono che il voto di loro competenza nell’ambito dell’Assemblea ordinaria o straordinaria di Fingefran, relativo alle deliberazioni in materia di:

(i) fusioni;

(ii) acquisizioni di partecipazioni di altre società e/o di aziende o rami d’azienda, nonché

(iii) aumenti di capitale sociale a pagamento,

sia espresso da Istifid, in forza del mandato collettivo, previa comunicazione fattale pervenire dal Segretario del Patto, sulla base di una decisione assunta dai Soci all’unanimità in seno al Comitato Direttivo.  

Obbligazioni accessorie  

In caso di aumento di capitale a pagamento della Società, deliberato dall’Assemblea, a seguito di determinazione assunta dal Comitato Direttivo all’unanimità, tutti i Soci si impegnano reciprocamente ad esercitare il relativo diritto di opzione, in tal modo accrescendo proporzionalmente la propria Quota.  

8. Deposito  

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.  

9. Clausola Penale  

Le Parti convengono che la violazione da parte di ciascuna di esse delle previsioni di cui al punto 7.1 che precede relative all’obbligo di non cedere le Quote, comprensive dei diritti alle stesse collegate, per tutto il periodo di Lock Up, comporterà l’obbligo di pagamento a favore di ciascuna delle altri Parti, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1382 cod. civ., di una penale pari ad Euro 2.000.000,00= (duemilioni/00)), salvo il maggior danno.

10. Clausola Arbitrale  

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto, suoi atti modificativi ed esecutivi, comprese quelle inerenti alla sua validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno risolte secondo il Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano, che le Parti dichiarano di conoscere ed accettare interamente. Il Tribunale Arbitrale sarà composto da un arbitro unico nominato dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano in conformità a tale regolamento. L’arbitrato sarà rituale e il Tribunale Arbitrale deciderà secondo diritto.  

18 gennaio 2007

[GJ.1.07.1]

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(*) POSTILLA
Si precisa che, trattandosi di usufrutto vitalizio, l’efficacia del patto ed il termine triennale di validità del medesimo decorreranno dal momento del ricongiungimento della nuda proprietà delle quote sociali con il diritto di usufrutto.

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Comunicazione ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e dell’art. 131 c.4 del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni

Si comunica lo scioglimento del patto parasociale stipulato in data 16 ottobre 2006 tra i signori Maria Chiara Franceschetti, Giovanna Franceschetti e Andrea Franceschetti, titolari della nuda proprietà di quote di Fingefran S.r.l., con sede legale in Brescia, via Cefalonia n. 55, C.F. 10112110159, la quale detiene il 53,018% delle azioni di Gefran S.p.A., con sede legale in Provaglio D’Iseo (BS), C.F. 03032420170, quotata sul mercato di Borsa Italiana.

Il patto parasociale sarebbe entrato in vigore nel momento del consolidamento della piena proprietà delle quote di Fingefran S.r.l.; in data 22 dicembre 2021, tale patto parasociale è stato risolto per mutuo consenso con effetto dallo stesso 22 dicembre 2021.

27 dicembre 2021

[GJ.1.21.1]