Estratto dell’accordo di investimento e del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

GREENVISION AMBIENTE S.P.A.

Come comunicato con avviso pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 7 luglio 2012, Ladurner Finance S.p.A., La Finanziaria Trentina S.p.A., Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A., Ladurner Group S.p.A., Ladurner Partners S.r.l., Ab Invest S.r.l. ed Eco Partner S.r.l. hanno sottoscritto in data 6 luglio 2012, anziché entro il 5 luglio 2012 (cfr. punto 5 ), il Patto Parasociale di cui viene di seguito riportato l’estratto pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 23 giugno 2012.
Pertanto, il Patto Parasociale ha una durata di tre anni a far data dal 6 luglio 2012; in caso di effettivo perfezionamento del Delisting, la durata sarà estesa a cinque anni.

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Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) si riporta di seguito l’estratto dell’accordo di investimento sottoscritto dalle Parti in data 19 giugno 2012 (l’“Accordo di Investimento”) e del patto parasociale ivi allegato (il “Patto Parasociale”) relativo a (i) Greenvision ambiente S.p.A., società con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano 00132830357, capitale sociale interamente versato di Euro 2.343.200, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“GVA”) e a (ii) Ladurner Ambiente S.p.A., società con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 01671120218, capitale sociale interamente versato di Euro 7.233.000 (“LA”), controllata da GVA con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di LA.

1. Premessa

In data 19 giugno 2012, le società di seguito indicate (le “Parti”)

(i) LADURNER FINANCE S.P.A., con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 02557120215, capitale sociale interamente versato di Euro 120.000 (“Ladurner Finance”), società controllata da Ladurner Group S.p.A. Ladurner Finance S.p.A. fa parte del gruppo LL International S.p.A. ed è soggetta a direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 codice civile;

(ii) LA FINANZIARIA TRENTINA S.P.A., con sede in Trento, via Mantova n. 53, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento n. 01896030226, capitale sociale interamente versato di Euro 35.000.000 (“LFT”);

(iii) INIZIATIVA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.P.A., con sede legale in Milano, via Arco n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e numero di iscrizione 12273390158, autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio di cui all’articolo 33 del TUF, iscritta al n. 65 dell’Albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35, comma 1 del TUF (“IGI”), società controllata da CIPA S.p.A. con sede in Milano, Via Arco n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e numero di iscrizione 05296700965;

(iv) LADURNER GROUP S.P.A., con sede in Tirolo (BZ), via Aica n. 22, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 02247400217, capitale sociale interamente versato di Euro 3.850.000 (“LG”), società controllata dal signor Lukas Ladurner per mezzo della società LL International S.p.A.;

(v) LADURNER PARTNERS S.R.L., con sede in Terlano (BZ), via San Pietro n. 12, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 03315410278, capitale sociale interamente versato di Euro 100.000 (“LP”), società partecipata dai signori Bruno Abram e Andrea Silvestri in misura paritetica;

(vi) AB INVEST S.R.L., con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 02667370213, capitale sociale interamente versato di Euro 10.000 (“AB”), società controllata dal signor Bruno Abram;

(vii) ECO PARTNER S.R.L., con sede in Bolzano, via Innsbruck n. 33, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano n. 02667330217, capitale sociale interamente versato di Euro 10.000 (“EP”), società controllata dal signor Andrea Silvestri,

hanno sottoscritto l’Accordo di Investimento, con il fine di regolare:

-           le condizioni e i termini del finanziamento di Ladurner Finance – per dotarla dei mezzi necessari a promuovere un’offerta pubblica d’acquisto totalitaria sulle azioni GVA ai sensi dall’articolo 106, comma 1, del TUF (l’“OPA”) – attraverso la sottoscrizione da parte di LFT, IGI, LG e, per una porzione residua, da AB ed EP, di prestiti obbligazionari convertibili appositamente emessi da Ladurner Finance (i “Prestiti Obbligazionari”);
-           l’impegno di LFT e IGI a non aderire all’OPA relativamente alle azioni dalle stesse detenute in GVA;
-           l’impegno a stipulare il Patto Parasociale contestualmente alla sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari, e quindi in data non posteriore al 5 luglio 2012;
-           gli impegni assunti dalle Parti in relazione alla fusione fra LA e GVA (la “Fusione”), che sarà approvata dagli organi di amministrazione e assembleari di GVA ed LA ad esito dell’OPA;
-           meccanismi di aggiustamento delle somme dovute tra le Parti (in dipendenza dei Prestiti Obbligazionari) parametrati all’andamento economico futuro del gruppo GVA e da regolarsi mediante trasferimento gratuito di Azioni GVA (fino a massime cinquantacinquemila azioni GVA) o di LA qualora essa sia l’incorporante nella Fusione (fino a massime settantamila azioni LA) da LFT e IGI in favore di Ladurner Finance o viceversa da Ladurner Finance in favore di IGI e di LFT.

Maggiori informazioni sui termini e sulla procedura di OPA sono disponibili nel comunicato predisposto e pubblicato da Ladurner Finance ai sensi dell’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti e negli altri documenti connessi reperibili sul sito internet di GVA all’indirizzo www.greenvisionambiente.it e sul sito internet di Ladurner Finance all’indirizzo www.ladurnerfinance.it.

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- Patto Parasociale -

1. Finalità del Patto

Il Patto Parasociale disciplina: (i) la governance di GVA e di LA e, successivamente alla Fusione, la governance della società da essa risultante, e (iii) il regime di circolazione delle partecipazioni detenute dalle Parti, direttamente o indirettamente, in GVA e in LA e, in prospettiva, nella società  risultante dalla Fusione.

2. Partecipazioni apportate al Patto Parasociale

Sono apportate al Patto Parasociale (aa) tutte le azioni detenute dalle Parti in GVA (le “Azioni Sindacate GVA”), e (bb) tutte le azioni detenute da Ladurner Finance e da GVA in LA (le “Azioni Sindacate LA” e, unitamente alle Azioni Sindacate GVA, le “Azioni Sindacate”).
Rientrano nella nozione di Azioni Sindacate anche (x) le azioni GVA e le azioni LA di cui le Parti divengano comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale nonché (y) le obbligazioni convertibili in azioni di GVA o di LA e gli strumenti similari eventualmente emessi da GVA o LA che attribuiscano al relativo titolare il diritto o l’obbligo di sottoscrivere e/o acquistare azioni di GVA o LA di cui le Parti siano titolari, direttamente o indirettamente, alla data di efficacia del Patto Parasociale e/o divengano titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale.

Le Azioni Sindacate GVA alla data di efficacia del Patto Parasociale sono le seguenti:

Azionista	N. Azioni Sindacate	% su capitale sociale*	% su capitale avente diritto di voto	% rispetto a Azioni Sindacate
Ladurner Finance	2.775.777	47,38%	50,56%	72,84%
LFT	535.000	9,133%	9.74%	14,04%
IGI	500.000	8,535%	9,11	13,12%
Totale	3.810.777	65,05%	69,41%	100%

(*) Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di GVA è suddiviso in n. 5.858.000 azioni ordinarie, di cui n. 5.490.140 azioni aventi diritto di voto e n. 367.860 azioni proprie (pari al 6,279% del capitale sociale di GVA).

In considerazione delle previsioni parasociali e della partecipazione detenuta, Ladurner Finance detiene il controllo di GVA.

Le Azioni Sindacate LA alla data di efficacia del Patto Parasociale sono le seguenti:

Azionista	N. Azioni	% su capitale sociale*	% rispetto a Azioni Sindacate
Ladurner Finance	3.544.170	49,00%	49,00%
GVA	3.688.830	51,00%	51,00%
Totale	7.233.000	100,0%	100,0%

(*) Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di LA è suddiviso in n. 7.233.000  azioni ordinarie.

3. Corporate Governance di GVA e LA

Consiglio di amministrazione di GVA fino all’eventuale Delisting

A decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale e fino a quando non sia perfezionata l’eventuale revoca delle azioni GVA dalla quotazione nel Mercato Telematico Azionario (il “Delisting”) ovvero – qualora per qualsiasi motivo non sia possibile addivenire al Delisting – per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti faranno sì che sia presentata un’unica lista per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di GVA (la “Lista”) nella quale (i) un candidato non indipendente, diverso dall’ultimo in Lista, sia designato da LFT, (ii) un candidato non indipendente, diverso dall’ultimo in Lista, sia designato da IGI e (iii) tutti gli altri candidati della Lista (inclusi gli amministratori indipendenti) siano designati da Ladurner Finance. Ove non si applichi, per qualsiasi motivo, il voto di lista, le Parti faranno sì che i diritti connessi all’elezione del consiglio di amministrazione di GVA siano esercitati in maniera tale da assicurare che almeno un componente del consiglio di amministrazione GVA sia designato da LFT e che almeno un componente del consiglio di amministrazione GVA sia designato da IGI.

Consiglio di amministrazione di GVA successivamente all’eventuale Delisting e consiglio di amministrazione di LA dalla data di efficacia del Patto Parasociale

In relazione a GVA a far data dal perfezionamento del Delisting, ed in relazione a LA a decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di GVA e quello di LA saranno composti da sette membri nel rispetto di quanto segue: (aa) Ladurner Finance avrà diritto di designare cinque membri del consiglio di amministrazione di GVA e cinque membri del consiglio di amministrazione di LA, tra cui l’amministratore delegato e il presidente; (bb) LFT avrà diritto di designare un membro non indipendente del consiglio di amministrazione di GVA e un membro del consiglio di amministrazione di LA; (cc) IGI avrà diritto di designare un membro non indipendente del consiglio di amministrazione di GVA e un membro del consiglio di amministrazione di LA.

Le Parti convengono che (i) Ladurner Finance designerà – previo gradimento di LFT ed IGI, che non potrà essere irragionevolmente negato – il componente del consiglio di amministrazione di GVA ed il componente del consiglio di amministrazione di LA che ricopriranno la carica di amministratore delegato, e (ii) LFT e IGI designeranno di comune accordo tra loro il componente del consiglio di amministrazione di GVA ed il componente del consiglio di amministrazione di LA che ricopriranno la carica di vice-presidente individuandoli tra i componenti del consiglio di amministrazione di GVA e di LA che i medesimi avranno designato ai sensi di quanto precede.

Disposizioni  sulla sostituzione dei membri dei consigli di amministrazione di GVA e LA e sul Direttore Finanziario

Nell’ipotesi di cessazione, per qualsiasi ragione, di uno o più amministratori di GVA nominati ai sensi del Patto Parasociale, questi verrà/nno sostituito/i nel rispetto delle disposizioni che precedono. Nessun amministratore può essere revocato senza il consenso della Parte che lo ha designato se non per giusta causa, e la Parte che ha ottenuto la sostituzione di un amministratore da essa designato sarà obbligata a tenere indenne GVA e/o LA da qualsivoglia danno, costo o spesa che GVA e/o LA dovesse/ro subire in conseguenza di detta sostituzione.

Il Direttore Finanziario di GVA e di LA sarà scelto da Ladurner Finance, previo gradimento di IGI e di LFT che non potrà essere irragionevolmente negato.

Dimissioni dei membri dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali di GVA e LA in carica

Ladurner Finance farà in modo che, entro il decimo giorno lavorativo successivo al termine dell’OPA, (i) i membri del consiglio di amministrazione e, ove possibile, del collegio sindacale di GVA e LA da essa designati rassegnino le dimissioni, e (ii) si proceda al rinnovo di detti consigli di amministrazione e, se del caso, collegi sindacali, secondo le disposizioni del Patto Parasociale sopra illustrate.

Collegio sindacale di GVA fino al Delisting

Fino a quando non si sia perfezionato l’eventuale Delisting ovvero, qualora per qualsiasi motivo non sia possibile addivenire al Delisting, per l’intera durata del Patto Parasociale le Parti faranno sì che sia presentata un’unica lista per l’elezione del Collegio Sindacale in cui (i) il primo candidato sia designato da Ladurner Finance e (ii) il secondo candidato sia designato da LFT e IGI congiuntamente.

Collegio sindacale di GVA successivamente al Delisting e collegio sindacale di LA alla Data di Efficacia

A far data dall’eventuale Delisting di GVA e. per LA, a decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale, (aa) Ladurner Finance avrà diritto di designare un sindaco effettivo del collegio sindacale che ricoprirà la carica di presidente e un sindaco supplente; e (bb) LFT e IGI avranno diritto di designare un sindaco effettivo ciascuno e un sindaco supplente congiuntamente.

Flusso informativo sulla gestione

Successivamente al perfezionamento del Delisting, le Parti instaureranno un flusso informativo sulla gestione di GVA, di LA e/o di eventuali altre società del gruppo GVA.

Delibere a maggioranza rafforzata

I consigli di amministrazione di GVA e LA delibereranno sulle seguenti materie (le “Materie Riservate”) con il voto favorevole (A) di entrambi i componenti del consiglio di amministrazione, rispettivamente di GVA e di LA, designati su indicazione di LFT e di IGI relativamente alle materie di seguito indicate alle lettere (a), (b), (c) ed (e), e (B) di almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, rispettivamente di GVA e di LA, designati su indicazione di LFT e di IGI relativamente alla materia di seguito indicata alla lettera (d).
Le Materie Riservate sono le seguenti:
(a) contratti ed operazioni con parti correlate e loro modificazioni con esclusione delle operazioni infragruppo effettuate a condizioni di mercato e di minor rilevanza;
(b) acquisto, trasferimento o concessione di diritti reali su partecipazioni sociali, rami d’azienda o immobili di valore rilevante e atti dispositivi della partecipazione posseduta da GVA in LA;
(c) proposte all’assemblea di distribuire dividendi di importo rilevante o riserve o di procedere all’acquisto e vendita di azioni proprie;
(d) licenze, autorizzazioni, concessioni, permessi e convenzioni strumentali allo svolgimento dell’attività del gruppo GVA (le “Concessioni”) nonché partecipazione a procedimenti e investimenti finalizzati al loro rinnovo o all’assegnazione di nuove Concessioni, quando dette Concessioni possano determinare un mutamento dell’attività di business caratteristica del gruppo GVA ovvero presentino uno squilibrio temporale significativo tra l’impiego delle risorse finanziarie e il conseguimento dei profitti; e, infine
(e) richieste di nuovi finanziamenti di importo significativo e rinnovo o modifica di finanziamenti esistenti, con eccezione di quelli relativi a nuove Concessioni.

Le seguenti delibere dell’assemblea di GVA dovranno essere approvate con il voto favorevole di LFT e di IGI:
(1) modifica delle previsioni dello statuto sociale di GVA più rilevanti; e
(2) talune operazioni straordinarie, tra cui fusioni, scissioni e aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.

4. Regime di circolazione delle partecipazioni

Periodo di Intrasferibilità

Fino alla scadenza del sesto mese successivo al perfezionamento della Fusione e, comunque, non oltre il 30 giugno 2013 (il “Periodo di Intrasferibilità”), le Parti non potranno trasferire,  direttamente o indirettamente, Azioni Sindacate GVA, salvo che (a) consti il consenso unanime; (b) si tratti di concessioni di garanzie sulle Azioni Sindacate GVA o sui diritti relativi alle stesse in favore di istituti bancari o finanziari nell’ambito di operazioni di finanziamento di GVA; ovvero (c) si tratti di trasferimenti infragruppo, o a società fiduciarie, in presenza di condizioni risolutive qualora cessi il rapporto di controllo o fiduciario.

Diritto di prima offerta

Qualora – successivamente al Periodo di Intrasferibilità – LFT o IGI (il “Richiedente”) intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate GVA (le “Azioni Sindacate GVA in Vendita”), dovrà comunicare tale intenzione a Ladurner Finance, e quest’ultima potrà manifestare il proprio interesse all’acquisto di tali azioni (con la “Proposta di Acquisto”) ovvero il proprio disinteresse. In questo secondo caso, il Richiedente sarà libero di trasferire le Azioni Sindacate GVA in Vendita a terzi mentre nel primo caso il Richiedente rimarrà libero di accettare o rifiutare la Proposta di Acquisto, restando inteso che, qualora non la accetti, potrà trasferire le Azioni Sindacate GVA in Vendita a terzi solo ad un corrispettivo superiore di almeno il cinque percento rispetto a quello indicato da Ladurner Finance nella Proposta di Acquisto.

Diritto di co-vendita

Qualora – successivamente al Periodo di Intrasferibilità – Ladurner Finance intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate GVA, dovrà darne preventiva comunicazione a LFT o IGI (l’“Offerta di Co-vendita”), le quali potranno far pervenire a Ladurner Finance la propria dichiarazione di voler esercitare il diritto di co-vendita loro spettante (l’“Esercizio della Co-vendita”). A ciascuna Parte che abbia comunicato l’Esercizio della Co-vendita (il “Co-venditore”) spetterà il diritto di co-vendere le proprie Azioni Sindacate al terzo acquirente nel rispetto delle modalità indicate nel Patto Parasociale e alle condizioni indicate nell’Offerta di Co-Vendita. Qualora alla data di Esercizio della Co-vendita la Fusione non sia ancora stata perfezionata, il Co-venditore avrà diritto di co-vendere anche le obbligazioni rappresentative dei Prestiti Obbligazionari di cui sia titolare. Qualora la Co-vendita non venga esercitata, Ladurner Finance potrà trasferire al terzo acquirente le azioni in vendita. Qualora invece LFT o IGI abbiano comunicato l’Esercizio della Co-vendita, i Co-venditori e Ladurner Finance potranno trasferire al terzo acquirente le azioni in vendita nelle proporzioni indicate nel Patto Parasociale.

Obbligo di co-vendita

Qualora un terzo (l’“Offerente”) presenti un’offerta di acquisto avente a oggetto tutte le Azioni Sindacate GVA possedute dalle Parti (la “Proposta”), la Parte che abbia ricevuto tale Proposta dovrà renderne edotte le altre Parti, che potranno decidere di aderirvi.
Qualora almeno due Parti accettino la Proposta (i “Soci Accettanti”), potranno obbligare anche la terza Parte (il “Socio Non Accettante”) a co-vendere all’Offerente tutte le Azioni Sindacate GVA di cui quest’ultima sia titolare alle condizioni indicate nella Proposta.
Qualora il Socio Non Accettante sia Ladurner Finance, quest’ultima in alternativa alla co-vendita potrà acquistare in prelazione tutte le Azioni Sindacate GVA di cui siano titolari le altre Parti.

Procedura di vendita

Decorsi trentasei mesi dalla data di efficacia del Patto Parasociale, ciascuna LFT e/o IGI (il “Socio Uscente”), qualora non abbia ancora interamente disinvestito le Azioni Sindacate di cui sia titolare, potrà avviare la procedura di vendita congiunta informandone Ladurner Finance (con la “Comunicazione di Valorizzazione della Partecipazione”) .
Ladurner Finance potrà decidere di acquistare la partecipazione offerta ovvero individuare uno o più soggetti disponibili ad acquistarla in tutto o in parte.
Nel caso in cui Ladurner Finance non comunichi la propria intenzione (o quella di eventuali terzi dalla stessa individuati) di accettare l’offerta contenuta nella Comunicazione di Valorizzazione della Partecipazione, il Socio Uscente potrà vendere a terzi tutte le Azioni Sindacate di cui siano titolari anche le altre Parti. In alternativa, Ladurner Finance avrà l’obbligo di acquistare dal Socio Uscente, che in alternativa potrà recedere dalla società.

Il regime di circolazione delle partecipazioni rappresentato nel presente paragrafo 4 si applica anche all’eventuale trasferimento della partecipazione di controllo detenuta da Lukas Ladurner in Ladurner Finance.

5. Durata

Il Patto Parasociale ha durata di tre anni a far data dalla sua sottoscrizione. In caso di effettivo perfezionamento del Delisting, la durata sarà estesa a cinque anni. Il Patto Parasociale assume efficacia alla data di sottoscrizione, che avverrà contestualmente alla sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari e dunque entro il 5 luglio 2012.

Salvo disdetta da comunicare entro il sesto mese antecedente la scadenza di ciascun periodo di durata, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio (o quinquennio).

Il Patto Parasociale (i) si intenderà automaticamente risolto in caso di trasferimento delle Azioni Sindacate ai sensi della “procedura di vendita” sopra descritta e (ii) si intenderà automaticamente risolto nei confronti di quella Parte che cessi di essere direttamente o indirettamente titolare di azioni di GVA e LA (o della società risultante dalla Fusione).

6. Ufficio del Registro delle imprese presso il quale il Patto e l’Accordo  di Investimento sono stati depositati

Il Patto e l’Accordo di Investimento sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bolzano, in data 22 giugno 2012.

7 luglio 2012

[GH.5.12.2]