IREN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 9 maggio 2016 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il "Patto" o "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. ("Iren" o la "Società"), mediante il quale gli aderenti hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren con ciò superando definitivamente il precedente patto sottoscritto in data 28 aprile 2010, come modificato in data 23 maggio 2013. A tale Patto hanno aderito nel secondo trimestre 2018 il Comune di La Spezia ed altri 25 Comuni della provincia di La Spezia indicati analiticamente nella tabella di cui al successivo paragrafo B.

Si rende noto che in data 27 Luglio 2018, è divenuto efficace l’atto di scissione parziale non proporzionale asimmetrica dell’Aderente Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. in forza della quale (scissione) il cinquanta per cento del patrimonio netto dell’Aderente FSU è stato attribuito alla beneficiaria Finanziaria Città di Torino Holding S.p.A. (di seguito FCT). Pertanto, con la predetta data di efficacia della scissione, FCT è divenuta titolare di n. 212.499.617 azioni ordinarie di Iren con voto maggiorato che conferiscono complessivamente n. 424.999.234 diritti di voto esclusivamente sulle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E). L’atto di scissione ha determinato quindi una variazione del numero delle azioni conferite al Patto da parte di Finanziaria Sviluppo Utilities, nonché la modifica del numero degli Aderenti che passano da 91 a 92. Si rende altresì nota la variazione del numero delle Azioni Conferite (come di seguito definite) da parte di 3 Aderenti (come di seguito definiti) che hanno venduto sul mercato complessivamente n. 412.085 Azioni della Società. Nello specifico, il Comune di Guastalla ha venduto n. 250.000 Azioni, il Comune di Castelnovo di Sotto ha venduto n. 25.930 Azioni ed il Comune di Montecchio Emilia ha venduto n. 136.155 Azioni della Società.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 1.973.446.375 diritti di voto.

Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da:

(i) n. 628.416.379 azioni ordinarie senza Voto Maggiorato (come di seguito definito), che conferiscono complessivamente n. 628.416.379 diritti di voto su tutte le delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E);

(ii) n. 672.514.998 azioni ordinarie con Voto Maggiorato, che conferiscono complessivamente n. 1.345.029.996 diritti di voto esclusivamente sulle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell'Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell'Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Le parti del Patto Parasociale sono 92 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti" o le "Parti"), indicati in dettaglio nella tabella riportata di seguito.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN (le "Azioni Conferite" o le "Azioni") detenute dagli Aderenti durante il periodo di validità del Patto, attualmente pari a n. 644.784.959 azioni ordinarie della Società che rappresentano complessivamente (i) n. 1.268.584.319 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E) e (ii) n. 644.784.959 diritti di voto con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

Gli strumenti finanziari apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 531.213.248 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate") della Società che rappresentano complessivamente n. 531.213.248 diritti di voto, pari al 26,9180% del totale dei diritti di voto (incluso il Voto Maggiorato) che compongono il capitale sociale di IREN.

Si precisa che le Azioni Conferite sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"). Inoltre, le azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere trasferite con le modalità e le tempistiche di cui infra.

La seguente tabella indica, con riferimento a ciascun Aderente, (i) il numero delle Azioni Conferite al Patto, (ii) il numero dei diritti di voto conferiti da ciascun Aderente al Sindacato di Voto (con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato), con l’indicazione percentuale rappresentata dai diritti di voto conferiti da ciascun Aderente rispetto al numero totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto (con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato) e rispetto al numero totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale (con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato), (iii) il numero dei diritti di voto conferiti da ciascun Aderente al Sindacato di Voto (con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato), con l’indicazione percentuale rappresentata dai diritti di voto conferiti da ciascun Aderente rispetto al numero totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto (con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato) e rispetto al numero totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale (con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato) e (iv) il numero delle Azioni Bloccate, con l’indicazione della percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Bloccate e la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale sociale di Iren.

C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL PATTO PARASOCIALE

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l’utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società (l’"Assemblea"); e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

E. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato e Nuovo Statuto

Il Patto prevede l’impegno delle Parti: (i) a richiedere l’iscrizione di tutte le rispettive Azioni presso l’elenco speciale istituito dalla Società ai sensi dell’articolo 6-bis del nuovo statuto (il "Nuovo Statuto"), entro un mese dal termine iniziale di iscrizione ivi previsto al fine di poter beneficiare della maggiorazione del voto di cui all’articolo 127-quinquies del Testo Unico e delle relative disposizioni di attuazione (il "Voto Maggiorato"); (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall’elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell’elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all’elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni.

Ai sensi del Nuovo Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 del Nuovo Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 19 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell’articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) di presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società (gli "Amministratori") e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società (i "Sindaci") in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) di far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell’Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 consiglieri, di cui: 5 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU e dei Nuovi Soci Aucap), 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e, infine, 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall’art. 19 del Nuovo Statuto. Nell’ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, uno degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà eletto da FSU e l’altro dalle Parti Emiliane. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato della Società saranno designati dal Comitato del Sindacato. Il Patto prevede, inoltre, disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") sarà composto da 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci) e un Sindaco effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al secondo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci). FSU e le Parti Emiliane, inoltre, nomineranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" e la prima designazione spetterà alle Parti Emiliane. Inoltre FSU e le Parti Emiliane nomineranno a rotazione il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" del Collegio Sindacale e a designare il candidato da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco effettivo" e la prima designazione spetterà a FSU. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Quorum qualificati

Le delibere di Assemblea straordinaria relative alle seguenti materie (le "Materie Rilevanti") saranno adottate solo con il voto favorevole delle Parti Emiliane, che lo esprimeranno unitariamente, da un lato, e di FSU, dall’altro lato: (i) le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; e (ii) le delibere relative alle seguenti materie (a) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario, (b) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali, (c) le modifiche delle previsioni statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi nonché le competenze dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, (d) la sede sociale, (e) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale della Società, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge, e (f) la liquidazione della Società.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l’intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l’affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della Società per le medesime materie.

Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevati gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere trasferite in conformità alle modalità e tempistiche indicate nel Patto. In particolare il Patto prevede che, a partire dalla data di efficacia del Patto e sino al 31 dicembre 2016 (incluso) (la "Prima Finestra"), ciascuna Parte avrà il diritto di cedere esclusivamente il numero di Azioni indicato per ciascuna di esse nella tabella che segue (le "Prime Azioni Cedibili"). A partire dal giorno successivo alla scadenza della Prima Finestra e sino alla Prima Data di Scadenza (inclusa), come di seguito definita, ovvero, in caso di successivo rinnovo del Patto, alla Seconda Data di Scadenza (inclusa), come di seguito definita (la "Seconda Finestra"), ciascuna Parte avrà il diritto di cedere esclusivamente (A) il numero di Azioni indicato per ciascuna di esse nella tabella che segue, nonché (B) le Prime Azioni Cedibili che non sono state trasferite per qualsivoglia ragione durante la Prima Finestra (le Azioni indicate alle precedenti lettere (A) e (B) sono congiuntamente definite le "Seconde Azioni Cedibili" e, congiuntamente alle Prime Azioni Cedibili, le "Azioni Cedibili").

Nel periodo compreso tra il l’1 giugno 2018 ed il 30 luglio 2018 il Comune di Guastalla ha venduto n. 250.000 azioni, il Comune di Castelnovo di Sotto ha venduto 25.930 azioni ed il Comune di Montecchio Emilia ha venduto 136.155 azioni della Società.

La seguente tabella reca indicazione, per ciascuna Parte del Patto Parasociale, delle Azioni Cedibili residue al 30 luglio 2018:

Ciascuna Parte che intenda effettuare un trasferimento delle Azioni Cedibili nel corso della Prima Finestra e della Seconda Finestra dovrà preventivamente comunicare al Comitato di Sindacato la propria intenzione. I trasferimenti potranno essere effettuati liberamente da ciascuna Parte, entro il limite massimo delle Azioni Cedibili, a condizione che il numero massimo complessivo di Azioni per ognuna delle due finestre temporali sopra indicate non sia superiore a 100.000 (la "Soglia Massima"), mentre i trasferimenti di Azioni di numero superiore alla Soglia Massima dovranno essere effettuati con le modalità di seguito sinteticamente descritte.

Il trasferimento delle Azioni Cedibili, una volta superata la Soglia Massima, dovrà essere effettuato da ciascuna Parte con modalità e nel rispetto di tempistiche tali da evitare che si verifichino cedimenti del prezzo di quotazione per eccesso di offerta, al fine di massimizzare il prezzo di vendita tenendo conto delle condizioni di mercato. A tal fine le Parti, su indicazione del Comitato di Sindacato, dovranno avvalersi della consulenza di un’unica primaria banca d’affari (l’"Advisor"), da esse - o da una di esse in nome e per conto proprio e delle altre Parti - individuata nel novero di una rosa di nominativi proposta dal Comitato di Sindacato.

L’Advisor comunicherà alle Parti e al Comitato di Sindacato gli esiti della propria attività di consulenza, al fine di consentire alle Parti la tempestiva adozione delle determinazioni di competenza in merito al trasferimento delle Prime Azioni Cedibili e/o delle Seconde Azioni Cedibili. Qualora, in esito alla consulenza dell’Advisor, le Parti si determino ad effettuare il trasferimento delle Prime Azioni Cedibili e/o delle Seconde Azioni Cedibili, esse si impegnano ad effettuarlo prevedendo nelle procedure a ciascuna di esse applicabili modalità e tempi compatibili con quelli indicati dall’Advisor come necessari per cogliere le migliori opportunità di valorizzazione delle azioni.

F. ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova e dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FSU, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all’unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze.

Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell’Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.
Ove il Comitato di Sindacato non designi all’unanimità, a seconda dei casi, il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l’Amministratore Delegato, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell’art. 1360, comma 2, del codice civile con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato e (v) comunica a tutte le Parti l’eventualità che le Azioni Bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all’unanimità. Il Segretario del Sindacato partecipa alle riunioni del Comitato del Sindacato.

G. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (quali, esemplificativamente e non esaustivamente, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla Parte cedente.

H. DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto è divenuto efficace in data 9 maggio 2016 (la "Data di Efficacia"), data in cui è stato sottoscritto da parte di tanti Aderenti che detengono complessivamente almeno il 50,01% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie. Il Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia, a seconda dei casi, dalla Prima Data di Scadenza o dalla Seconda Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 12 mesi rispetto, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sindacato. Il recesso da parte di alcune delle Parti farà venir meno l’efficacia del Patto per tutte le altre Parti solo ove, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza i diritti di voto per le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato spettanti alle Parti che non hanno esercitato il recesso sia inferiore al 40% del numero complessivo dei diritti di voto spettanti a tutti gli azionisti con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Ad eccezione di quest’ultima evenienza il Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di sottoscrizione di Azioni emesse nell’ambito dell’aumento di capitale delegato deliberato dall’Assemblea in data 9 maggio 2016 (i "Nuovi Soci Aucap") ovvero a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato (i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che (i) l’adesione dei Nuovi Soci Aucap non necessiterà di alcuna preventiva autorizzazione da parte del Comitato del Sindacato ovvero delle Parti, e (ii) l’adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata dal Comitato del Sindacato. L’adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

I. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

J. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 16120/2016).

31 luglio 2018

[AV.5.18.5]

IREN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 9 maggio 2016 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. ("Iren" o la "Società") (il "Sub Patto") dai soggetti indicati nella tabella riportata di seguito, i quali in pari data hanno sottoscritto con Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU") un accordo di natura parasociale avente ad oggetto Iren (il "Patto"). Mediante la sottoscrizione del Sub Patto gli aderenti hanno inteso determinare unità di comportamenti nell’ambito del Patto, con ciò superando definitivamente il precedente sub-patto sottoscritto in data 28 aprile 2010, come modificato in data 23 maggio 2013, nonché l’ulteriore sub-patto sottoscritto tra le cosiddette parti emiliane sempre in data 28 aprile 2010, poi modificato in data 23 maggio 2013.

Si rende nota la variazione del numero delle Azioni Conferite (come infra definite) 3 Aderenti (come di seguito definiti) che hanno venduto sul mercato complessivamente n. 412.085 Azioni della Società. Nello specifico, il Comune di Guastalla ha venduto n. 250.000 Azioni, il Comune di Castelnovo di Sotto ha venduto n. 25.930 Azioni ed il Comune di Montecchio Emilia ha venduto n. 136.155 Azioni della Società.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 1.973.446.375 diritti di voto.

Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da:

(i) n. 628.416.379 azioni ordinarie senza Voto Maggiorato (come di seguito definito), che conferiscono complessivamente n. 628.416.379 diritti di voto su tutte le delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E);

(ii) n. 672.514.998 azioni ordinarie con Voto Maggiorato, che conferiscono complessivamente n. 1.345.029.996 diritti di voto esclusivamente sulle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

Il Sub Patto, come modificato, è attualmente in vigore tra 64 Aderenti, come infra definiti.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL SUB PATTO

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Emilia, Via Nubi di Magellano, 30 iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell’Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. n. 07129470014.

B. SOGGETTI ADERENTI AL SUB PATTO

Gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto sono i seguenti: (i) n. 199.062.748 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Conferite") apportate al Sindacato di Voto (come infra definito), che rappresentano complessivamente (a) n. 397.862.875 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (b) n. 199.062.748 diritti di voto con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (ii) le Azioni Conferite diverse dalle "Azioni Bloccate" ai sensi del Patto, le quali sono sottoposte al Diritto di Prelazione (come infra definito), e sono attualmente pari a n. 47.708.050 azioni ordinarie della Società, che rappresentano complessivamente (a) n. 95.153.479 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (b) n. 47.708.050 diritti di voto con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Si precisa che le Azioni Conferite costituiscono la totalità delle azioni ordinarie di titolarità degli aderenti al Sub Patto (gli "Aderenti" o le "Parti") e sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e del diritto di prelazione di cui infra (il "Diritto di Prelazione"). Gli Aderenti si sono impegnati a conferire nel sindacato di voto e sottoporre al Diritto di Prelazione ogni eventuale ulteriore azione ordinaria della Società eventualmente posseduta dagli Aderenti successivamente alla stipula del Sub Patto.

La seguente tabella indica (i) gli Aderenti al Sub Patto, (ii) il numero delle Azioni Conferite da ciascuno di essi al Sindacato di Voto, (iii) il numero dei diritti di voto conferiti da ciascun Aderente al Sindacato di Voto (con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato), con l’indicazione percentuale rappresentata dai diritti di voto conferiti da ciascun Aderente rispetto al numero totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto (con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato) e rispetto al numero totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale (con riferimento alle delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato), (iv) il numero dei diritti di voto conferiti da ciascun Aderente al Sindacato di Voto (con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato), con l’indicazione percentuale rappresentata dai diritti di voto conferiti da ciascun Aderente rispetto al numero totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto (con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato) e rispetto al numero totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale (con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato) e (iv) il numero di azioni sottoposte al Diritto di Prelazione, con l’indicazione della percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione e la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale sociale di Iren.

C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL SUB PATTO

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Sub Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Sub Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità tra l'altro di: (i) assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli Aderenti nell’ambito di quanto previsto dal Patto; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un Diritto di Prelazione a favore degli Aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti ai pattisti ai sensi del Patto.

E. CONTENUTO DEL SUB PATTO ED ORGANI DEL SUB PATTO

Sindacato di Voto

Gli Aderenti che hanno sottoscritto il Sub Patto designeranno 3 membri del Consiglio di Amministrazione della Società secondo le seguenti modalità: (i) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Reggio Emilia; (ii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Parma, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Parma; e (iii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Piacenza.

Nell'ambito del Sub Patto gli Aderenti designeranno 1 Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente della Società; quest'ultimo sarà designato dagli Aderenti a rotazione con FSU. Ai sensi del Sub Patto la predetta designazione avverrà secondo le seguenti modalità: (i) il Sindaco del Comune di Reggio Emilia, e successivamente a rotazione il Sindaco del Comune di Piacenza e poi quello di Parma avranno diritto di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" della Società; e (ii) il Comune di Piacenza avrà diritto - a rotazione con FSU - di designare il candidato da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società.

Organi del Sub Patto

Gli organi del Sindacato di Voto sono l’“Assemblea del Sub Patto”, il “Coordinatore”, il “Segretario del Sub Patto” e l’“Ufficio di Presidenza del Sub Patto”.

L’Assemblea del Sub Patto, costituita da tutti gli Aderenti, è l'organo che esprime, in generale, la volontà degli Aderenti e deve riunirsi quando ne sia fatta richiesta da un numero di Parti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti ovvero, in ogni caso, prima della data:

• di prima convocazione di una assemblea della Società avente ad oggetto le seguenti deliberazioni (le "Materie Rilevanti Assembleari") (a) le deliberazioni da adottare con l’applicazione del Voto Maggiorato ai sensi dello statuto della Società; o (b) le deliberazioni relative alle seguenti materie: (i) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (ii) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (iii) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del Consiglio di Amministrazione; (iv) la sede sociale; (v) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (vii) la liquidazione della Società;
• in cui si terrà il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare su una delle materie di cui agli articoli 25.5 punti (ii), (iii), (iv) e (vi) dello statuto (le "Materie Rilevanti Consiliari").

Le riunioni dell’Assemblea del Sub-Patto saranno valide qualora sia presente alla riunione un numero di Aderenti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti. Anche in assenza di valida convocazione, l’Assemblea del Sub Patto si riterrà validamente costituita e idonea a deliberare con la presenza di un numero di Parti rappresentanti il 70% dei voti spettanti alle Parti.

L’Assemblea del Sub Patto è competente a deliberare con il voto favorevole di almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, salvo quanto previsto con riguardo alle Materie Rilevanti Assembleari, in relazione alle quali è idonea a deliberare con il voto favorevole di almeno il 60% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, tenendo in considerazione, nel caso in cui la delibera relativa ad una Materia Rilevante Assembleare fosse una delibera assembleare per la quale trova applicazione la maggiorazione del voto ai sensi dello statuto, le maggiorazioni del diritto di voto spettanti ai sensi dello statuto della Società.

Ciascuna Parte dovrà fare tutto quanto possibile nei limiti di legge affinché gli Amministratori dalla stessa designati esercitino i loro diritti di voto in modo tale che le previsioni del Sub Patto siano adempiute per tutta la durata dello stesso. Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere per provocare la revoca di ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con quanto previsto dal Sub Patto, restando inteso che l’amministratore in sostituzione sarà nominato dalla medesima Parte che lo aveva nominato.

Le attività dell’Assemblea del Sub Patto saranno coordinate dal coordinatore dell’Assemblea del Sub-Patto (il "Coordinatore"). Il Coordinatore sarà nominato dall’Assemblea del Sub Patto tra le Parti.

Il Segretario del Sub-Patto effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto e viene designato dal Comune di Reggio Emilia.

Il Segretario del Sub Patto effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto e provvede alla convocazione dell’Assemblea del Sub-Patto.

Il Segretario del Sub Patto è il soggetto designato dal Comune di Reggio Emilia.

L’Ufficio di Presidenza ha funzione consultiva e di istruzione ed è costituito dai seguenti n. 5 membri:

(i)         il Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, quale rappresentante del Comune di Reggio Emilia e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Reggio Emilia;

(ii)        il Sindaco pro tempore del Comune di Parma, quale rappresentante del Comune di Parma e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Parma;

(iii)       il Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, quale rappresentante del Comune di Piacenza e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Piacenza;

(iv)       il Coordinatore; e

(v)        il Segretario del Sub Patto.

L’Ufficio di Presidenza ha funzioni meramente consultive e di istruzione dell’Assemblea del Sub Patto su materie di rilevanza strategica per la Società o per le Parti in quanto soci della Società, oltre che, eventualmente, sulle Materie Rilevanti Assembleari e sulle Materie Rilevanti Consiliari.

Diritto di Prelazione

Fermo il divieto di intrasferibilità previsto dal Patto, ove uno degli Aderenti intendesse porre in essere, in tutto o in parte, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni della Società ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni della Società ovvero diritti di opzione su Azioni di nuova assegnazione dovrà offrirli - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società - preventivamente in prelazione a tutti gli altri Aderenti alle medesime condizioni. Il Sub Patto contiene disposizioni volte e regolare le condizioni e termini di esercizio del Diritto di Prelazione. In particolare, il Diritto di Prelazione dovrà essere in ogni caso attuato nel rispetto delle modalità di vendita e delle tempistiche previste dal Patto, fermo restando che, in caso di incompatibilità: (i) le previsioni del Patto si considereranno prevalenti e gli Aderenti dovranno osservare ed attuare quanto previsto nel Patto; e (ii) il Diritto di Prelazione non troverà applicazione tra gli Aderenti stessi.

F. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Sub Patto (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, violazioni delle disposizioni relative al Diritto di Prelazione) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dall’Aderente cedente.

G. DURATA E MODIFICHE DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è divenuto efficace in data 9 maggio 2016 (la "Data di Efficacia"), data in cui il Patto è stato sottoscritto da parte di tanti Aderenti che detengono complessivamente almeno il 50,01% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie. Il Sub Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia, a seconda dei casi, dalla Prima Data di Scadenza o dalla Seconda Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 12 mesi rispetto, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sub Patto. Il Sub Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Lo scioglimento del Patto comporterà lo scioglimento del Sub Patto e il recesso dal Patto comporterà il recesso dal Sub Patto. Il Sub Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni della Società detenute dagli Aderenti e apportate al Patto. Le modifiche del Sub Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i pattisti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Sub Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Sub Patto è aperto all'adesione di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di sottoscrizione di Azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale Delegato ovvero a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, (ii) che siano diventati parti del Patto e (iii) che siano qualificabili quali enti territoriali della provincia di Parma, Piacenza o Reggio Emilia ovvero siano società controllate da tali enti territoriali oppure consorzi tra tali enti territoriali. Tale adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

H. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Sub Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

I. DEPOSITO DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio nell’Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 16120/2016).

31 luglio 2018

[AV.6.18.5]