Listed companies - Shareholders' agreements (history)

« Back

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

LOCAT S.P.A.

Con riferimento all'accordo parasociale stipulato, in data 19 dicembre 1997, tra UniCredito Italiano SpA e Rolo Banca 1473 SpA, avente ad oggetto la gestione di Locat SpA, pubblicato, ai sensi delle disposizioni vigenti, in data 20 dicembre 1997, le cui variazioni delle quote detenute dalle Parti in Locat e verificatesi successivamente alla stipula del Patto sono state pubblicate in data 14 gennaio 1999, 11 dicembre 1999 e 22 dicembre 2000, si riporta di seguito l'estratto dell'accordo nella versione modificata, per effetto delle variazioni apportate al citato accordo dalle Parti in data 20 marzo 2001. Si comunica inoltre che, non avendo le Parti fatto valere nei termini previsti il diritto di recesso, i patti in oggetto, alla scadenza del 1 luglio 2001, si intenderanno tacitamente rinnovati per un ulteriore triennio.

1) Tipo di accordo e relative finalità

UniCredito Italiano SpA (di seguito indicato come "UniCredit") e Rolo Banca 1473 SpA (di seguito indicata come il "Rolo") rendono noto che in data 18/12/97 è stato stipulato un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Locat SpA (di seguito indicata come "Locat"), società riveniente dalla fusione per incorporazione della Credit Leasing SpA e della Locat - Locazione Attrezzature SpA in Isefi SpA.

Finalità dell'accordo è assicurare unicità di indirizzo alla gestione sociale della "Locat" e stabilità all'assetto azionario, nonchè agevolare "UniCredit", in qualità di Capogruppo, l'espletamento dell'attività di direzione e coordinamento.

2) Soggetti aderenti all'accordo

Aderiscono all'accordo:

  • "UniCredit", con l'intera partecipazione posseduta, pari a n. 294.436.746 azioni, rappresentanti, il 70% del totale delle azioni conferite ed il 54,52% del capitale sociale della "Locat", costituito da n. 540.026.964 azioni ordinarie;
  • "Rolo", con l'intera partecipazione posseduta, pari a n. 125.826.277 azioni, rappresentanti, a fusione perfezionata, il 30% del totale delle azioni conferite e il 23,30% del capitale sociale della "Locat".

Pertanto la quota complessiva conferita al presente accordo è pari a n. 420.263.023 azioni rappresentanti il 77,82% del Capitale Sociale di "Locat".

Le azioni restano nella disponibilità degli aderenti.

3) Soggetto che esercita il controllo della Società

"UniCredit" esercita il controllo della "Locat", la quale appartiene al Gruppo Bancario UniCredito Italiano.

4) Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni

Le azioni conferite all'accordo non potranno formare oggetto di garanzia, riporto o qualsiasi altro vincolo o limitazione.

Entrambe le Parti hanno un diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intenda cedere in tutto od in parte la propria quota sindacata, tranne i casi di cessione a società di cui detengano, direttamente o indirettamente, la totalità delle azioni ordinarie.

La Parte deve esercitare il proprio diritto, su tutte o su parte delle azioni poste in vendita, entro 15 giorni dal ricevimento dell'offerta. In caso di mancato accordo sul prezzo, lo stesso sarà determinato da un collegio di tre arbitratori.

Qualora si desse corso ad un'offerta pubblica di vendita, entrambe le quote sindacate dovranno essere pari al 25,1% del capitale sociale.

5) Materie oggetto dell'accordo

L'accordo prevede:

5a)L'impegno a non porre in essere attività concorrenziali ed in particolare a canalizzare in esclusiva a "Locat" le richieste di interventi di leasing pervenute dalle rispettive reti filiali.

5b) Composizione degli Organi Sociali:

Consiglio di Amministrazione:

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto di 15 membri, di cui 8 designati da "UniCredit" e 7 da "Rolo".

A "Rolo" spetterà la designazione del Presidente, a "UniCredit" quella dell'Amministratore Delegato mentre l'eventuale nomina del Vice Presidente, del Direttore Generale e del/dei Vice Direttore/i Generale/i sarà di designazione comune.

Comitato Esecutivo:

Il Comitato Esecutivo sarà composto da 7 membri, di cui 4 di designazione di "UniCredit" e 3 di "Rolo".

Collegio Sindacale:

Il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci Effettivi e da 2 Sindaci Supplenti. Al fine di procedere alla loro elezione verrà congiuntamente presentata una lista di candidati ripartita in due sottoelenchi, l'uno, per i candidati alla carica di sindaco effettivo, composto da 3 nominativi di cui il primo -che, in caso di elezione, avrà funzioni di Presidente- designato da "UniCredit", il secondo ed il terzo designati da"Rolo", l'altro per i candidati alla carica di sindaco supplente, composto da 2 nominativi designati congiuntamente da "UniCredit" e "Rolo".

Nell'ipotesi in cui uno o più membri del Consiglio di Amministrazione ovvero del Collegio Sindacale dovessero cessare le proprie funzioni prima della scadenza della carica, la Parte che aveva designato il membro venuto a cessare avrà la facoltà di designare anche il sostituto e l'altra parte è impegnata a confermare e far confermare tale nomina sostitutiva.

Le Parti si impegnano a far sì che gli organi statutari di "Locat" si conformino alle predette pattuizioni.

5c) Maggioranze Consiliari

"Rolo" è impegnato a far sì che gli Amministratori da esso designati si conformino alle disposizioni che la Capogruppo, nell'ambito delle prerogative di legge, emanerà nell'interesse della stabilità del Gruppo e assicurino la necessaria collaborazione a "UniCredit" per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata e per il controllo sull'equilibrio gestionale della "Locat".

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, costituiscono competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le decisioni aventi ad oggetto le materie di seguito indicate:

a. assunzione o dismissione di partecipazioni;

b. istituzione o soppressione di uffici, rappresentanze o recapiti;

c. approvazione del piano strategico triennale della società, da sottoporre alla Capogruppo, ed individuazione delle relative fonti di finanziamento;

d. approvazione del budget annuale;

e. nomina del Direttore Generale e del/dei Vice Direttore/i Generale/i nonché definizione del ruolo e delle attribuzioni relative.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto le materie di cui ai sopraindicati punti d) ed e) saranno assunte con il voto favorevole dei due terzi degli amministratori in carica mentre quelle relative alle materie di cui ai sopraindicati punti a) e b) potranno essere assunte solo con la presenza di due terzi degli amministratori in carica.

5d) Operazioni sul capitale

Ove emergessero esigenze di ricapitalizzazione della "Locat" dovute a: adeguamento dei "ratios" in vigore per l'operatività aziendale, perdite d'esercizio per effetto delle quali il capitale sociale venga ad essere inferiore ai minimi di legge, ovvero protratte per due esercizi o relative all'espletamento di attività previste dai budgets approvati,"UniCredit", nell'ambito del ruolo di Capogruppo, avrà diritto di chiedere la deliberazione di un aumento di capitale - con diritto di opzione - della "Locat", deliberazione che "Rolo" si impegna ad approvare ed a far approvare da propri rappresentanti in assemblea.

6) Controversie:

Eventuali divergenze sull'interpretazione e/o esecuzione del presente accordo saranno sottoposte ad un collegio arbitrale che procederà senza formalità di rito secondo equità ma comunque con l'osservanza del principio del contraddittorio.

7) Durata

I presenti patti resteranno in vigore per tre anni a far data dalla loro prima scadenza (1 luglio 2001) e, salvo recesso da comunicarsi con almeno 6 mesi di preavviso, si intenderanno rinnovati tacitamente per successivi periodi triennali, fatta sempre salva la facoltà di disdetta da esercitarsi nei termini anzidetti.

Qualora, nel corso del periodo di validità dei presenti patti, si verifichi una modifica nelle quote sindacate, le Parti provvederanno ad una revisione dei presenti patti.

28 Marzo 2001

[LD.1.01.1]

LOCAT S.P.A.

1) Tipo di accordo e relative finalità

UniCredito Italiano SpA (di seguito indicato come "UniCredit") e Rolo Banca 1473 SpA (di seguito indicata come il "Rolo") rendono noto che in data18/12/97 è stato stipulato un patto parasociale, modificato con atto del 20/3/01, avente ad oggetto azioni della Locat SpA (di seguito indicata come"Locat"), società riveniente dalla fusione per incorporazione della Credit Leasing SpA e della Locat - Locazione Attrezzature SpA in Isefi SpA. Finalità dell'accordo è assicurare unicità di indirizzo alla gestione sociale della "Locat" e stabilità all'assetto azionario, nonché agevolare "UniCredit", inqualità di Capogruppo, all'espletamento dell'attività di direzione e coordinamento.

2) Soggetti aderenti all'accordo Aderiscono all'accordo:

  • "UniCredit", con l'intera partecipazione posseduta, pari a n. 294.436.746 azioni, rappresentanti, il 70% del totale delle azioni conferite ed il 54,44% delcapitale sociale della "Locat", costituito da n. 540.791.886 azioni ordinarie;
  • "Rolo", con l'intera partecipazione posseduta, pari a n. 125.826.277 azioni, rappresentanti, il 30% del totale delle azioni conferite e il 23,27% del capitale sociale della "Locat".

Pertanto la quota complessiva conferita al presente accordo è pari a n. 420.263.023 azioni rappresentanti il 77,71% del Capitale Sociale di "Locat". Le azioni restano nella disponibilità degli aderenti.

3) Soggetto che esercita il controllo della Società

"UniCredit" esercita il controllo della "Locat", la quale appartiene al Gruppo Bancario UniCredito Italiano.

4) Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni 

Le azioni conferite all'accordo non potranno formare oggetto di garanzia, riporto o qualsiasi altro vincolo o limitazione.

Entrambe le Parti hanno un diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intenda cedere in tutto od in parte la propria quota sindacata, tranne i casi dicessione a società di cui detengano, direttamente o indirettamente, la totalità delle azioni ordinarie.

La Parte deve esercitare il proprio diritto, su tutte o su parte delle azioni poste in vendita, entro 15 giorni dal ricevimento dell'offerta. In caso di mancatoaccordo sul prezzo, lo stesso sarà determinato da un collegio di tre arbitratori.

Qualora si desse corso ad un'offerta pubblica di vendita, entrambe le quote sindacate dovranno essere pari al 25,1% del capitale sociale.

5) Materie oggetto dell'accordo 

L'accordo prevede:

5a)L'impegno a non porre in essere attività concorrenziali ed in particolare a canalizzare in esclusiva a "Locat" le richieste di interventi di leasingpervenute dalle rispettive reti filiali.

5b) Composizione degli Organi Sociali:

Consiglio di Amministrazione:

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 membri, di cui 8 designati da "UniCredit" e 7 da "Rolo".

A "Rolo" spetterà la designazione del Presidente, a "UniCredit" quella dell'Amministratore Delegato mentre l'eventuale nomina del Vice Presidente, delDirettore Generale e del/dei Vice Direttore/i Generale/i sarà di designazione comune.

Comitato Esecutivo:

Il Comitato Esecutivo sarà composto da 7 membri, di cui 4 di designazione di "UniCredit" e 3 di "Rolo".

Collegio Sindacale:

Il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci Effettivi e da 2 Sindaci Supplenti. Al fine di procedere alla loro elezione verrà congiuntamente presentatauna lista di candidati ripartita in due sottoelenchi, l'uno, per i candidati alla carica di sindaco effettivo, composto da 3 nominativi di cui il primo - che, incaso di elezione, avrà funzioni di Presidente - designato da "UniCredit", il secondo ed il terzo designati da "Rolo", l'altro, per i candidati alla carica disindaco supplente, composto da 2 nominativi designati congiuntamente da "UniCredit" e "Rolo".

Nell'ipotesi in cui uno o più membri del Consiglio di Amministrazione ovvero del Collegio Sindacale dovessero cessare le proprie funzioni prima dellascadenza della carica, la Parte che aveva designato il membro venuto a cessare avrà la facoltà di designare anche il sostituto e l'altra parte è impegnataa confermare e far confermare tale nomina sostitutiva.

Le Parti si impegnano a far sì che gli organi statutari di "Locat" si conformino alle predette pattuizioni.

5c) Maggioranze Consiliari

"Rolo" è impegnato a far sì che gli Amministratori da esso designati si conformino alle disposizioni che la Capogruppo, nell'ambito delle prerogative dilegge, emanerà nell'interesse della stabilità del Gruppo e assicurino la necessaria collaborazione a "UniCredit" per il rispetto delle norme sulla vigilanzaconsolidata e per il controllo sull'equilibrio gestionale della "Locat". 

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, costituiscono competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le decisioni aventi ad oggettole materie di seguito indicate:

a. assunzione o dismissione di partecipazioni;

b. istituzione o soppressione di uffici, rappresentanze o recapiti;

c. approvazione del piano strategico triennale della società, da sottoporre alla Capogruppo, ed individuazione delle relative fonti difinanziamento;

d. approvazione del budget annuale;

e. nomina del Direttore Generale e del/dei Vice Direttore/i Generale/i nonché definizione del ruolo e delle attribuzioni relative.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto le materie di cui ai sopraindicati punti d) ed e) saranno assunte con il voto favorevoledei due terzi degli amministratori in carica mentre quelle relative alle materie di cui ai sopraindicati punti a) e b) potranno essere assunte solo con lapresenza di due terzi degli amministratori in carica.

5d) Operazioni sul capitale

Ove emergessero esigenze di ricapitalizzazione della "Locat" dovute a: adeguamento dei "ratios" in vigore per l'operatività aziendale, perdite d'esercizioper effetto delle quali il capitale sociale venga ad essere inferiore ai minimi di legge, ovvero protratte per due esercizi o relative all'espletamento di attivitàpreviste dai budgets approvati, "UniCredit", nell'ambito del ruolo di Capogruppo, avrà diritto di chiedere la deliberazione di un aumento di capitale - condiritto di opzione - della "Locat", deliberazione che "Rolo" si impegna ad approvare ed a far approvare da propri rappresentanti in assemblea.

6) Controversie:

Eventuali divergenze sull'interpretazione e/o esecuzione del presente accordo saranno sottoposte ad un collegio arbitrale che procederà senza formalità dirito secondo equità ma comunque con l'osservanza del principio del contraddittorio.

7) Durata

I presenti patti resteranno in vigore per tre anni a far data dalla loro prima scadenza (1° luglio 2001) e, salvo recesso da comunicarsi con almeno 6 mesidi preavviso, si intenderanno rinnovati tacitamente per successivi periodi triennali, fatta sempre salva la facoltà di disdetta da esercitarsi nei terminianzidetti.

Qualora, nel corso del periodo di validità dei presenti patti, si verifichi una modifica nelle quote sindacate, le Parti provvederanno ad una revisione deipresenti patti.

07 Gennaio 2002

[LD.1.02.1]

Si comunica che per effetto dell'incorporazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. e di Credit Carimonte S.p.A. in UniCredito Italiano Italiano S.p.A., con efficacia dal 1 luglio 2002, sono venuti meno:

l'accordo di natura parasociale stipulato in data 22 maggio 2000 (con efficacia 6 luglio 2000) fra UniCredito Italiano S.p.A., Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia ed avente ad oggetto la gestione di Rolo Banca 1473 S.p.A. Il patto in questione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31 maggio 2000 e pubblicato, ai sensi di legge, il 1 giugno 2000;

il patto parasociale stipulato in data 18 dicembre 1997 (e modificato il 20 marzo 2001) fra UniCredito Italiano S.p.A. e Rolo Banca 1473 S.p.A. avente ad oggetto i reciproci rapporti con riferimento alla partecipazione in Locat S.p.A. Il patto in questione è stato pubblicato, ai sensi di legge, il 20 dicembre 1997 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 30 luglio 1998; le modifiche del marzo 2001 sono state pubblicate il 28 marzo 2001 e depositate il 29 dello stesso mese;

l'accordo, stipulato il 6 novembre 1995 fra Credito Italiano S.p.A. (poi UniCredito Italiano S.p.A.), Carimonte Holding S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Modena avente ad oggetto la gestione di Credit Carimonte S.p.A., società costituita per rafforzare la stabilità dell'amministrazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. Il patto in questione fu pubblicato, ai sensi di legge, l'11 novembre 1995 e depositato presso il Registro delle Imprese di Modena in data 30 luglio 1998.

Si informa, altresì, che in forza dell'avvenuta incorporazione di Rolo Banca 1473 S.p.A. in UniCredito Italiano S.p.A., le obbligazioni dedotte nell'accordo di fusione - stipulato in data 17 dicembre 2001 fra UniCredito Italiano SpA e Carimonte Holding SpA per la condivisione dei termini essenziali del progetto di fusione di Rolo Banca 1473 SpA e Credit Carimonte SpA, pubblicato, ai sensi di legge, il 27 dicembre 2001 e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31 dicembre 2001 - riguarderanno esclusivamente UniCredit Banca S.p.A. e le costituende Banche Corporate e Private del Gruppo UniCredito Italiano, società tutte non quotate. Pertanto, il predetto accordo e le eventuali sue future modifiche sono da intendersi non più soggetti al dettato degli articoli 122 e seguenti del D.Lgs 28 febbraio 1998, n. 58, nonché alle relative norme applicative.

UNICREDITO ITALIANO

9 luglio 2002

[LD.2.02.1]