Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e dell'art. 130 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti")

MOLMED S.P.A.

1. Premesse

In data 17 marzo 2020, AGC Inc., una società di diritto giapponese ("AGC") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti ha comunicato la propria decisione di promuovere, direttamente ovvero tramite una società interamente controllata facente parte del gruppo AGC o tramite un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di società per azioni italiana che sarà interamente posseduto da AGC, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF (l'"Offerta"), avente ad oggetto l'acquisto di massime n. 463.450.672 azioni ordinarie di MolMed S.p.A. ("MolMed"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentanti la totalità delle azioni di MolMed in circolazione alla data del suddetto comunicato, ad un prezzo pari a Euro 0,518 per azione.
Ai fini dell'Offerta, in data 16 marzo 2020, AGC e Fininvest S.p.A. ("Fininvest") hanno stipulato un accordo, rilevante ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d)-bis, del TUF, finalizzato a disciplinare, inter alia, l'impegno di Fininvest ad aderire all'Offerta, portando in adesione all'Offerta n. 107.173.138 azioni ordinarie MolMed, rappresentanti il 23,125% del relativo capitale sociale e costituenti la totalità delle azioni possedute da Fininvest nel capitale sociale di MolMed alla suddetta data (l'"Accordo").

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

MolMed S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Via Olgettina 58, 20132 Milano (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 11887610159 e con capitale sociale pari ad Euro 21.819.020,83, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 463.450.672 azioni ordinarie.

3. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

I soggetti aderenti all'Accordo sono:

(a) AGC Inc., società di diritto giapponese, avente sede legale in 1-5-1, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8405, Giappone, capitale sociale pari a 90.873.373.264 Yen giapponesi, interamente sottoscritto e versato.

Alla data del 16 marzo 2020, AGC non detiene, direttamente o indirettamente, alcuna azione del capitale sociale di MolMed e/o altri strumenti finanziari emessi da MolMed, né strumenti finanziari derivati o aventi come sottostante tali strumenti; e

(b) Fininvest S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Roma, Largo del Nazareno 8, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione e codice fiscale 03202170589, con capitale sociale di Euro 208.000.000 interamente versato e sottoscritto.

Alla data del 16 marzo 2020, Fininvest detiene n. 107.173.138 azioni ordinarie di MolMed, rappresentative del 23,125% del capitale sociale con diritto di voto.

4. Contenuto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto, inter alia, l'obbligo di adesione da parte di Fininvest all'Offerta e i correlati limiti alla circolazione delle azioni detenute da Fininvest nel capitale sociale di MolMed. In particolare, l'Accordo prevede che Fininvest:

(a) porterà in adesione all'Offerta la totalità delle azioni da essa detenute nel capitale sociale di MolMed ed accetterà l'Offerta entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo all'inizio del periodo di adesione ai sensi della procedura di adesione di cui al documento di offerta e, a seguito dell'esito positivo dell'Offerta, trasferirà le azioni da essa detenute a AGC;

(b) prima del lancio dell'Offerta da parte di AGC, non venderà o trasferirà le azioni da essa detenute ai sensi del paragrafo 3 (b) ovvero qualsiasi altra azione del capitale di MolMed di cui Fininvest assuma la proprietà a qualsivoglia titolo, né costituirà vincoli sulle, o disporrà in altro modo delle, suddette azioni;

(c) non accetterà, né assumerà impegni (condizionati o incondizionati) ad accettare o altrimenti concordare offerte, intese, fusioni o altre combinazioni aziendali effettuate o proposte in relazione alle azioni indicate alla lettera (b) e/o a MolMed da soggetti diversi da AGC;

(d) non acquisterà o acquisirà, né farà sì che le sue affiliate acquistino o acquisiscano, direttamente o indirettamente, azioni e/o strumenti finanziari di MolMed, nonché altri strumenti finanziari collegati, fino a 6 (sei) mesi dal completamento dell'Offerta;

(e) non effettuerà, né farà sì che le sue affiliate effettuino, operazioni che, per qualsivoglia ragione, possano determinare un aumento del prezzo dell'Offerta, salvo l'eventuale adesione di Fininvest ad un Offerta Concorrente (come di seguito definita); e

(f) non parteciperà, direttamente o indirettamente, a colloqui o trattative, non stipulerà accordi o intese, non assumerà obblighi o darà alcuna indicazione di intenti (e non consentirà il verificarsi di tali circostanze) in relazione alle azioni di MolMed, né compirà alcuno degli atti elencati che precedono, che possano, in ciascun caso, limitare o impedire l'accettazione dell'Offerta da parte di un soggetto o la capacità di tale soggetto di rispettare l'Accordo o altrimenti di coadiuvare, consigliare o incoraggiare un soggetto terzo a compiere gli atti elencati di cui sopra.

Resta inteso che i predetti obblighi di Fininvest non pregiudicheranno il diritto della medesima ad aderire a un'offerta concorrente sulle azioni MolMed promossa da terzi ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente").

Per completezza si segnala che, sempre nell'ambito delle intese funzionali all'impegno di adesione, l'Accordo prevede che, ad esito dell'offerta, due amministratori designati da Fininvest nel consiglio di amministrazione di MolMed si dimettano e AGC rinunci alle azioni nei confronti degli amministratori designati da Fininvest nel consiglio di amministrazione di MolMed.

5. Durata dell'Accordo

L'Accordo è efficace dal 16 marzo 2020 e non prevede un termine di durata.

Tuttavia, gli obblighi di Fininvest ai sensi dell'Accordo verranno meno e cesseranno di avere effetto qualora (i) le condizioni di efficacia dell'Offerta non si verifichino, o non vengano rinunciate, e pertanto l'Offerta non venga portata a compimento, (ii) Fininvest aderisca ad un'Offerta Concorrente che ottenga esito positivo, o (iii) a seguito del completamento dell'Offerta, AGC acquisti la totalità delle azioni detenute da Fininvest nel capitale sociale di MolMed.

6. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lett. d)-bis, del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell'Accordo ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

7. Previsioni in caso di adesione a un'Offerta Concorrente

Qualora Fininvest non aderisca all'Offerta per effetto dell'adesione a un'Offerta Concorrente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti che abbia avuto esito positivo, Fininvest sarà obbligata a corrispondere a AGC una somma in denaro a titolo di cd. "break-up fee", il cui importo a carico di Fininvest sarà calcolato in funzione del prezzo dell'Offerta Concorrente cui Fininvest dovesse aderire.

8. Pubblicità dell'Accordo

L'Accordo è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 20 marzo 2020. Un estratto dell'Accordo verrà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 21 marzo 2020. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili presso il sito internet di MolMed all'indirizzo https://www.molmed.com/node/512.

20 marzo 2020

[MO.3.20.1]