POLYNT SPA - Estratto dei patti parasociali 2008-05-08 - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

POLYNT S.P.A.

1. Premesse

In data 21 dicembre 2007 Chemical Holdings S.à r.l. ("Investitore"), HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P. ("HIPEP V Direct"), HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P. ("2007 Direct" e unitamente a HIPEP V Direct, "Coinvestitore 1"), ATP Private Equity Partners II K/S ("Coinvestitore 2"), AlpInvest CS Investments Partners 2006 C.V. ("Coinvestitore 3" e congiuntamente al Coinvestitore 1 e al Coinvestitore 2, "Coinvestitori"; l'Investitore e i Coinvestitori congiuntamente "Soci" e ciascuno "Socio") e Specialty Chemicals Holdings S.A. ("Luxco" e congiuntamente ai Soci, "Parti" e ciascuno "Parte") hanno sottoscritto un patto parasociale assoggettato alla legge lussemburghese ("Patto") avente ad oggetto il 100% del capitale sociale di Luxco, la quale detiene il 100% della società Polimeri Speciali Holding S.p.A. ("ITA1"), la quale detiene il 100% del capitale sociale di Polimeri Speciali S.p.A. ("ITA2").

In data 22 dicembre 2007 ITA2 si è impegnata ad acquistare complessivamente n. 28.896.047 azioni ordinarie di Polynt S.p.A. ("Polynt" o la "Società"), rappresentative del 28% del relativo capitale sociale, ad un prezzo unitario per azione pari ad Euro 3,67, di cui il 27,61% da Lonza Europe BV ("Lonza") e il restante 0,39% dall'amministratore delegato di Polynt Rosario Valido e dai direttori generali di Polynt Mario Novelli, Paolo Carugati e Sergio Moreno ("Contratti di Compravendita").

In data 22 dicembre 2007 Luxco ha altresì stipulato con Melpart S.p.A., società controllata dal Presidente di Polynt Stefano Meloni, un contratto di opzione (senza corrispettivo in denaro per la concessione di tale opzione) per l'acquisto e/o la vendita della partecipazione posseduta da Melpart S.p.A. in Polynt pari all'1,94% circa del relativo capitale sociale, ad un prezzo per azione pari ad Euro 3,67 ("Opzione"). L'Opzione sarà esercitabile a partire dal 1° aprile 2008 e fino al 31 luglio 2008.

In data 30 gennaio 2008, Luxco è stata trasformata in S.à r.l.

In data 5 febbraio 2008 l'assemblea straordinaria di Luxco ha deliberato di aumentare il capitale sociale da Euro 130.000 a Euro 669.000 mediante emissione di nuove quote sociali offerte in opzione ai soci.

In data 7 febbraio 2007 AlpInvest Partners CS Investments 2006 C.V. ha ceduto ad AlpInvest Partners Co-Investments 2007 C.V. tutti i diritti e le obbligazioni derivanti dal Patto.

In data 12 febbraio 2008 sono state trasferite in favore di ITA1 le partecipazioni in Polynt oggetto dei Contratti di Compravendita.

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto sono:

Specialty Chemicals Holdings S.à r.l., con sede legale in 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; e, quindi, indirettamente, dopo la Data di Esecuzione,

Polynt S.p.A., con sede legale in Bergamo e iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. IT00723030151;

3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto ha ad oggetto:

(i) l'intero capitale sociale di Luxco; e

(ii) n. 28.896.047 azioni ordinarie della Società che, successivamente alla Data di Esecuzione, saranno detenute da Luxco attraverso le società interamente controllate ITA1 e ITA2, e rappresentative del 28% del capitale della Società con diritto di voto. A tale riguardo si segnala che in caso di esercizio dell'Opzione, il Patto avrà ad oggetto azioni ordinarie della Società rappresentative del 29,94% del relativo capitale con diritto di voto.

4. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella indica gli aderenti al Patto nonché, alla Data di Esecuzione, il numero di azioni di Luxco che saranno conferite al Patto da ciascuno di essi e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni di Luxco conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale di Luxco:

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di Luxco conferite al Patto	% sul Patto	% sul capitale sociale di Luxco
Chemical Holdings S.à r.l. (Investitore)	1.873.200	70%	70%
HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P. (HIPEP V Direct)	303.726	11,350%	11,350%
HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P. (2007 Direct)	151.863	5,675%	5,675%
ATP Private Equity Partners II K/S (Coinvestitore 2)	146.511	5,475%	5,475%
AlpInvest Co-Investments Partners 2007 C.V. (Coinvestitore 3)	200.700	7,5%	7,5%
Specialty Chemicals Holdings S.à r.l. (Luxco)	0	0	0
Totale	2.676.000	100%	100%

5. Contenuto del Patto

5.1. Governance di Luxco

Il consiglio di amministrazione di Luxco è composto da cinque membri, tre dei quali designati dall'Investitore ("Amministratori A") e i restanti rispettivamente da HIPEP V Direct e dal Coinvestitore 2 ("Amministratori B"). Il consiglio di amministrazione può delegare i propri poteri relativi all'ordinaria amministrazione di Luxco a uno più Amministratori A. Il consiglio assume le proprie deliberazioni a maggioranza semplice.

Fatta eccezione per quanto di seguito indicato, l'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei Soci presenti in assemblea.

L'assemblea delibera con il voto favorevole di tutti i Soci sulle materie di seguito indicate: (i) aumenti di capitale da eseguirsi mediante emissione di azioni di Luxco ad un prezzo di sottoscrizione inferiore al valore di mercato (fair market value) delle azioni di Luxco a ciascuna data di riferimento; (ii) modifica dei diritti connessi alle azioni di Luxco detenute dai Coinvestitori; e (iii) emissione di strumenti finanziari che diano diritto a partecipare al capitale sociale di Luxco o convertibili in azioni di Luxco che siano privilegiate rispetto alle azioni detenute dai Coinvestitori..

Infine, sulle materie di seguito indicate, l'assemblea di Luxco delibera con il voto favorevole dell'Investitore e dei Coinvestitori che detengano la maggioranza delle azioni di Luxco complessivamente detenute dai Coinvestitori: (i) il pagamento di dividendi, la conversione o l'acquisto di azioni (o altri strumenti finanziari) che non siano privilegiate rispetto alle azioni (o altri strumenti finanziari) detenute dai Coinvestitori, che sia pregiudizievole per gli eventuali privilegi acquisiti dai Coinvestitori; (ii) modifiche dello statuto di Luxco che possano incidere sui diritti di ciascun Socio; (iii) aumenti di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura ovvero con esclusione del diritto di opzione dei Soci, ovvero da eseguirsi mediante emissione di azioni a un prezzo di sottoscrizione inferiore al valore di mercato (fair market value) delle azioni di Luxco a ciascuna data di riferimento; (iv) fusioni o scissioni; e (v) modifiche della struttura societaria di Luxco che non richiedano per legge l'unanimità dei consensi dei Soci.

5.2. Governance della Società

Qualora Luxco disponga indirettamente di un numero di azioni ordinarie della Società sufficiente da permetterle di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società, l'Investitore farà sì che un membro del consiglio di amministrazione della Società venga designato dal Coinvestitore che detenga più del 40% delle azioni ordinarie di Luxco complessivamente detenute dai Coinvestitori.

5.3 Regime di trasferimento delle partecipazioni in Luxco

Diritto di opzione

Ciascun Socio ha un diritto di opzione a sottoscrivere pro-quota azioni di nuova emissione di Luxco. Inoltre, qualora una società controllata da Luxco emetta azioni in favore dell'Investitore, questo farà sì che a ciascun Coinvestitore sia data la possibilità di sottoscrivere l'aumento pro-quota rispetto alla partecipazione detenuta in Luxco.

Lock-up dei Coinvestitori

Per tutto il periodo di vigenza del Patto, le partecipazioni detenute in Luxco dai Coinvestitori non sono trasferibili (lock-up).

In deroga a tale divieto, ciascuno dei Coinvestitori è libero di trasferire la propria partecipazione in Luxco a soggetti che siano, direttamente o indirettamente, controllati dallo stesso, controllanti lo stesso, o sottoposti al comune controllo con tale Coinvestitore, a condizione che: (i) il cessionario si sia obbligato ad aderire al Patto; (ii) il Coinvestitore cedente sia rimasto solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dal Patto; (iii) il cessionario si sia obbligato a ritrasferire la propria partecipazione in Luxco al Coinvestitore cedente qualora il rapporto di controllo sia cessato; e (iv) sia trasferita al cessionario una porzione di debito o di altri strumenti finanziari detenuti dal Coinvestitore cedente in Luxco proporzionale alla partecipazione ceduta.

Obbligo di co-vendita

Qualora l'Investitore intenda cedere a un terzo acquirente una partecipazione in Luxco superiore al 50% del relativo capitale sociale, l'Investitore ha il diritto di richiedere a ciascun Coinvestitore, il quale ha l'obbligo di cedere al terzo acquirente una porzione della partecipazione da ciascuno di essi detenuta in Luxco equivalente, in percentuale, alla partecipazione ceduta dall'Investitore.

Diritto di co-vendita

Qualora l'Investitore intenda cedere a un terzo acquirente tutta o parte della partecipazione da esso detenuta in Luxco, gli altri Coinvestitori hanno diritto di richiedere all'Investitore di includere nell'offerta, ai medesimi termini e condizioni, anche una porzione delle loro partecipazioni in Luxco equivalente, in percentuale, alla partecipazione ceduta dall'Investitore.

5.4. Acquisto di azioni ordinarie della Società

Per tutta la durata del Patto, ciascuna delle Parti, per sé e per ognuno dei propri consociati, si è impegnata, tra l'altro, a non acquistare azioni ordinarie della Società senza il previo consenso scritto delle altre Parti.

In caso di violazione dell'obbligo di cui sopra, la Parte inadempiente sarà obbligata a manlevare e tenere indenne le altre Parti per i danni che possano loro derivare in conseguenza di tale inadempimento; tale Parte, dovrà inoltre fornire le risorse finanziarie necessarie per dare esecuzione all'eventuale obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

6. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata fino al terzo anniversario dalla Data di Esecuzione, fermo rimanendo che il Patto cesserà di essere efficace nei confronti della Parte che abbia anticipatamente ed interamente dismesso la propria partecipazione in Luxco ai sensi del Patto.

Ad ogni scadenza il Patto si riterrà automaticamente rinnovato di tre anni in tre anni, salvo disdetta (che può essere data anche da una sola Parte) da comunicarsi per iscritto entro e non oltre dodici mesi prima della data di scadenza.

Nel caso di delisting di Polynt, la durata del Patto si estenderà automaticamente a cinque anni, con rinnovo automatico per periodi di cinque anni.

Il Patto si dovrà ritenere automaticamente risolto qualora la Data di Esecuzione sia successiva al 10 maggio 2008.

7. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da Specialty Chemicals Holdings S.à r.l. anche per conto di tutte le restanti Parti.

16 febbraio 2008

[PL.1.08.1]

POLYNT S.P.A.

Premesse

In data 22 dicembre 2007:

A) Polimeri Speciali S.r.l. ("ITA2") – società interamente controllata da Polimeri Speciali Holding S.r.l. ("ITA1" o la "Società"), a sua volta interamente controllata da Specialty Chemicals Holdings S.A. ("Luxco") - si è impegnata ad acquistare complessivamente n. 28.896.047 azioni ordinarie della società quotata sul Mercato Telematico Azionario Polynt S.p.A. ("Polynt"), pari al 28% del relativo capitale sociale, ad un prezzo unitario per azione pari ad Euro 3,67, di cui il 27,61% da Lonza Europe B.V. ed il restante 0,39% dall’amministratore delegato di Polynt Rosario Valido ("Valido") e dai direttori generali di Polynt Mario Novelli ("Novelli"), Paolo Carugati ("Carugati") e Sergio Moreno ("Moreno" e congiuntamente a Valido, Novelli e Carugati "Managers");

B) i Managers hanno sottoscritto un contratto con Luxco ai sensi del quale si sono impegnati a reinvestire, in tutto o in parte, in ITA1 i proventi della predetta cessione. Tale accordo detta altresì alcune disposizioni relative alla corporate governance di ITA1 nonché al regime di trasferimento delle partecipazioni nella stessa ITA1 ("Patto con i Managers");

C) Specialty Chemicals Holdings S.A. ha stipulato con Melpart S.p.A., società controllata dal Presidente di Polynt Stefano Meloni ("Meloni"), un contratto di opzione (senza corrispettivo in denaro per la concessione di tale opzione) per l’acquisto e/o la vendita della partecipazione posseduta da Melpart S.p.A. in Polynt pari all’1,94% circa del relativo capitale sociale, ad un prezzo per azione pari ad Euro 3,67 ("Opzione"). L’Opzione sarà esercitabile a partire dal 1° aprile 2008 e fino al 31 luglio 2008;

D) Meloni ha sottoscritto un contratto con Luxco ai sensi del quale si è impegnato a investire in ITA1. Tale accordo detta altresì alcune disposizioni relative alla corporate governance di ITA1 nonché al regime di trasferimento delle partecipazioni nella stessa ITA1 ("Patto con Meloni").

E) In data 25 gennaio 2008 l’assemblea straordinaria di ITA1 ha deliberato la trasformazione in società per azioni e l’aumento del capitale sociale fino ad Euro 6.560.000 mediante emissione di nuove azioni con valore nominale pari ad Euro 0,50 offerte in opzione ai soci.

F) In data 30 gennaio 2008 l’assemblea di Luxco ha deliberato la trasformazione della società in S.àr.l. e l’adozione di un nuovo statuto sociale.

G) In data 12 febbraio 2008 i Manager e Stefano Meloni hanno sottoscritto con Luxco gli accordi di natura parasociale ("Accordi Definitivi") il contenuto dei quali rispecchia sostanzialmente i term sheet degli accordi medesimi sottoscritti in data 22 dicembre 2007 e comunicati al pubblico per estratto in data 29 dicembre 2007.

H) L’Accordo Definitivo con Meloni è stato sottoscritto anche da Melpart S.p.A., società controllata da Stefano Meloni e dallo stesso all’uopo designata.

Accordo Definitivo con i Managers

Società i cui strumenti sono oggetto dell’Accordo Definitivo con i Managers

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Definitivo con i Managers sono:

(i) Polimeri Speciali Holding S.p.A. con sede legale in Milano, Via Montenapoleone n. 21, capitale sociale Euro 6.560.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05862040960; e

(ii) Polynt S.p.A., con sede legale in Scanzorosciate, Bergamo, Via E. Fermi n. 51, capitale sociale Euro 51.600.000, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. IT00723030151.

Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Definitivo con i Managers e percentuale rispetto al capitale sociale

L’Accordo Definitivo con i Managers ha ad oggetto:

(i) n. 13.054.400 azioni di ITA1 rappresentative del 99,5% del relativo capitale sociale; e

(ii) n. 28.896.047 azioni ordinarie di Polynt. A tale riguardo si segnala che, in caso di esercizio dell’Opzione, l’Accordo Definitivo con i Managers avrà indirettamente ad oggetto azioni ordinarie Polynt rappresentative del 29,94% del relativo capitale con diritto di voto.

Soggetti aderenti all’Accordo Definitivo con i Managers

La seguente tabella indica le parti dell’Accordo Definitivo con i Managers nonché il numero di azioni di ITA1 conferite da ciascuna parte e la relativa percentuale rispetto alle azioni complessivamente conferite ed al capitale sociale di ITA1:

Paciscente	n. azioni	% sull’Accordo Definitivo con i Managers	% sul capitale sociale di ITA 1
Luxco	12.726.400	97,487	97,000
Valido	150.880	1,156	1,150
Novelli	39.360	0,302	0,300
Carugati	68.880	0,528	0,525
Moreno	68.880	0,528	0,525
Totale	13.054.400	100	99,5

Contenuto dell’Accordo Definitivo con i Managers

Governance della Società

I Managers hanno diritto di nominare congiuntamente un membro del consiglio di amministrazione della Società.

Governance di Polynt

Le parti hanno stabilito che per tutta la durata dell’Accordo Definitivo con i Manager Rosario Valido continuerà a ricoprire la carica di amministratore delegato della Società di cui sarà altresì nominato Vice Presidente. Vengono inoltre confermati nelle loro cariche attuali i Direttori generali Paolo Carugati, Sergio Moreno e Mario Novelli.

Trasferimento delle partecipazioni nella Società

Lock up

Per tutto il periodo di vigenza dell’Accordo Definitivo con i Managers, le partecipazioni detenute nella Società dai Managers non sono trasferibili (lock-up). In deroga a tale divieto, ciascun Manager è libero di trasferire la propria partecipazione nella Società in favore della moglie, dei figli e dei nipoti, a condizione che: (i) la partecipazione non ecceda il 30% della partecipazione detenuta dal Manager cedente; (ii) il cessionario si sia obbligato ad aderire all’Accordo Definitivo con i Managers; (iii) il Manager cedente sia rimasto solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dall’Accordo Definitivo con i Managers.

La partecipazione nella Società può essere detenuta da ciascun Manager anche attraverso una società, inter alia, dallo stesso controllata e di cui il Manager sia amministratore unico ("Società Designata"). Per tutta la durata dell’Accordo Definitivo con i Managers, le partecipazioni da questi eventualmente detenute in una Società Designata non possono essere trasferite.

In deroga a tale divieto, ciascun Managers è libero di trasferire la partecipazione eventualmente detenuta nella Società Designata in favore della moglie, dei figli e dei nipoti, a condizione che: (i) la partecipazione non ecceda il 35% della partecipazione detenuta dal Manager cedente; (ii) il cessionario si sia obbligato ad aderire all’Accordo Definitivo con i Managers; (iii) il Manager cedente sia rimasto solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dall’Accordo Definitivo con i Managers.

Obbligo di co-vendita

Qualora Luxco intenda cedere a un terzo acquirente una partecipazione in ITA1 superiore al 50% del relativo capitale sociale, Luxco ha il diritto di richiedere ai Manager, i quali hanno l’obbligo di cedere al medesimo terzo acquirente, in tutto o in parte, ai medesimi termini e condizioni, la partecipazione da ciascuno di essi detenuta in ITA1.

Diritto di co-vendita

Qualora Luxco intenda cedere a terzi tutta o parte della propria partecipazione detenuta in ITA1, i Managers hanno diritto di richiedere a Luxco di includere nell’offerta, ai medesimi termini e condizioni, anche le loro partecipazioni in ITA1 nelle seguenti proporzioni:

(i) una percentuale delle proprie partecipazioni in ITA1 pari alla percentuale della partecipazione offerta da Luxco, qualora questa sia inferiore al 50% del capitale sociale di ITA1;

(ii) una percentuale delle proprie partecipazioni in ITA1 pari alla percentuale della partecipazione offerta da Luxco ovvero l’intera partecipazione da essi detenuta in ITA1, qualora la partecipazione offerta da Luxco al terzo acquirente sia superiore al 50% del capitale sociale di ITA1.

Opzioni Good/Bad Leaver

In determinati casi di interruzione del rapporto organico o lavorativo con Polynt da parte di un Manager, gli altri Managers hanno diritto di acquistare, entro 50 giorni dal momento in cui si verifica l’evento che determina detta interruzione, la partecipazione dallo stesso detenuta in ITA1 ad un prezzo pari al valore di mercato di detta partecipazione, scontato del 20% nel caso in cui l’interruzione del rapporto con Polynt sia riconducibile ad ipotesi di Bad Leaver indicate nell’Accordo Definitivo con i Managers.

Qualora i Managers non esercitino, in tutto o in parte, l’opzione d’acquisto di cui sopra, entro 60 giorni dalla scadenza del termine concesso ai Managers per l’esercizio della relativa opzione, Luxco ha il diritto di acquistare la partecipazione detenuta in ITA1 dal Manager interessato, che non sia stata acquistata dagli altri Managers:

- ad un prezzo pari al valore di mercato di detta partecipazione scontato del 20%, ove l’interruzione del rapporto con Polynt sia riconducibile ad ipotesi di Bad Leaver indicate nell’Accordo Definitivo con i Managers;

- ad un prezzo pari al valore di mercato di detta partecipazione, ove l’interruzione del rapporto con Polynt sia riconducibile ad ipotesi di Good Leaver indicate nell’Accordo Definitivo con i Managers. In tal caso, ove Luxco non eserciti tale opzione, il Manager interessato ha diritto di cedere a Luxco, entro 60 giorni dalla scadenza del termine concesso a Luxco per l’esercizio della relativa opzione, la propria partecipazione in ITA1 ad un prezzo pari al valore di mercato di detta partecipazione.

Opzioni in caso di Mutamento del Controllo di ITA1

Nel caso in cui ITA1 non sia più controllata da Luxco ("Mutamento del Controllo"):

(i) entro 60 giorni dal verificarsi della causa che ha determinato il Mutamento del Controllo, Luxco ha diritto di acquistare le partecipazioni detenute dai Managers in ITA1 ad un prezzo che tenga contro, tra l’altro, (i) del prezzo delle azioni di ITA1 oggetto dell’operazione che ha determinato il Mutamento del Controllo e (ii) della posizione finanziaria netta della Società alla data del Mutamento del Controllo; ovvero, qualora Luxco non eserciti tempestivamente tale diritto,

(ii) i Managers hanno diritto di cedere a Luxco le partecipazioni rispettivamente detenute in ITA1 ad un prezzo calcolato come indicato al precedente punto (i).

Diritto di opzione

Fatta eccezione per l’aumento di capitale riservato a Meloni, ciascuna parte ha un diritto di opzione per la sottoscrizione pro-quota di azioni di ITA1 di nuova emissione.

Trasferimento di azioni Polynt

Per tutta la durata dell’Accordo Definitivo con i Managers, gli stessi si sono impegnati, tra l’altro, a non acquistare azioni ordinarie di Polynt senza il previo consenso scritto di Luxco.

In caso di violazione dell’obbligo di cui sopra, la parte inadempiente è obbligata a manlevare e tenere indenne le altre parti per i danni che possano loro derivare in conseguenza di tale inadempimento; tale Parte, deve inoltre fornire le risorse finanziarie necessarie per dare esecuzione all’eventuale obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

Durata e rinnovo dell’Accordo Definitivo con i Managers

L’Accordo Definitivo con i Managers ha durata di tre anni a partire dalla Data di relativa Esecuzione, ed è rinnovabile per periodi di egual durata salvo recesso da comunicarsi con preavviso di almeno 180 giorni. Nel caso di delisting di Polynt, la durata dell’Accordo Definitivo con i Managers si estenderà automaticamente a cinque anni, con rinnovo automatico per periodi di tre anni.

Nel caso in cui Luxco receda dall’Accordo Definitivo con i Managers, questo cessa di essere produttivo di effetti nei confronti di tutte le parti; diversamente, se un Manager recede dall’Accordo Definitivo con i Manager continua ad essere produttivo di effetti nei confronti delle altre parti.

Deposito dell’Accordo Definitivo con i Managers

L’Accordo Definitivo con i Managers di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo ai sensi di legge.

* * * *

Accordo Definitivo con Meloni

Società i cui strumenti sono oggetto dell’Accordo Definitivo con Meloni

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Definitivo con Meloni sono:

(i) Polimeri Speciali Holding S.p.A. con sede legale in Milano, Via Montenapoleone n. 21, capitale sociale Euro 6.560.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05862040960; e

(ii) Polynt S.p.A., con sede legale in Scanzorosciate, Bergamo, Via E. Fermi n. 51, capitale sociale Euro 51.600.000, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. IT00723030151.

Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Definitivo con Meloni e percentuale rispetto al capitale sociale

L’Accordo Definitivo con Meloni ha ad oggetto:

(i) n. 12.792.000 azioni di ITA1 rappresentative del 97,5% del relativo capitale sociale; e

(ii) n. 28.896.047 azioni ordinarie di Polynt. A tale riguardo si segnala che, in caso di esercizio dell’Opzione, l’Accordo Definitivo con Meloni avrà indirettamente ad oggetto azioni ordinarie Polynt rappresentative del 29,94% del relativo capitale con diritto di voto.

Soggetti aderenti all’Accordo Definitivo con Meloni

La seguente tabella indica le parti dell’Accordo Definitivo con Meloni nonché il numero di azioni di ITA1 conferite da ciascuna parte e la relativa percentuale rispetto al numero di azioni complessivamente conferite ed al capitale sociale di ITA1:

Paciscente	n. azioni	% sull’Accordo Definitivo con Meloni	% sul capitale sociale di ITA 1
Luxco	12.726.400	99,49	97
Meloni	-	-	-
Melpart S.p.A.	65.600	0,51	0,5
Totale	12.792.000	100	97,5

Contenuto dell’Accordo Definitivo con Meloni

Governance della Società

Meloni ha diritto di nominare un membro del consiglio di amministrazione della Società.

Governance di Polynt

Meloni ha diritto di mantenere la carica di Presidente di Polynt fino alla naturale scadenza del mandato. Inoltre, qualora a tale data Polynt sia controllata da Investindustrial, la stessa farà sì che Meloni sia rinominato Presidente di Polynt fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011.

Trasferimento delle partecipazioni nella Società

Lock up

Per tutto il periodo di vigenza dell’Accordo Definitivo con Meloni, la partecipazione detenuta nella Società da Meloni non è trasferibile (lock-up). In deroga a tale divieto, Meloni è libero di trasferire la propria partecipazione nella Società in favore della moglie, dei figli e dei nipoti, a condizione che: (i) la partecipazione non ecceda il 49% della partecipazione da Meloni complessivamente detenuta in ITA 1; (ii) il cessionario si sia obbligato ad aderire all’Accordo Definitivo con Meloni; (iii) Meloni sia rimasto solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dall’Accordo Definitivo con Meloni.

Meloni può detenere la partecipazione nella Società anche attraverso una società dallo stesso designata ed approvata da Luxco ("Società Designata"). Per tutta la durata dell’Accordo Definitivo con Meloni, la partecipazione dallo stesso eventualmente detenuta in una Società Designata non può essere trasferita.

In deroga a tale divieto, Meloni è libero di trasferire la partecipazione eventualmente detenuta nella Società Designata in favore della moglie, dei figli e dei nipoti, a condizione che: (i) la partecipazione non ecceda il 49% della partecipazione dallo stesso complessivamente detenuta; (ii) il cessionario si sia obbligato ad aderire all’Accordo Definitivo con Meloni; (iii) Meloni sia rimasto solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dall’Accordo Definitivo con Meloni.

Obbligo di co-vendita

Qualora Luxco intenda cedere a un terzo acquirente una partecipazione in ITA1 superiore al 50% del relativo capitale sociale, Luxco ha il diritto di richiedere a Meloni, il quale ha l’obbligo di cedere al terzo acquirente, in tutto o in parte, ai medesimi termini e condizioni, la propria partecipazione in ITA1.

Diritto di co-vendita

Qualora Luxco intenda cedere a terzi tutta o parte della propria partecipazione detenuta in ITA1, Meloni ha diritto di richiedere a Luxco di includere nell’offerta, ai medesimi termini e condizioni, anche la sua partecipazione in ITA1 nelle seguenti proporzioni:

(i) una percentuale della propria partecipazione in ITA1 pari alla percentuale della partecipazione offerta da Luxco, qualora questa sia inferiore al 50% del capitale sociale di ITA1;

(ii) una percentuale della propria partecipazione in ITA1 pari alla percentuale della partecipazione offerta da Luxco ovvero l’intera partecipazione detenuta da Meloni in ITA1, qualora la partecipazione offerta da Luxco al terzo acquirente sia superiore al 50% del capitale sociale di ITA1.

Opzioni Good/Bad Leaver

In determinati casi di interruzione del rapporto organico con Polynt da parte di Meloni riconducibili ad ipotesi di Bad Leaver indicate nell’Accordo Definitivo con Meloni, Luxco ha diritto di acquistare, entro 60 giorni dal momento in cui si verifica l’evento che determina detta interruzione, la partecipazione da Meloni detenuta in ITA1 ad un prezzo pari al valore di mercato di detta partecipazione, scontato del 20%.

In determinati casi di interruzione del rapporto organico con Polynt da parte di Meloni riconducibili ad ipotesi di Good Leaver indicate nell’Accordo Definitivo con Meloni, quest’ultimo ha diritto di alienare, e Luxco ha l’obbligo di acquistare, entro 60 giorni dal momento in cui si verifica l’evento che determina detta interruzione, la partecipazione dallo stesso detenuta in ITA1 ad un prezzo pari al valore di mercato di detta partecipazione.

Qualora Meloni non eserciti, in tutto o in parte, l’opzione di vendita di cui sopra, entro 60 giorni dalla scadenza del termine concesso a Meloni per l’esercizio della relativa opzione, Luxco ha il diritto di acquistare la partecipazione detenuta da Meloni in ITA1 ad un prezzo pari al valore di mercato di detta partecipazione.

Diritto di opzione

Fatta eccezione per l’aumento di capitale riservato a Meloni nonché per l’aumento di capitale sociale riservato ai Managers, ciascuna parte ha un diritto di opzione per la sottoscrizione pro-quota di azioni di ITA1 di nuova emissione.

Trasferimento di azioni Polynt

Per tutta la durata dell’Accordo Definitivo con Meloni, lo stesso si è impegnato, tra l’altro, a non acquistare azioni ordinarie di Polynt senza il previo consenso scritto di Luxco.

Durata e rinnovo dell’Accordo Definitivo con Meloni

L’Accordo Definitivo con Meloni ha durata di tre anni a partire dalla Data di relativa Esecuzione, ed è rinnovabile per periodi di egual durata salvo recesso da comunicarsi con preavviso di almeno 180 giorni. Nel caso di delisting di Polynt, la durata dell’Accordo Definitivo con Meloni si estenderà automaticamente a cinque anni, con rinnovo automatico per periodi di tre anni.

Deposito dell’Accordo Definitivo con Meloni

L’Accordo Definitivo con Meloni di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo ai sensi di legge.

* * * *

La presente comunicazione viene effettuata da Specialty Chemicals Holdings S.à r.l. anche per conto di tutte le restanti parti.

22 febbraio 2008

[PL.2.08.1]

[PL.3.08.1]

POLYNT S.P.A.

In data 12 febbraio 2008 l’amministratore delegato di Polynt S.p.A. ("Polynt") Rosario Valido ("Valido") i direttori generali di Polynt Mario Novelli ("Novelli"), Paolo Carugati ("Carugati"), Sergio Moreno ("Moreno" e congiuntamente a Valido, Novelli e Carugati "Manager") e il Presidente del consiglio di amministrazione di Polynt Stefano Meloni, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, hanno sottoscritto con la società Specialty Chemicals Holdings S.à r.l. ("Luxco") – società che detiene indirettamente il 28% circa del capitale sociale di Polynt tramite la società Polimeri Speciali S.p.A., il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla società Polimeri Speciali Holding S.p.A., a sua volta controllata al 97% da Luxco – un accordo di natura parasociale avente ad oggetto la remunerazione a ciascuno di essi spettante a fronte dell’attività da questi prestata a favore di Polynt ("Remuneration Package").

Remuneration Package dei Manager

Società i cui strumenti sono oggetto dei Remuneration Package dei Manager

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dei Remuneration Package dei Manager:

(i) Polimeri Speciali Holding S.p.A. con sede legale in Milano, Via Montenapoleone n. 21, capitale sociale Euro 6.560.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05862040960 ("ITA1"); e

(ii) Polynt S.p.A., con sede legale in Scanzorosciate, Bergamo, Via E. Fermi n. 51, capitale sociale 51.600.000, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. IT00723030151.

Strumenti finanziari oggetto dei Remuneration Package dei Manager e percentuale rispetto al capitale sociale

I Remuneration Package dei Managers hanno ad oggetto:

(i) il 99,5% del capitale sociale di ITA1; e

(ii) n. 28.896.047 azioni ordinarie di Polynt.

Soggetti aderenti ai Remuneration Package con i Manager

La seguente tabella indica le parti dei Remuneration Package dei Manager nonché il numero di azioni di ITA1 conferite da ciascuna parte e la relativa percentuale rispetto alle azioni complessivamente conferite ed al capitale sociale di ITA1:

Paciscente	n. azioni	% sull’accordo relativo aiRemuneration Package dei Managers	% sul capitale sociale di ITA 1
Luxco	12.726.400	97,487	97,000
Valido	150.880	1,156	1,150
Novelli	39.360	0,302	0,300
Carugati	68.880	0,528	0,525
Moreno	68.880	0,528	0,525
Totale	13.054.400	100	99,5

Contenuto dei Remuneration Package dei Manager

Ai sensi del Remuneration Package dei Manager Luxco si è impegnata a far sì che per l’attività svolta a favore di Polynt e del gruppo ad essa facente capo sia riconosciuta a ciascuno dei Manager una remunerazione fissa cui potrà aggiungersi una remunerazione variabile a seconda del raggiungimento degli obbiettivi di anno in anno determinati dal consiglio di amministrazione di Polynt, fino ad un importo massimo di complessivi lordi Euro 3.040.000.

Luxco si è altresì impegnata a far sì che in caso di cessazione del rapporto di lavoro, a ciascun Manager sia corrisposta un’indennità pari a 45 mensilità della remunerazione complessiva (intesa come somma della remunerazione fissa e della remunerazione variabile), eventualmente ridotta a 25 mensilità qualora il Manager uscente non sia qualificabile come good leaver.

Infine, Luxco ha altresì assunto l’impegno a far sì che il piano di phantom stock options deliberato da Polynt il 6 settembre 2006 non venga revocato e/o modificato se non al fine di adeguare i parametri del piano per riflettere eventuali distribuzioni, fusioni, scissioni, ricapitalizzazioni o altre operazioni sul capitale poste in essere da Polynt. A tale riguardo, si segnala che Luxco si è inoltre impegnata a far sì che Polynt deliberi un nuovo piano di phantom stock options (anche, tra l’altro, a favore dei Manager) che, al verificarsi di determinate condizioni, potrebbe comportare a carico di Polynt un esborso che sarà parametrato al valore delle azioni di Polynt alla data di esercizio delle phantom stock option.

Durata e rinnovo dei Remuneration Package dei Manager

L’impegno a deliberare il piano di phantom stock option deve essere eseguito entro e non oltre il 31 ottobre 2008.

L’impegno relativo alla remunerazione spettante ai Manager per l’attività svolta a favore di Polynt e del gruppo ad essa facente capo troverà applicazione per tutto il periodo in cui i Manager continuino a prestare la propria attività a favore di Polynt o delle società del gruppo alla stessa facente capo.

Deposito dei Remuneration Package dei Managers

I Remuneration Package dei Manager di cui al presente estratto sono stati comunicati a Consob e verranno depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo ai sensi di legge.

* * * *

Remuneration Package di Meloni

Società i cui strumenti sono oggetto del Remuneration Package di Stefano Meloni

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Remuneration Package di Meloni:

(ii) Polynt S.p.A., con sede legale in Scanzorosciate, Bergamo, Via E. Fermi n. 51, capitale sociale Euro 51.600.000, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. IT00723030151.

Strumenti finanziari oggetto del Remuneration Package di Meloni e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Remuneration Package di Meloni ha ad oggetto:

(iii) il 99,5% del capitale sociale di ITA1; e

(iv) n. 28.896.047 azioni ordinarie di Polynt.

Soggetti aderenti al Remuneration Package di Meloni

La seguente tabella indica le parti del Remuneration Package di Meloni nonché il numero di azioni di ITA1 conferite da ciascuna parte e la relativa percentuale rispetto alle azioni complessivamente conferite ed al capitale sociale di ITA1:

Paciscente	n. azioni	*% sull’accordo relativo al Remuneration Package* di Meloni**	% sul capitale sociale di ITA 1
Luxco	12.726.400	99,49	97
Meloni	-	-	-
Totale	12.792.000	100	97,5

* Inidirettamente detenute tramite Melpart S.p.A.

Contenuto del Remuneration Package di Meloni

Ai sensi del Remuneration Package di Meloni Luxco si è impegnata a far sì che l’emolumento spettante a Stefano Meloni per la carica di Presidente di Polynt resti invariato sino a scadenza del mandato (ossia, sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2008) e che successivamente al rinnovo del mandato e sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 l’emolumento sia pari ad Euro 320.000 a cui potrà aggiungersi un premio di performance (legato al raggiungimento di obiettivi concordati di anno in anno tra Polynt e Stefano Meloni) fino ad un massimo pari al 20% dell’emolumento fisso.

Infine, Luxco ha altresì assunto l’impegno a far sì che Polynt deliberi un nuovo piano di phantom stock option (anche a favore, tra l’altro, di Stefano Meloni) che, al verificarsi di determinate condizioni, potrebbe comportare a carico di Polynt un esborso a favore dei beneficiari che sarà parametrato al valore delle azioni di Polynt alla data di esercizio delle phantom stock option.

Durata e rinnovo del Remuneration Package di Meloni

L’impegno a deliberare il piano di phantom stock option deve essere eseguito entro e non oltre il 31 ottobre 2008.

L’impegno relativo alla remunerazione spettante a Stefano Meloni per l’attività svolta a favore di Polynt e del gruppo ad essa facente capo troverà applicazione per tutto il periodo in cui Stefano Meloni continui a prestare la propria attività a favore di Polynt o delle società del gruppo alla stessa facente capo.

Deposito del Remuneration Package di Meloni

Il Remuneration Package di Meloni di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo ai sensi di legge.

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La presente comunicazione viene effettuata da Specialty Chemicals Holdings S.à r.l. anche per conto di tutte le restanti parti.

22 febbraio 2008

[PL.4.08.1]

[PL.5.08.1]

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POLYNT SPA - Estratto dei patti parasociali 2008-05-08 - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

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