Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 PRIME INDUSTRIE S.P.A.

I sig.ri Guido Carlo Marchetti San Martino di Muriaglio, Enrico Marchetti San Martino di Muriaglio e Carlo Alberto Marchetti San Martino di Muriaglio comunicano di aver stipulato in data 12 dicembre 2008 un "patto parasociale" ai sensi della lettera a), dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). I patti (di seguito, i "Patti") riguardano la società Prima Industrie Spa (la "Società" o "Prima") quotata sul Mercato Telematico Azionario.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni.
I Patti hanno ad oggetto le azioni ordinarie della Prima, società avente sede in Collegno, via Antonelli 32, numero di iscrizione e codice fiscale 03736080015, capitale sociale di Euro 16.000.000, diviso in numero 6.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,5 cadauna.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni.
Sono oggetto dei Patti n. 152.165 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 2,377578125 % del capitale sociale della Società (le “Azioni Sindacate”).

3. Soggetti aderenti ai Patti.
Sono parti dei Patti: (i) il sig. Guido Carlo Marchetti San Martino di Muriaglio, il quale detiene n. 1.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,015625 % del capitale sociale della stessa; (ii) il sig. Enrico Marchetti San Martino di Muriaglio, il quale detiene n. 124.830 azioni ordinarie della Società, rappresentative dell’1,95046875 % del capitale sociale della stessa; e (iii) il sig. Carlo Alberto Marchetti San Martino di Muriaglio, il quale detiene n. 26.335 azioni ordinarie della Società, rappresentative dell’0,411484375 % del capitale sociale della stessa.

4. Tipo – organi – rinnovo e recesso – clausole penali – deposito.
I Patti hanno ad oggetto patti di cui all’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF.
I patti non prevedono organi, clausole di rinnovo o di recesso, clausole penali né contengono  obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.

5. Contenuto dei Patti.
I soggetti aderenti ai Patti si sono impegnati a riunirsi al fine di esaminare in via preventiva, discutere e deliberare sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società. I soggetti aderenti ai Patti delibereranno con la partecipazione e il voto favorevole di almeno due di essi che siano titolari complessivamente di più della metà delle Azioni Sindacate. Ciascun soggetto aderente ai Patti si è impegnato ad esprimere nell’assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno in modo conforme alle deliberazioni assunte preventivamente al riguardo.

6. Efficacia e durata delle pattuizioni.
Le pattuizioni contenute nei Patti avranno una durata di tre anni dalla data di sottoscrizione dei Patti da parte dell’ultimo dei soggetti aderenti, avvenuta il 12 dicembre 2008.

7. Deposito dei Patti.
Una copia dei Patti sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Torino.

22 dicembre 2008

[PM.1.08.1]  

* * *

Avviso di scioglimento del patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie Prima Industrie S.p.A. pubblicato ai sensi dell'art. 131 del regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Con riferimento al patto parasociale avente ad oggetto n. 152.165 azioni ordinarie della società Prima Industrie S.p.a. (il “Patto”) stipulato il 12 dicembre 2008 tra i sigg.ri Guido Carlo Marchetti San Martino di Muriaglio, Enrico Marchetti San Martino di Muriaglio e Carlo Alberto Marchetti San Martino di Muriaglio (le “Parti”), si rende noto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, che il Patto ha cessato di avere efficacia fra le Parti per naturale scadenza a far data dal 12 dicembre 2011.

16 dicembre 2011

[PM.1.11.1]

 

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Premessa

In data 17 agosto 2022, nell’ambito di un’articolata operazione (nel complesso l’“Operazione”) avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisizione da parte di Femto Technologies S.p.A. (“BidCo” o l’“Acquirente”) – società il cui capitale fa capo indirettamente ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR e Peninsula Investments SCA - di azioni rappresentanti nel complesso il 50,1% dei diritti di voto di Prima Industrie S.p.A., con sede legale in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza, 36 - 10093, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03736080015 (la “Società” o “Prima Industrie”) e, una volta completata tale acquisizione (che è soggetta a determinate condizioni sospensive), la promozione da parte di BidCo di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle rimanenti azioni emesse da Prima Industrie, in conformità alle previsioni del TUF e del Regolamento Emittenti (l’“Offerta”) finalizzata alla revoca delle azioni di Prima Industrie dalla quotazione sull’Euronext Milan (il “Delisting”), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

1)    Contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita 1”) tra l’Acquirente, da un lato, e il Sig. Gianfranco Carbonato, la Sig.ra Franca Gagliardi, il Sig. Davide Peiretti e dP-cube S.r.l. (i “Venditori”) e il Sig. Domenico Peiretti (“Peiretti Senior”) dall’altro lato, avente per oggetto, fra l’altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte dei Venditori di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari, complessivamente, a circa il 6,58% del capitale sociale; e (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico dei Venditori e di Peiretti Senior nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 1 e la data della sua esecuzione (il “Closing”) e (iii) il reinvestimento da parte di Gianfranco Carbonato e dP-Cube S.r.l. in Femto S.à r.l. (“HoldCo”) - società che possiede interamente Pico S.p.A. (“MidCo”), che a sua volta detiene il 100% del capitale di BidCo - di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive azioni Prima Industrie ai sensi del Contratto di Compravendita 1. Si segnala che al Contratto di Compravendita 1 è stato allegato un term sheet vincolante (il “Term Sheet”) relativo ad un patto parasociale che sarà sottoscritto al Closing (“HoldCo SHA”).

In particolare, l’HoldCo SHA sarà sottoscritto da Atto S.à r.l. (“TopCo”), la sua controllata al 100% HoldCo, Gianfranco Carbonato, dP-cube S.r.l. e World Leader Limited e avrà ad oggetto, tra l’altro, (i) alcuni diritti e obblighi delle parti connessi a determinati aspetti del governo societario di HoldCo e di Prima Industrie e (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo.

Si precisa che le pattuizioni parasociali di cui al Term Sheet e all’HoldCo SHA entreranno in vigore solo a decorrere dalla data di sottoscrizione di quest’ultimo, ossia al Closing.

2)    Contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita 2”) tra Bidco, da un lato, e il Sig. Joseph Lee Sou Leung e J AND LEM Limited (i “Venditori HK”) dall’altro lato, avente per oggetto, fra l’altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte dei Venditori HK di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie complessivamente pari a circa il 7,42% del capitale sociale; e (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico dei Venditori HK nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 2 e la data del Closing (come sopra definito).

3)    Contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita 3” e congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 2, i “Contratti di Compravendita”) tra Bidco, da un lato, e World Leader Limited (il “Venditore WLL”) dall’altro lato, avente per oggetto, fra l’altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte del Venditore WLL di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari a circa il 6,20% del capitale sociale; (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico del Venditore WLL nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 3 e la data del Closing (come sopra definito); e (iii) il reinvestimento da parte del Venditore WLL in HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle azioni Prima Industrie ai sensi del Contratto di Compravendita 3 (il Venditore WLL, Gianfranco Carbonato e dP-Cube sono di seguito anche indicati come i “Reinvestitori”). Si segnala che anche al Contratto di Compravendita 3 è stato allegato il Term Sheet relativo all’HoldCo SHA che sarà sottoscritto al Closing.

4)    Accordo di Co - Investimento (l’“Accordo di Co - Investimento”) tra Master 7 S.à r.l., (società facente capo ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR), PI8 S.à r.l. (società facente capo a Peninsula Investments SCA) e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l’altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino al Closing e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta.

Si segnala che all’Accordo di Co-Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale (il “Modello di Patto Parasociale” o “TopCo SHA”) che sarà sottoscritto al Closing.

In particolare, il TopCo SHA, che sarà sottoscritto da Master 7 S.à.r.l., PI8 S.à r.l. e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avrà ad oggetto, tra l’altro, (i) il governo societario di TopCo, Holdco, MidCo, BidCo e della Società a partire dal Closing, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.

Si precisa che le pattuizioni parasociali di cui al TopCo SHA entreranno in vigore solo a decorrere dalla data della relativa sottoscrizione, ossia al Closing.

Per completezza, si segnala che in data 17 agosto 2022, Erste International S.A. ha sottoscritto con BidCo un contratto di compravendita avente ad oggetto, fra l’altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte di Erste International S.A. di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari a circa il 29,10% del capitale sociale; e (ii) alcuni impegni di gestione interinale a carico di Erste International S.A. nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione di tale contratto e il Closing dell’Operazione. Le pattuizioni parasociali contenute in tale contratto di compravendita sono oggetto di separata comunicazione ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le “Informazioni Essenziali”) in merito alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF di cui ai Contratti di Compravendita e all’Accordo di Co-Investimento nonché ai relativi allegati, inclusi il Term Sheet e il Modello di Patto Parasociale (le “Pattuizioni Parasociali”).

 

1.       Tipologia di accordo parasociale

I Contratti di Compravendita, l’Accordo di Co-Investimento, il Modello di Patto Parasociale nonché il Term Sheet contengono una serie di pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e/o comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

 

2.       Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Prima Industrie S.p.A., società per azioni, con sede legale in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza n. 36, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03736080015, con capitale sociale di Euro 26.208.185, ripartito in n. 10.483.274 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,5 ciascuna, aventi tutte parità di diritti, quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan.

 

3.       Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Prima Industrie vincolano tutte le azioni di Prima Industrie attualmente detenute dai Venditori, dai Venditori HK e dal Venditore WLL, pari nel complesso a n. 2.117.680 azioni ordinarie, rappresentative complessivamente del 20,20% del capitale sociale della Società e del 20,53% ([1]) dei relativi diritti di voto, detenute come di seguito indicato.

Holding/Persona fisica	% del Capitale sociale	% dei diritti di voto (al netto delle azioni proprie)
Gianfranco Carbonato	3,62%	3,68%
Franca Gagliardi	0,38%	0,39%
Davide Peiretti	0,19%	0,19%
dP-Cube S.r.l.	2,38%	2,42%
World Leader Limited	6,20%	6,30%
Joseph Lee Sou Leung	6,32%	6,42%
J AND LEM Limited	1,10%	1,12%
Totale	20,20%	20,53%

 

Si precisa che alla data delle presenti Informazioni Essenziali:

-      il Sig. Domenico Peiretti non detiene azioni Prima Industrie e ha sottoscritto il Contratto di Compravendita 1 limitatamente a talune pattuizioni ivi previste, tra cui quelle relative agli impegni di gestione interinale;  

-      nessuna tra TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo detiene azioni Prima Industrie.

 

4.       Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I Contratti di Compravendita e l’HoldCo SHA

Con riferimento al Contratto di Compravendita 1, i soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali ivi contenute sono:

a)      Femto Technologies S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi al numero 12526590968, con capitale sociale pari a Euro 50.000 (“BidCo” o l’“Acquirente”).

b)    Sig. Gianfranco Carbonato, nato a Cusano Milanino (MI), in data 2 giugno 1945, codice fiscale CRBGFR45H02D231B.

c)     Sig.ra Franca Gagliardi, nata a Torino, in data 3 dicembre 1946, codice fiscale GGLFNC46T43L219A.

d)    Sig. Davide Peiretti, nato a Monza (MI), in data 23 ottobre 1977, codice fiscale PRTDVD77R23F704S.

e)     Sig. Domenico Peiretti, nato a Osasio (TO), in data 13 agosto 1950, codice fiscale PRTDNC50M13G152K.

f)     dP-cube S.r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale presso Torino, Corso Re Umberto n. 54, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al numero 10706300018, con capitale sociale pari a Euro 10.000. Il capitale sociale di dP-cube S.r.l. è detenuto dal Sig. Davide Peiretti con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale, dal Sig. Domenico Peiretti con una quota pari al 20% del capitale sociale e dalla Sig.ra Emilia Monticone (nata a Torino il 6 settembre 1951, codice fiscale MNTMLE51P46L219J) con una quota pari al 20% del capitale sociale.

Con riferimento al Contratto di Compravendita 2, i soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali ivi contenute sono:

a)      BidCo (come sopra individuata).

b)    J AND LEM Limited, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale presso 1/F Block 1, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese al numero 2959597, con capitale sociale pari a HKD1.00. Il capitale sociale di J AND LEM Limited è interamente detenuto dal Sig. Joseph Lee Sou Leung.

c)     Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, in data 14 Novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686.

Con riferimento al Contratto di Compravendita 3, i soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali ivi contenute sono:

a)      BidCo (come sopra individuata).  

b)    World Leader Limited, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale presso 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese al numero 900267, con capitale sociale pari a Euro HKD1.00. Il capitale sociale di Worl Leader Limited è interamente detenuto da Leeport Group Limited , società costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% da Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD100.000.000. Joseph Lee Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale di Leeport (Holdings) Limited.

Si segnala che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali: (i) il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da MidCo; (ii) il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da HoldCo; (iii) il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da TopCo; e (iv) il capitale sociale di TopCo è detenuto, (A) con una quota pari al 50%, da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR, un fondo di private equity con sede legale in Lussemburgo gestito da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l., mediante il veicolo societario interamente detenuto Master 7 S.à r.l., e (B) con una quota pari al restante 50%, da Peninsula Investments S.C.A., mediante il veicolo societario interamente detenuto PI8 S.à r.l.

Con riferimento all’HoldCo SHA, è previsto che, al momento della relativa sottoscrizione, i soggetti aderenti siano:

a)     TopCo (come sopra individuata).

b)    Sig. Gianfranco Carbonato (come sopra individuato).

c)     dP-cube S.r.l. (come sopra individuata).

d)    World Leader Limited (come sopra individuata).

e)     HoldCo (come sopra individuata).

Accordo di Co-Investimento e TopCo SHA

Con riferimento all’Accordo di Co-Investimento, i soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali ivi contenute sono:

a)     Master 7 S.à.r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo in rue Bender n. 15, L-1229 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B 216.698 (“Alpha”). Il capitale sociale di Alpha è interamente detenuto da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR, una société d’investissement en capital à risque (SICAR) con sede legale in Lussemburgo in rue Bendern. 15, L-1229, Lussemburgo, gestita da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l.

b)    PI8 S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo in Boulevard de la Pétrusse n. 68-70, L-2320 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B268580, con capitale sociale pari a Euro 12.000 (“Peninsula”). Il capitale sociale di Peninsula è interamente detenuto da da Peninsula Investments S.C.A., société en commandite par actions costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de la Pétrusse n. 68-70, L-2320 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B200351, gestita da Peninsula Capital S.à r.l..

c)     TopCo (come sopra individuata).

Con riferimento al TopCo SHA, è previsto che, al momento della relativa sottoscrizione, i soggetti aderenti siano:

a)     Alpha (come sopra individuata).

b)    Peninsula (come sopra individuata).

c)     TopCo (come sopra individuata).

 

5.       Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, nessuno dei soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali è in grado, singolarmente, di esercitare il controllo sulla Società.

Tuttavia, successivamente al Closing, BidCo sarà titolare di n. 5.167.861 azioni ordinarie della Società rappresentative, complessivamente, del 49,3% del corrente capitale sociale di Prima Industrie e del 50,1% (^[2]) dei relativi diritti di voto.

Per completezza, si segnala che, come sopra indicato, il capitale sociale di BidCo è, indirettamente (tramite MidCo, HoldCo e TopCo), detenuto da Alpha e Peninsula, ciascuna con una quota pari al 50% del capitale sociale di TopCo.

 

6.       Le Pattuizioni Parasociali contenute nei Contratti di Compravendita (incluso il Term Sheet), nell’Accordo di Investimento e nel Modello di Patto Parasociale

6.1       Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita 1 e all’HoldCo SHA

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto di Compravendita 1 prevede delle clausole di c.d. interim management nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data del Closing (entrambe incluse) (di seguito, rispettivamente, il “Periodo Interinale” e gli “Impegni nel Periodo Interinale”).

Come sopra rappresentato, al Contratto di Compravendita 1 è stato allegato il Term Sheet del futuro HoldCo SHA, che avrà ad oggetto, tra l’altro, (i) alcuni diritti e obblighi delle parti connessi al governo societario di HoldCo e Prima Industrie e (ii) il regime di circolazione delle azioni di HoldCo.

 

6.1.1      Gli Impegni nel Periodo Interinale relativi alla Società contenuti nel Contratto di Compravendita 1

Nel corso del Periodo Interinale, Gianfranco Carbonato e Peiretti Senior si sono impegnati ad adoprarsi, per far sì che l’attività della Società e di ciascuna delle società da essa controllate (il “Gruppo”) sia svolta secondo criteri di ordinaria amministrazione coerentemente con la prassi pregressa, e nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dallo statuto.

Nello specifico, Gianfranco Carbonato e Peiretti Senior si sono impegnati ad adoperarsi per far sì che ciascuna società del Gruppo non compia alcuno dei seguenti atti od operazioni (tranne alcune eccezioni) senza il previo consenso scritto dell’Acquirente:

       i.      qualsiasi modifica del proprio statuto sociale, salvo che non sia imposta dalla legge;

      ii.      aumento o riduzione del capitale sociale, emissione di azioni, obbligazioni (sia convertibili in azioni che non convertibili) o altri strumenti finanziari, anche se finalizzati a piani di stock option o piani di incentivazione;

     iii.      azioni o operazioni che comportino, anche solo di fatto, una modifica dell’oggetto sociale di qualunque società del Gruppo;

     iv.      trasformazioni, fusioni, scissioni, conferimenti in natura, spin-off, quotazioni, scioglimento o liquidazione;

      v.      distribuzione di dividendi o riserve da parte di Prima Industrie;

     vi.      sottoscrizione, modifica o risoluzione di qualunque contratto o impegno assunto con parti correlate;

    vii.      acquisizione di beni, investimenti o altri beni immobili o mobili, con un valore eccedente Euro 1.000.000 per singola operazione e per singola società del Gruppo, salvo le operazioni già previste nel piano industriale approvato;

   viii.      dismissione di partecipazioni in ciascuna società, aziende o altri beni per un controvalore eccedente Euro 1.000.000 per singola operazione, salvo le operazioni già previste nel piano industriale approvato;

     ix.      sottoscrizione di accordi o impegni per la costituzione di joint venture, partnership o accordi simili che prevedano una clausola di non concorrenza o limitazioni simili per qualunque società del Gruppo;

      x.      assunzione di indebitamento, in qualsiasi forma, per un importo eccedente Euro 1.000.000, per singola società del Gruppo, salvo quanto già previsto nel piano industriale approvato;

     xi.      concessione di garanzie in relazione a qualsiasi asset detenuto da qualunque società del Gruppo;

    xii.      l’assunzione di impegni, in qualsiasi forma, in relazione al compimento degli atti ed operazioni che precedono.

Il Contratto di Compravendita 1 prevede, inoltre, l’impegno di Gianfranco Carbonato e di Peiretti Senior ad adoprarsi affinché, nei 30 giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione del contratto, tre amministratori di Prima Industrie, diversi dal Sig. Mansour e dal sig. Mauri, si dimettano dalla loro carica con effetto, subordinatamente al Closing, alla data di efficacia della nomina dei nuovi membri del consiglio di amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Inoltre, Gianfranco Carbonato e Peiretti Senior si sono impegnati:

(i)         a far sì che a tempo debito, in ogni caso, prima del Closing, sia convocato il consiglio di amministrazione della Società per la nomina per cooptazione dei nuovi membri del consiglio di amministrazione individuati da BidCo, in sostituzione di tutti gli amministratori che siano dimissionari;

(ii)        a partecipare alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per la nomina per cooptazione dei nuovi amministratori e votare a favore della nomina degli amministratori individuati da BidCo;

(iii)       ad adoprarsi affinché tutti gli altri amministratori non dimissionari partecipino alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per la nomina per cooptazione dei nuovi amministratori e votino a favore della nomina degli amministratori individuati da BidCo.

6.1.2      Il Term Sheet

Come sopra indicato, il Contratto di Compravendita 1 prevede altresì l’impegno di dP-Cube S.r.l. e di Gianfranco Carbonato (nonché di Peiretti Senior) a negoziare e sottoscrivere al Closing un patto parasociale (vale a dire l’HoldCo SHA) tra tali soggetti, TopCo, HoldCo e il Venditore WLL che contenga sostanzialmente le previsioni di seguito riportate di cui al Term Sheet, previsioni che saranno efficaci a partire dal Closing.

I.            Regole di governo societario di HoldCo (e MidCo e BidCo)

Il Term Sheet prevede che tutte le decisioni dei soci di HoldCo siano approvate a maggioranza semplice, ad eccezione delle delibere sulle seguenti materie, che richiederanno il voto favorevole dei Reinvestitori (o dei Reinvestitori interessati per quanto riguarda la materia di cui alla lettera (ii) di seguito): (i) modifica dell'oggetto sociale di HoldCo; e (ii) modifiche allo statuto di HoldCo che incidano negativamente sui diritti dei Reinvestitori.

Il Term Sheet dispone altresì che l’organo amministrativo di HoldCo sia composto da 2 amministratori designati da TopCo. Le decisioni del consiglio di amministrazione di HoldCo saranno approvate con le maggioranze previste dalle leggi applicabili.

Le suddette disposizioni relative all’organo amministrativo di HoldCo si applicheranno anche, mutatis mutandis, al consiglio di amministrazione di MidCo e BidCo.

HoldCo, MidCo e BidCo dovranno continuare a essere società holding attive solo nella detenzione e gestione della partecipazione, diretta o indiretta, in Prima Industrie.

II.            Regole di governo societario della Società

Il Term Sheet prevede che al Closing il consiglio di amministrazione di Prima Industrie sia composto dai seguenti 11 componenti:

(i)      n. 6 amministratori già in carica (inclusi Gianfranco Carbonato, Peiretti Senior e Lisa Marie Tan); e

(ii)    n. 5 amministratori (incluso il CEO della Società) designati da TopCo attraverso BidCo.

Inoltre, al momento del Delisting o non appena possibile dopo il Delisting, l'assemblea degli azionisti di Prima Industrie nominerà un consiglio di amministrazione composto da 9 membri, tutti designati da TopCo attraverso BidCo, e il Sig. Gianfranco Carbonato, il Sig. Domenico Peiretti, il Sig. Joseph Lee Sou Leung o la sig.ra Lisa Marie Tan saranno inclusi tra i candidati.

Qualora, Gianfranco Carbonato o Domenico Peiretti non siano più nominati amministratori di Prima Industrie per qualunque motivo diverso dalla giusta causa, essi avranno diritto a nominare congiuntamente, fintanto che essi siano soci di HoldCo (anche indirettamente per il tramite di veicoli societari, quanto a Carbonato) un membro del consiglio di amministrazione di Prima Industrie, che dovrà essere uno tra Gianfranco Carbonato, Domenico Peiretti o Davide Peiretti. Inoltre, qualora o Lisa Marie Tan o Joseph Lee Sou Leung non sia più nominato amministratore di Prima Industrie, World Leader Limited avrà diritto a nominare, fintanto che sia socia di HoldCo, un membro del consiglio di amministrazione di Prima Industrie.

Gli amministratori di Prima Industrie resteranno in carica per non più di 3 esercizi. Qualora, in qualsiasi momento dopo il Closing, almeno 2 amministratori di Prima Industrie (diversi dal Sig. Gianfranco Carbonato, il Sig. Domenico Peiretti, il Sig. Joseph Lee Sou Leung o la Sig.ra Lisa Marie Tan e il CEO) dovessero cessare dalla loro carica, per qualsiasi motivo, l'intero consiglio di amministrazione di Prima Industrie decadrà dall’incarico. TopCo, attraverso BidCo, avrà il diritto esclusivo di revocare in qualsiasi momento tutti i suoi rappresentanti nel consiglio di amministrazione e di nominare i posti restati vacanti in caso di decesso, revoca o dimissioni, in ogni caso fatto salvo quanto previsto dalla legge.

Infine, il Term Sheet prevede che alla data del Closing, o non appena possibile dopo tale data, il consiglio di amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla legge applicabile e dalle procedure interne di Prima Industrie – confermi il Sig. Gianfranco Carbonato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione (con limitati poteri delegati) e il Sig. Domenico Peiretti come Vicepresidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione.

III.           Il regime di circolazione delle azioni di HoldCo

I Reinvestitori non potranno trasferire, in alcun modo, le loro azioni di HoldCo per un periodo di 8 anni (o per il periodo più lungo stabilito nello statuto di HoldCo), salvo in caso di esercizio del Diritto di Co-vendita (come infra definito) da parte dei Reinvestitori o del Diritto di Trascinamento (come infra definito) da parte di TopCo.

In particolare, con riferimento al diritto di co-vendita, il Term Sheet dispone che nel caso in cui (i) TopCo intenda accettare un'offerta da parte di un terzo acquirente indipendente per il trasferimento di partecipazioni in HoldCo, allora i Reinvestitori avranno il diritto di trasferire al terzo acquirente una porzione proporzionale delle rispettive partecipazioni in HoldCo, agli stessi termini e condizioni applicabili a TopCo pro rata, oppure (ii) i soci di TopCo trasferiscano a un terzo acquirente il controllo di TopCo, allora i Reinvestitori avranno il diritto di vendere a TopCo tutte le rispettive partecipazioni in HoldCo, a un prezzo pari al corrispettivo implicitamente attribuito alle azioni di ciascun Reinvestitore nel contesto di tale trasferimento (il "Diritto di Co-vendita").

Il Diritto di Co-vendita si applica anche in caso di trasferimento delle azioni di MidCo e/o BidCo.

Inoltre, con riferimento al diritto di trascinamento, il Term Sheet prevede che qualora (i) TopCo intenda accettare un'offerta da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% del capitale sociale di HoldCo, o (ii) i soci di TopCo trasferiscano a un terzo acquirente il 100% del capitale sociale di TopCo, allora TopCo (o i soci di TopCo, a seconda dei casi) avrà il diritto di obbligare i Reinvestitori a trasferire, e i Reinvestitori saranno quindi obbligati a trasferire, tutte le partecipazioni da loro detenute in HoldCo al terzo acquirente , agli stessi termini e condizioni applicabili a TopCo (o ai soci di TopCo) pro rata (il "Diritto di Trascinamento").

Il diritto di trascinamento si applica anche in caso di trasferimento delle azioni di MidCo e/o BidCo.

Per la durata dell’HoldCo SHA, Peiretti Senior e Gianfranco Carbonato non potranno trasferire partecipazioni in, rispettivamente, dP-Cube e il veicolo attraverso il quale Gianfranco Carbonato potrà decidere di effettuare il reinvestimento in HoldCo, tranne limitate eccezioni.

 

6.2       Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita 2 e di cui al Contratto di Compravendita 3

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto di Compravendita 2 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono delle clausole di c.d. interim management nel corso del Periodo Interinale (gli “Impegni HK nel Periodo Interinale”).

 

6.2.1      Gli Impegni HK nel Periodo Interinale relativi alla Società contenuti rispettivamente nel Contratto di Compravendita 2 e nel Contratto di Compravendita 3

Nel corso del Periodo Interinale, i Venditori HK e il Venditore WLL si sono impegnati ad astenersi dal proporre o votare, in quanto azionisti della Società, una o più delle seguenti azioni od operazioni relativi alla Società o ad altre società del Gruppo senza il previo consenso scritto dell’Acquirente:

       i.      qualsiasi modifica del proprio statuto sociale, salvo che non sia imposto dalla legge;

      ii.      aumento o riduzione del capitale sociale, emissione di azioni, obbligazioni (sia convertibili in azioni che non convertibili) o altri strumenti finanziari, anche se finalizzati a piani di stock option o piani di incentivazione;

     iii.      azioni o operazioni che comportino, anche solo di fatto, una modifica dell’oggetto sociale di qualunque società del Gruppo;

     iv.      trasformazioni, fusioni, scissioni, conferimenti in natura, spin-off, quotazioni, scioglimento o liquidazione;

      v.      distribuzione di dividendi o riserve da parte di Prima Industrie.

Il Contratto di Compravendita 2 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono, inoltre, l’impegno dei relativi venditori a far sì che la Sig.ra Lisa Marie Tan, attuale amministratrice della Società, partecipi alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per la nomina per cooptazione dei nuovi amministratori in sostituzione degli amministratori che abbiano dato le dimissioni con efficacia dal Closing e voti a favore della nomina dei nuovi amministratori designati da BidCo.

6.3       Il Term Sheet

Come sopra indicato, il Contratto di Compravendita 3 prevede altresì l’impegno del Venditore WLL a negoziare e sottoscrivere al Closing un patto parasociale (vale a dire l’HoldCo SHA) tra tale Reinvestitore, gli altri Reinvestitori, TopCo e HoldCo che contenga sostanzialmente le previsioni di cui al Term Sheet, previsioni che saranno efficaci a partire dal Closing. Per una descrizione dei contenuti del Term Sheet, e quindi del futuro HoldCo SHA, si rinvia al precedente paragrafo 6.1.2.

 

6.4       Le Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Co-Investimento

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo di Co-Investimento tra Alpha e Peninsula e, a certi fini, TopCo.

In particolare, l’Accordo di Co-Investimento ha per oggetto, per quanto rilevante a questi fini, oltre agli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo per l’Operazione, tenuto conto anche del contemplato reinvestimento da parte dei Reinvestitori in HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive azioni Prima Industrie ai sensi dei rispettivi Contratti di Compravendita, (i) determinati impegni di Alpha e Peninsula in relazione alla successiva Offerta, e (ii) alcune prese d’atto e impegni di Alpha e Peninsula in relazione alla composizione del consiglio di amministrazione di Prima Industrie a partire dal Closing, quando BidCo avrà acquistato il 50,1% dei diritti di voto in Prima Industrie.

 

6.4.1    Gli impegni delle parti in relazione all’Offerta

I. Deposito del Documento di Offerta e pubblicazione dell’Offerta

(a)        Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, alla data del Closing o, al più tardi, entro l’avvio delle negoziazioni (c.d. “apertura dei mercati”) nel giorno lavorativo successivo al Closing, dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell’Offerta ai sensi dell’art. 106 del TUF e della decisione di promuoverla (il “Comunicato 102”).

(b)       Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, presenti alla Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di Legge.

 

II. Standstill

L’Accordo di Co – Investimento prevede, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo alla data del closing dell’Offerta, l’impegno delle parti a non (a) effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, o in qualsiasi modo assistere (anche, a titolo esemplificativo, attraverso la concessione di finanziamenti) qualsiasi altro soggetto per effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, (i) qualsiasi acquisizione di azioni di Prima Industrie o di titoli o diritti (incluse le posizioni lunghe) convertibili in o scambiabili con azioni di Prima Industrie, (ii) qualsiasi offerta pubblica di acquisto o di scambio riguardante le azioni o altri titoli di Prima Industrie, (iii) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Prima Industrie ai sensi della normativa applicabile, o (iv) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione a qualsiasi azione di Prima Industrie; (b) agire in altro modo, individualmente o di concerto con altri, per cercare di controllare o influenzare la gestione, il consiglio di amministrazione o le politiche di Prima Industrie; (c) intraprendere qualsiasi azione che possa costringere Prima Industrie a rilasciare un annuncio pubblico in merito a una qualsiasi delle tipologie di questioni di cui alla lettera (a) di cui sopra; o (d) intraprendere discussioni o stipulare accordi con terzi (esclusi, per maggiore chiarezza, i soci diretti o indiretti, i limited partner e/o altri coinvestitori di capitale di una delle parti) in merito a una qualsiasi delle questioni di cui ai punti da (a) a (c) di cui sopra.

6.4.2    Prese d’atto e impegni relativamente alla composizione del consiglio di amministrazione di Prima Industrie a partire dal Closing

L’Accordo di Co-Investimento dispone che, a partire dalla data del Closing e fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica alla data delle presenti Informazioni Essenziali (scadenza che dovrebbe coincidere, al più tardi, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea degli azionisti di Prima Industrie), nell’assunto che quanto disposto dai Contratti di Compravendita in materia di dimissioni e sostituzione di alcuni amministratori di Prima Industrie si verifichi (cfr. par. 6.1.1 e 6.2.1 che precedono), il Consiglio di Amministrazione nominerà per cooptazione, in sostituzione degli amministratori dimissionari, n. 5 amministratori da designarsi come di seguito rappresentato:

a.                  Alpha avrà il diritto di designare 3 (tre) amministratori, compresi l'Amministratore Delegato e 1 (uno) amministratore indipendente;

b.                  Peninsula avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori, compreso 1 (uno) amministratore indipendente;

a condizione, in ogni caso, che (i) i designati di ciascuna parte siano selezionati in modo tale da consentire al Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie di essere conforme ai requisiti di parità di genere e di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge applicabili; (ii) nel caso in cui, al Closing, si dimetta un numero di amministratori inferiore a 5, ciascuna parte avrà il diritto di designare un amministratore in meno, cominciando da Alpha.

L’Accordo di Co-Investimento prevede, inoltre, che, al Closing:

(i)            il consiglio di amministrazione della Società nomini l’Amministratore Delegato di Prima Industrie indicato da Alpha e concordato con Peninsula; e

(ii)           il Sig. Gianfranco Carbonato, il Sig. Domenico Peiretti e il Sig. Ezio G. Basso rinuncino a tutti i loro poteri esecutivi e rimangano in carica come amministratori non esecutivi fino alla scadenza naturale della loro carica, fermo restando che il Sig. Gianfranco Carbonato sarà confermato presidente della Società e riceverà alcune limitate deleghe e il Sig. Domenico Peiretti sarà confermato vicepresidente non esecutivo di Prima Industrie.

Una volta cessato il consiglio di amministrazione in carica, la successiva nomine dell’organo amministrativo di Prima Industrie saranno disciplinate dal TopCo SHA sottoscritto al Closing.

 

6.5       Le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale tra Alpha, Peninsula e TopCo disciplinano (i) alcuni aspetti dell’evoluzione della struttura societaria e finanziaria TopCo, di Holdco, di MidCo, di BidCo e della Società, (ii) i diritti e obblighi delle parti in relazione al governo societario di TopCo, di Holdco, di MidCo, di BidCo e della Società a partire dal Closing, nonché (iii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.

Si precisa che le pattuizioni di cui al Modello di Patto Parasociale entreranno in vigore solo a decorrere dalla sottoscrizione del TopCo SHA (prevista al momento del Closing).

6.5.1    L’evoluzione della struttura societaria e finanziaria di TopCo, HoldCo, MidCo, Bidco e della Società

I. Fusioni

(a)        Ove non sia stato raggiunto il Delisting a seguito dell’Offerta (tramite l’adempimento e/o l’esercizio da parte di BidCo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art.111 del TUF), Alpha e Peninsula discuteranno i termini di un Delisting per il tramite di un’operazione di fusione per incorporazione della Società in BidCo, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere a tutte le disposizioni di legge applicabili e gli obblighi di cui ai finanziamenti connessi all’Operazione.

(b)       Impegno delle parti, ove sia stato raggiunto l’obiettivo del Delisting a seguito dell’Offerta (tramite l’adempimento e/o l’esercizio da parte di BidCo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art.111 del TUF), di perfezionare una fusione inversa per incorporazione di MidCo e BidCo nella Società, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall’art. 2501-bis cod. civ.). Nel caso in cui il Delisting venga raggiunto, invece, ad esito della fusione di cui al punto (a) che precede, impegno delle parti di perfezionare una successiva fusione per incorporazione di MidCo nella società risultante dalla prima fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall’art. 2501-bis cod. civ.).

II. Statuti

Impegno delle parti a fare sì che le disposizioni del Modello di Patto Parasociale relative al governo societario di TopCo, di HoldCo, di MidCo, di BidCo e della Società e alla circolazione delle partecipazioni in TopCo siano riflesse, nella misura massima consentita dalla legge, nelle disposizioni, rispettivamente, degli statuti di ciascuna società interessata (incluso lo statuto della Società, a partire da una data futura ancora da definire).

Inoltre, il Modello di Patto Parasociale prevede che Alpha e Peninsula si impegnino a far sì che, non appena possibile dopo il Delisting, lo statuto della Società sia modificato per introdurre una clausola che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di almeno tre amministratori, il consiglio di amministrazione si intenda decaduto e gli amministratori rimasti in carica siano tenuti a convocare d'urgenza l'assemblea degli azionisti della Società per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione (clausola c.d. simul stabunt simul cadent). Gli amministratori non cessati saranno, nel frattempo, incaricati esclusivamente della gestione ordinaria della Società.

6.5.2 Le regole di governo societario di TopCo, di HoldCo, di MidCo, di BidCo e della Società

I. Regole di governo societario di TopCo

Assemblea

Fatto salvo quanto previsto dalle norme inderogabili di legge, l’assemblea di TopCo delibera con il voto favorevole di Alpha e Peninsula.

 Organo Amministrativo

L’organo amministrativo di TopCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come segue:

(a)   Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di presidente dell’organo amministrativo;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti dell’organo amministrativo resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

Nel caso in cui un amministratore cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale amministratore nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

Delibere dell’organo amministrativo

L’organo amministrativo di TopCo sarà convocato in qualsiasi momento dal Presidente, su iniziativa dello stesso o su richiesta scritta di almeno 1 amministratore in carica, che dovrà contenere l’elenco degli argomenti da inserire nell’ordine del giorno dell’adunanza del consiglio. Fermo quanto precede, i soci si adopereranno affinché l’organo amministrativo di TopCo si riunisca validamente almeno una volta all’anno.

Le delibere dell’organo amministrativo di TopCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

II. Regole di governo societario di HoldCo

Assemblea

Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che l'assemblea dei soci di HoldCo deliberi validamente con la presenza e il voto favorevole previsti dalla legge applicabile, fermo restando che qualsiasi proposta e/o voto di TopCo all'assemblea dei soci di HoldCo richiederà una preventiva delibera dell’organo amministrativo di TopCo adottata ai sensi di quanto sopra indicato.

Organo amministrativo

L’organo amministrativo di HoldCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come segue:

(a)   Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di presidente dell’organo amministrativo;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti dell’organo amministrativo resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

Delibere dell’organo amministrativo

Le delibere dell’organo amministrativo di HoldCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori e convocazione dell’organo amministrativo.

III. Regole di governo societario di MidCo e BidCo

Assemblea

Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che l'assemblea dei Soci di MidCo o di BidCo, a seconda dei casi, deliberi validamente con la presenza e il voto favorevole previsto dalla legge, fermo restando che qualsiasi proposta e/o voto da parte di HoldCo o MidCo, a seconda dei casi, all'assemblea dei soci di MidCo o all'assemblea dei soci di BidCo, a seconda dei casi, richiederà una preventiva delibera dell’organo amministrativo di HoldCo o di MidCo, adottate ai sensi di quanto sopra indicato.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di MidCo e BidCo sarà composto da 2 amministratori, da designarsi come segue:

(a)   Alpha avrà diritto di designare 1 amministratore, che assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 amministratore.

I componenti del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati rimossi per giusta causa.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le delibere del consiglio di amministrazione di MidCo e BidCo si intendono validamente assunte con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori e convocazione dell’organo amministrativo.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di MidCo e BidCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

(a)   Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi – di cui uno assumerà la carica di Presidente – e 1 sindaco supplente;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente.

I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica per non più di tre esercizi.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

IV. Regole di governo societario della Società

Consiglio di Amministrazione prima del Delisting

Dalla data del Closing e fino alla scadenza del consiglio di amministrazione in carica alla data delle presenti Informazioni Essenziali (scadenza prevista, al più tardi, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell’assemblea degli azionisti di Prima Industrie), Alpha e Peninsula si sono impegnati, per quanto di rispettiva competenza e assumendo che le previsioni dei Contratti di Compravendita in materia di dimissioni e sostituzione di alcuni amministratori al Closing siano attuate, a far sì che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 11 amministratori e, in particolare:

      i.        n. 6 amministratori in carica alla data delle presenti Informazioni Essenziali, vale a dire il Sig. Gianfranco Carbonato, il Sig. Domenico Peiretti, il Sig. Ezio G. Basso, la Sig. ra Lisa Marie Tan e due amministratori indipendenti rimangano in carica;

     ii.        n. 5 amministratori, da nominare per cooptazione in sostituzione degli amministratori dimissionari con effetto dalla data del Closing e di sottoscrizione del TopCo SHA, siano designati come segue:

a.               Alpha avrà il diritto di designare 3 (tre) amministratori, compresi l’Amministratore Delegato e 1 (uno) amministratore indipendente;

b.               Peninsula avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori, compreso 1 (uno) amministratore indipendente,

a condizione, in ogni caso, che le persone designate da ciascuna parte siano individuate in modo da consentire al consiglio di amministrazione della Società di essere sempre conforme ai requisiti di parità di genere e di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge applicabili.

In seguito e fino al Delisting, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l’intero consiglio di amministrazione, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 11 candidati alla carica di amministratore della Società (la “Lista BidCo”).

I candidati della Lista BidCo con i numeri progressivi da 1 a 11 saranno designati come segue:

(a)        Alpha avrà il diritto di designare n. 4 candidati alla carica di amministratore della Società che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 2, 5, 7 e 9. L’Amministratore Delegato della Società sarà individuato tra tali candidati;

(b)       Peninsula avrà il diritto di designare n. 4 candidati alla carica di amministratore della Società, che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 1, 6, 8 e 10, incluso il Presidente del consiglio di amministrazione;

(c)        i Reinvestitori avranno diritto di designare n. 2 candidati alla carica di amministratore della Società, indicati nella Lista BidCo con i numeri 3 e 4;

(d)       il rimanente candidato nella Lista BidCo, con il n. 11, sarà designato da Peninsula e Alpha in accordo tra loro.

Si applica, mutatis mutandis, quanto sopra indicato per TopCo in materia di cessazione degli amministratori, fermo restando le disposizioni di legge applicabili anche in materia di parità di genere e di indipendenza degli amministratori.

Consiglio di Amministrazione post Delisting

A seguito del Delisting della Società, il Modello di Patto Parasociale dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 9 componenti individuati come segue:

(a)        Alpha avrà il diritto di designare n. 3 amministratori della Società, incluso l’Amministratore Delegato della Società;

(b)       Peninsula avrà il diritto di designare n. 3 amministratori della Società, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(c)        Alpha e Peninsula avranno il diritto di designare, in accordo tra loro, n. 1 amministratore non correlato né ad Alpha né a Peninsula;

(d)       i Reinvestitori avranno diritto di designare n. 2 amministratori della Società.

I componenti del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica per non più di tre esercizi e potranno essere rinominati, salvo che non siano stati revocati per giusta causa.

Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà convocato in qualsiasi momento dal Presidente del consiglio di amministrazione, su sua iniziativa o su richiesta scritta di almeno 2 amministratori in carica, che dovrà contenere l’elenco degli argomenti da inserire nell’ordine del giorno dell’adunanza del consiglio. Fermo quanto precede, i soci si adopereranno affinché il consiglio di amministrazione si riunisca validamente almeno quattro volte all’anno.

Delibere del Consiglio di Amministrazione – Materie Riservate

Fatto salvo quanto previsto qui di seguito, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare in modo che le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente assunte con la presenza di almeno 1 (un) amministratore designato da Alpha e 1 (un) amministratore designato da Peninsula.

In deroga a quanto precede, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare in modo che le delibere relative alle materie di seguito riportate relative alla Società e/o ad altre società del Gruppo (le “Materie Riservate”) non siano adottate, e le relative azioni od operazioni non siano compiute, senza il voto favorevole (A) se la decisione richiede l’approvazione del consiglio di amministrazione della Società, di tutti gli amministratori di Prima Industrie designati rispettivamente da Alpha e Peninsula (in ogni caso, senza prendere in considerazione gli amministratori indipendenti, l’amministratore delegato e il Sig. Gianfranco Carbonato, finché mantenga la carica di amministratore della Società), oppure (B) se la decisione richiede l’approvazione dell’assemblea degli azionisti della Società, di tutti gli amministratori di BidCo in sede di delibera di approvazione delle istruzioni di voto di BidCo per l’assemblea della Società:

(i)       nei limiti di quanto permesso dalle disposizioni di legge applicabili, qualsiasi questione relativa all’Offerta, compreso il Delisting, per quanto di competenza del consiglio di amministrazione ovvero dell’assemblea della Società, fatti salvi i comunicati di cui all’art. 103, comma 3 del TUF e di cui agli artt. 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti e la decisione se conferire all’Offerta le azioni proprie della Società;

(ii)      modifiche allo Statuto Sociale della Società o ad altri documenti di governance, ad eccezione delle modifiche prescritte da disposizioni inderogabili di leggi applicabili;

(iii)     approvazione dei budget e dei business plan consolidati e stand alone, nonché modifiche o scostamenti sostanziali rispetto ai budget e ai business plan di volta in volta in vigore;

(iv)     assunzione di indebitamento, salvo quanto previsto dal budget approvato o per importi che comportino il superamento del multiplo 5x del rapporto tra debito consolidato ed EBITDA;

(v)      qualsiasi investimento o altra spesa in conto capitale di qualsiasi tipo, ad eccezione (a) di quanto previsto nel budget approvato, e (b) per importi non superiori a Euro 5.000.000, per ciascuna operazione, e a Euro 15.000.000, cumulativamente per il Gruppo per ciascun esercizio finanziario;

(vi)     qualsiasi acquisizione o cessione di partecipazioni in società, succursali, aziende o rami d’azienda, salvo quanto specificamente previsto nel budget approvato;

(vii)    conferimenti di capitale superiori a quelli concordati nel budget approvato, o emissione di partecipazioni o altri strumenti finanziari;

(viii)    qualsiasi operazione con Alpha, Peninsula o un Reinvestitore (o qualsiasi loro affiliata o parte correlata);

(ix)     qualsiasi aumento o diminuzione del capitale nonché qualsiasi emissione, rimborso, riacquisto, variazione, annullamento, modifica o alterazione del capitale o di titoli convertibili in, o opzioni o warrant per l’acquisto di, qualsiasi azione;

(x)      fusioni, scissioni, fusioni mediante costituzione di nuova società;

(xi)     vendita di attività o di beni rilevanti, acquisizioni significative o joint venture o analoghe operazioni significative, per un ammontare superiore a Euro 5.000.000;

(xii)    scioglimento, liquidazione, fallimento o amministrazione controllata;

(xiii)   qualsiasi offerta pubblica iniziale o qualsiasi altra offerta o quotazione pubblica;

(xiv)   adozione/(modifica) di una politica dei dividendi; pagamento dei dividendi o qualsiasi altra distribuzione ai soci;

(xv)    avvio di un nuovo settore di business;

(xvi)   nomina e revoca del comitato esecutivo e di altri comitati del consiglio di amministrazione, ove esistenti;

(xvii)   qualsiasi piano di incentivazione del management o contratto di amministrazione; e

(xviii)  assegnazione di istruzioni di voto a qualsiasi rappresentante della Società per l’esercizio del diritto di voto in merito a qualsiasi Materia Riservata che debba essere deliberata dall’assemblea dei soci o da un organo equivalente di qualsiasi società direttamente o indirettamente controllata dalla Società.

Il Modello di Patto Parasociale prevede altresì che le Materie Riservate di competenza del consiglio di amministrazione non possono essere da questi delegate ad amministratori con incarichi esecutivi e/o a comitati esecutivi, procuratori o altri soggetti terzi, fermo restando che il consiglio di amministrazione può delegare l’implementazione e/o l’attuazione di qualsiasi Materia Riservata debitamente approvata dal consiglio stesso come sopra indicato.

Alpha e Peninsula si impegnano altresì a fare in modo che, ciascuno per quanto di propria competenza, venga approvata una policy relativa al Gruppo, che preveda, tra l’altro, che qualsiasi decisione relativa a una Materia Riservata da adottare da parte dell’organo amministrativo di qualsiasi società controllata del Gruppo non venga adottata senza la previa approvazione del consiglio di amministrazione della Società con le maggioranze richieste per le Materie Riservate.

Collegio Sindacale pre Delisting

Fino al completamento del Delisting, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che, in caso di rinnovo del collegio sindacale della Società, BidCo presenti una lista per la nomina del Collegio Sindacale della Società composta da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti come di seguito riportato:

(a)   Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi – di cui uno assumerà la carica di Presidente (salvo che non sia nominato dalla lista di minoranza) – e 1 sindaco supplente;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente.

Le parti si sono impegnate a votare la lista presentata da BidCo in occasione dell’assemblea degli azionisti della Società convocata per la nomina del Collegio Sindacale.

Collegio Sindacale post Delisting

A seguito del Delisting, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far sì che, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

(a)   Alpha avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi – di cui uno assumerà la carica di Presidente – e 1 sindaco supplente;

(b)   Peninsula avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alpha e Peninsula, nel Modello di Patto Parasociale, prendono atto che, al momento di entrata in vigore del TopCo SHA, il Sig. Gianfranco Carbonato continuerà a rivestire la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, con alcune limitate deleghe.

Nel caso in cui il Sig. Gianfranco Carbonato, o qualsiasi altro presidente nominato successivamente nel periodo di durata del patto parasociale, cessi dalla carica di presidente, Alpha e Peninsula si sono impegnati a far si che venga convocata un’assemblea degli azionisti della Società che nomini come presidente non esecutivo un amministratore individuato da Peninsula tra quelli designati da Peninsula per la nomina del consiglio di amministrazione, previa consultazione non vincolante con Alpha. Peninsula avrà il diritto di chiedere la sostituzione del presidente del consiglio di amministrazione in ogni momento.

Vice – Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alpha e Peninsula, nel Modello di Patto Parasociale, prendono atto che, al momento di entrata in vigore del TopCo SHA, il Sig. Domenico Peiretti continuerà a ricoprire la carica di vice-presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ma senza poteri esecutivi.

Amministratore Delegato

In caso di sostituzione dell’Amministratore Delegato, Alpha e Peninsula faranno sì che il consiglio di amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato un amministratore scelto da Alpha tra quelli nominati da quest’ultima, dopo aver discusso in buona fede e previa consultazione non vincolante con Peninsula.

Deadlock

Il Modello di Patto Parasociale prevede che si realizza una situazione di deadlock nel caso in cui: (i) l’assemblea dei soci di TopCo non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione, (ii) il consiglio di amministrazione di TopCo, HoldCo, MidCo e/o BidCo non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione; (iii) il consiglio di amministrazione della Società non sia in grado, per più di 2 (due) adunanze consecutive, di deliberare sulla medesima questione (la questione rilevante in ciascuno dei punti (i), (ii) e (iii), una “Questione di Deadlock”).

In tal caso, si applicherà la seguente procedura:

(i)       Alpha e Peninsula, tramite i loro rappresentanti senior, cercheranno di risolvere tale Deadlock – entro 20 (venti) giorni lavorativi dalla data in cui si è verificato il Deadlock (il “Termine di Deadlock”) – tramite discussioni e negoziazioni in buona fede, da tenersi non appena possibile dopo il verificarsi di tale Deadlock;

(ii)      qualora, entro il Termine di Deadlock, Alpha e Peninsula siano in grado di risolvere il Deadlock, sarà convocata un’adunanza dell’organo amministrativo di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o della Società, a seconda dei casi, o dell’assemblea dei soci di TopCo, a seconda dei casi, affinché vengano adottate le delibere in conformità con quanto stabilito da Alpha e Peninsula. Resta inteso che la soluzione concordata dagli stessi ai sensi del presente punto (ii) sarà definitiva, vincolante e risolutiva per i medesimi e non potrà più essere impugnata dagli stessi; e

(iii)     qualora, entro il Termine di Deadlock, Alpha e Peninsula non siano in grado di risolvere il Deadlock, non sarà adottata la relativa delibera dell’organo amministrativo  di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o della Società, a seconda dei casi, o dell’assemblea dei soci di TopCo, a seconda dei casi. In tal caso, TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e/o la Società, a seconda dei casi, continueranno ad operare in conformità al budget o al business plan applicabile in quel momento senza affrontare la Questione di Deadlock (o nell’eventualità in cui la Questione di Deadlock consista nell’approvazione del budget per un nuovo anno fiscale, o del business plan, continuerà ad applicarsi il budget in vigore durante l’anno fiscale precedente o il business plan applicabile al periodo precedente).

6.5.3. Il regime di circolazione delle partecipazioni in TopCo

I. Lock-up

Le parti hanno concordato che i soci di TopCo non possano trasferire le azioni ed eventuali altre partecipazioni (nell’insieme, le “Partecipazioni”) detenute in TopCo sino al secondo anniversario dalla data di sottoscrizione del TopCo SHA (il “Periodo di Lock-up”), fatti salvi i trasferimenti consentiti. Alla scadenza del Periodo di Lock-up, le Partecipazioni in TopCo potranno essere trasferite solo con le modalità previste nel Modello di Patto Parasociale (e di seguito riassunte).

Fatto salvo quanto precede, Alpha si è impegnata a far sì che, per l’intera durata del TopCo SHA, non venga effettuato alcun trasferimento diretto o indiretto nell’ambito della catena di controllo di Alpha senza il consenso scritto di Peninsula, ad eccezione dell’emissione e/o del trasferimento di partecipazioni di Alpha a una qualsiasi delle sue affiliate (a condizione che Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR mantenga il controllo esclusivo su Alpha).

Analogamente, Peninsula si è impegnata a far sì che, per l’intera durata del TopCo SHA, non venga effettuato alcun trasferimento diretto o indiretto nell’ambito della catena di controllo di Peninsula senza il consenso scritto di Alpha ad eccezione dell’emissione e/o dei trasferimenti di azioni di Peninsula (i) ad alcuni fondi di investimento cui Peninsula Investments SCA offre di coinvestire nell’ambito dell’Operazione e di qualsiasi successivo trasferimento di tali azioni da parte di tali fondi a favore di Peninsula Investments, S.C.A. o (ii) a qualsiasi Affiliata di Peninsula, a condizione che, in entrambi i casi, Peninsula Investments, S.C.A. mantenga il controllo esclusivo su Peninsula.

I.I. Trasferimenti consentiti

Il Modello di Patto Parasociale prevede, come di prassi, che il Periodo di Lock- up non si applichi nel caso dei cosiddetti “trasferimenti consentiti” a soggetti affiliati alle parti o effettuati col consenso dell’altra parte.

I.II Procedure di exit

a) Vendita del 100%

Il Modello di Patto Parasociale prevede che, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, sia Alpha sia Peninsula avrà il diritto di avviare una procedura competitiva per la vendita del 100% di TopCo, con un diritto di trascinamento relativamente a tutte le Partecipazioni detenute dall’altro socio, al prezzo di acquisto in denaro più elevato e ai termini e alle condizioni maggiormente convenienti, subordinatamente al diritto di prima offerta dell’altro socio, il tutto con le modalità e alle condizioni e limitazioni indicate nel Modello di Patto Parasociale.

Il Modello di Patto Parasociale prevede che le suddette disposizioni sulla vendita del 100% di TopCo si applichino, mutatis mutandis, anche all’eventuale vendita dell’intera partecipazione detenuta in HoldCo, MidCo, BidCo o la Società.

b)    Vendita individuale

Nel caso in cui la suddetta procedura per la vendita del 100% di TopCo non si concluda con successo entro i termini e alle condizioni previste dal Modello di Patto Parasociale, è previsto che ciascuna tra Alpha e Peninsula possa perseguire la vendita del proprio 50% del capitale di TopCo, soggetta, in ogni caso, al diritto di prima offerta e al successivo diritto di covendita dell’altra parte.

In particolare, qualora, una volta esaurita la procedura di prima offerta, un socio intenda accettare l’offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte le proprie Partecipazioni in TopCo, tale socio venditore dovrà inviare apposita comunicazione all’altro socio e quest’ultimo avrà il diritto (ma non l’obbligo) di trasferire al potenziale acquirente (anche) l’intera propria Partecipazione in TopCo, ai termini e alle condizioni specificate nel Modello di Patto Parasociale.

7.       Durata delle Pattuizioni Parasociali

I Contratti di Compravendita non sono patti parasociali, bensì contratti di acquisizione di partecipazioni sociali che contengono, tra l’altro, alcune pattuizioni di natura parasociale meramente funzionali all’esecuzione delle compravendite regolate dai contratti medesimi. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui ai Contratti di Compravendita hanno efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino all’esecuzione delle suddette compravendite (ossia, fino al Closing).

Con riferimento al Term Sheet, si segnala che lo stesso è retto dalla legge del Lussemburgo e le relative parti si sono impegnate a negoziare e sottoscrivere il corrispondente patto parasociale (vale a dire l’HoldCo SHA) solo al Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso. Non appena sottoscritto (secondo le previsioni del Term Sheet), l’HoldCo SHA acquisirà immediatamente efficacia e rimarrà in vigore fino a:

      i.        per quanto riguarda le previsioni afferenti alla Società, (i) il quinto anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui si realizzi il Delisting ovvero (ii) il terzo anniversario della data di sottoscrizione, nel caso in cui non si realizzi il Delisting; e

     ii.        per quanto riguarda le altre previsioni, il decimo anniversario della data di sottoscrizione;

L’Accordo di Co – Investimento, regolato dalla legge italiana, è stato sottoscritto in data 17 agosto 2022. Le previsioni contenute nell’Accordo di Co – Investimento sono funzionali allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione e sono immediatamente efficaci. In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno dell’Accordo di Co-Investimento, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Il Modello di Patto Parasociale non è stato sottoscritto, ma le relative parti si sono impegnate a sottoscrivere il patto parasociale (TopCo SHA) al Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso. Non appena sottoscritto, il patto parasociale (TopCo SHA) acquisirà immediatamente efficacia e rimarrà in vigore fino a:

      i.        per quanto riguarda le previsioni afferenti alla Società, MidCo e BidCo, (i) il quinto anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui si realizzi il Delisting ovvero (ii) il terzo anniversario della data di sottoscrizione nel caso in cui non si realizzi il Delisting; e

     ii.        per quanto riguarda le altre previsioni, il decimo anniversario della data di sottoscrizione dello stesso,

con successivo rinnovo tacito salvo disdetta comunicata con il preavviso di sei mesi.

 

8.       Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita 1 (inclusivo del Term Sheet), al Contratto di Compravendita 2, al Contratto di Compravendita 3 e all’Accordo di Co-Investimento (inclusivo del Modello di Patto Parasociale), sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Torino in data 22 agosto 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Prima Industrie, all’indirizzo internet https://www.primaindustrie.com/it/investors-relations.

 

22 agosto 2022

 

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([1]) Tale percentuale di partecipazione tiene conto della sospensione del diritto di voto relativamente alle n. 170.447 azioni proprie attualmente detenute dalla Società.