Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

RCF GROUP S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

In data 26 aprile 2007, Arturo Vicari, Chiara Vicari, Annamaria Poldrugo (di seguito congiuntamente la "Parte Vicari"), Alfredo Macchiaverna, Mauro Macchiaverna, la Brookers S.p.A., una società con sede in Via Emilia San Pietro n. 34, Reggio Emilia, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n. 00974440356 (di seguito congiuntamente la "Parte Macchiaverna") e Remo Morlini ("R. Morlini"), azionsti di RCF Group S.p.A., società con capitale sociale pari ad Euro 32.000.000, con sede in Via Raffaello 13, Reggio Emilia, Frazione Mancasale, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n. 02243590359, R.E.A. n. 264326 (la "Società" o "RCF Group") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") per regolare determinati aspetti della corporate governance della Società nonché il regime di trasferimento delle rispettive partecipazioni nella Società (Arturo Vicari, Chiara Vicari, Annamaria Poldrugo, Alfredo Macchiaverna, Mauro Macchiaverna, Brookers S.p.A. e Remo Morlini di seguito ciascuno un "Aderente" e congiuntamente gli "Aderenti").

In data 27 aprile 2010, non avendo alcuno degli Aderenti comunicato la volontà di disdire il Patto, lo stesso è stato tacitamente rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni e quindi sino al 27 luglio 2013.

2. Numero delle azioni oggetto del Patto e soggetti Aderenti al Patto

Le azioni di RCF Group oggetto del Patto sono n. 17.600.000 (la "Partecipazione Sindacata"), rappresentative del 55% del capitale sociale della Società.

La seguente tabella riporta il numero di azioni apportate al Patto (le "Azioni Sindacate") da ciascun Aderente alla data del presente estratto con indicazione della relativa percentuale rispetto al totale della Partecipazione Sindacata ed al capitale di RCF Group.

Aderente al Patto	Numero Azioni Sindacate	Percentuale (%) rispetto al totale della Partecipazione Sindacata*	Percentuale (%) rispetto al capitale di RCF Group*
A. Vicari	7.200.000	40,90	22,50
C. Vicari	1.900.000	10,80	5,93
A. Poldrugo	1.900.000	10,80	5,93
A. Macchiaverna	300.000	1,70	0,94
M. Macchiaverna	800.000	4,55	2,50
Brookers	4.000.000	22,73	12,5
R. Morlini	1.500.000	8,52	4,70
Totale	17.600.000	100	55

* Le percentuali sono approssimate.

3. Contenuto del Patto

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico - attraverso le quali gli Aderenti si sono impegnati a far sì che vengano disciplinati i principali aspetti della corporate governance della Società, che vengono regolati come segue.

3.1 Limiti all'acquisto di azioni

Gli Aderenti si obbligano ad acquistare azioni della Società nel rispetto dei limiti di volta in volta previsti dall'applicabile normativa, anche di carattere regolamentare, al fine di non incorrere nell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società.

3.2.Composizione degli organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Gli Aderenti hanno convenuto che ciascuno voti nell'assemblea ordinaria della Società chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione, in modo tale che esso sia composto da sette membri. In particolare, gli Aderenti si obbligano a presentare, ed a votare – relativamente alle Azioni Sindacate – a favore di, una lista unitaria di candidati alla carica di amministratori della Società,che sia composta come segue:

1. i candidati indicati al n. 1 e n. 2 della lista siano di indicazione della Parte Vicari;
2. i candidati indicato al n. 3 e n. 4 della lista siano di indicazione della Parte Macchiaverna;
3. il candidato indicato al n. 5 della lista sia un candidato indipendente, avente le caratteristiche previste dalla normativa applicabile, indicato dalla Parte Vicari, con il gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato della Parte Macchiaverna e di R. Morlini;
4. il candidato indicato al n. 6 sia di indicazione di R. Morlini;
5. il candidato indicato al n. 7 della lista sia designato congiuntamente dagli Aderenti; in mancanza di tale consenso, ciascun Aderente esprimerà un proprio candidato e, tra questi, si procederà a sorteggio.

Collegio Sindacale

Gli Aderenti hanno convenuto che ciascuno voti nell'assemblea ordinaria della Società chiamata a nominare il Collegio Sindacale, in modo tale che esso sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. In particolare, gli Aderenti si obbligano a presentare, ed a votare – relativamente alle Azioni Sindacate – a favore di, una lista unitaria di candidati alla carica di sindaci della Società,che sia composta come segue:

1. il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al n. 1 della lista sia di indicazione della Parte Vicari;
2. il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al n. 2 della lista sia di indicazione della Parte Macchiaverna;
3. il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al n. 3 della lista sia un candidato indicato dalla Parte Vicari, con il gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato, della Parte Macchiaverna e di R. Morlini;
4. il candidato alla carica di sindaco supplente indicato al n. 1 sia di indicazione della Parte Vicari;
5. il candidato alla carica di sindaco supplente indicato al n. 2 della lista sia di indicazione della Parte Macchiaverna.

3.3 Trasferimento delle Azioni Sindacate

Fermo restando che le Azioni Sindacate sono liberamente trasferibili ove il trasferimento avvenga (i) a causa di morte; ovvero (ii) inter vivos tra i membri della Parte Vicari e tra i membri della Parte Macchiaverna, l'Aderente che intenda trasferire una quota delle proprie Azioni Sindacate inferiore nel complesso all'1% del capitale della Società dovrà darne notizia agli altri Aderenti, i quali avranno pro-quota un diritto di prima offerta su tali Azioni Sindacate, da esercitare nei 5 giorni successivi al ricevimento di tale notizia.

Qualora la quota che ciascun Aderente intenda trasferire sia uguale o superiore nel complesso all'1% del capitale della Società, l'Aderente dovrà darne comunicazione agli altri Aderenti, i quali avranno pro-quota un diritto di prelazione al prezzo indicato dalla parte alienante ovvero in mancanza ad un prezzo pari alla media del prezzo unitario delle Azioni degli ultimi 30 giorni di borsa, moltiplicata per il numero di Azioni Sindacate che si intendono trasferire. Qualora nessuno degli Aderenti eserciti la prelazione ovvero il numero di Azioni Sindacate complessivamente richiesto dagli Aderenti in prelazione sia inferiore al numero di Azioni Sindacate offerte in prelazione, la prelazione non opererà e la parte alienante le potrà liberamente trasferire al prospettato cessionario. Il trasferimento delle Azioni dovrà avvenire entro 90 giorni dalla data di scadenza del termine per l'esercizio della prelazione. Qualora le Azioni Sindacate non vengano trasferite al prospettato cessionario entro il suddetto termine di 90 giorni, l'Aderente che intenda trasferire tali Azioni Sindacate, le dovrà nuovamente offrire in prelazione agli altri Aderenti.

Gli Aderenti conferiscono mandato irrevocabile, disgiunto e gratuito, ad A. Macchiaverna ed A. Vicari affinché gestiscano la procedura di offerta in prelazione.

4. Durata del Patto

Il Patto ha efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni di RCF Group su un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e rimarrà in vigore per i tre anni successivi.

Il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per uguale periodo nei confronti di quegli Aderenti che non abbiano comunicato la loro volontà di disdire il Patto entro i tre mesi anteriori alla scadenza e comunque a condizione che le Azioni Sindacate rappresentino almeno il 50% del capitale della Società.

In data 27 aprile 2010, non avendo alcuno degli Aderenti comunicato la volontà di disdire il Patto, lo stesso è stato tacitamente rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni e quindi sino al 27 luglio 2013 (la “Nuova Scadenza”). Il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per uguale periodo nei confronti di quegli Aderenti che non abbiano comunicato la loro volontà di disdire il Patto entro i tre mesi anteriori alla scadenza e comunque a condizione che le Azioni Sindacate rappresentino almeno il 50% del capitale della Società.

5. Ufficio del registro delle imprese presso il quale verrà depositato il Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia nei termini di legge.

26 agosto 2010

[RJ.1.10.1]

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RCF GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”), si rende noto per estratto il contenuto dell’accordo contenente pattuizioni di natura parasociale sottoscritto in data 6 novembre 2012 (l’“Accordo”) tra Treemmea S.r.l. (“Treemmea”), Arturo Vicari, Chiara Vicari, Annamaria Poldrugo, Alfredo Macchiaverna, Mauro Macchiaverna, Brookers S.p.A. (“Brookers”), Remo Morlini, Carla Fabbri e Partecipation S.r.l. (“Partecipation”) avente ad oggetto, tra l’altro, un’operazione di delisting di RCF Group S.p.A. (“RCF Group” o la “Società”) attraverso la promozione di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’articolo 102 del TUF (l’“Offerta”).

1.         SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO

RCF Group S.p.A., società con sede in Via Raffaello 13, Reggio Emilia, Frazione Mancasale, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n. 02243590359, R.E.A. n. 264326.
Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a complessivi nominali Euro 32.000.000,00, ed è costituito da numero 32.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

2.         NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’ACCORDO E SOGGETTI PARTECIPANTI

Le azioni di RCF Group oggetto dell’Accordo sono n. 23.887.801 (la "Partecipazione Sindacata"), rappresentative del 74,649%% del capitale sociale della Società.
La seguente tabella riporta il numero di azioni apportate all’Accordo (le "Azioni Sindacate") da ciascun aderente alla data del presente estratto (le “Parti”) con indicazione della relativa percentuale rispetto al totale della Partecipazione Sindacata ed al capitale di RCF Group.

Alla data del presente estratto, Treemmea non è controllata da nessun soggetto singolarmente, Brookers è controllata da Alfredo Macchiaverna e Partecipation è controllata da Mauro Macchiaverna

5.         SOGGETTI CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SU RCF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo non attribuiscono ad alcun soggetto il controllo di RCF Group ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

6.         TIPO DI ACCORDO

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5, lettere c) e d)-bis, del TUF.

7.         CONTENUTO DELL’ACCORDO

L’Accordo prevede quanto segue.

(a)        Offerta

L’impegno di Treemmea a promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’articolo 102 del TUF sulla totalità delle azioni di RCF Group finalizzata al delisting della Società ed assunzione da parte delle altre Parti della qualifica di coofferenti.

Treemmea è stata inoltre designata dalle Parti quale acquirente in via esclusiva delle azioni di RCF Group portate in adesione all’Offerta, con l’impegno di reperire in modo autonomo i finanziamenti necessari all’acquisto delle azioni in circolazione e ottenere in proprio la cash confirmation.

Tutti i diritti e gli obblighi derivanti dall’acquisto delle azioni in Offerta, ivi compresi l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, commi 1 e 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, saranno assunti da Treemmea.

Le Parti si sono infine impegnate a consultarsi e decidere di comune accordo il prezzo di Offerta nonché la rinuncia ad eventuali condizioni.

(b)        Scioglimento delle precedenti pattuizioni parasociali

L’impegno di Arturo Vicari, Chiara Vicari, Annamaria Poldrugo, Alfredo Macchiaverna, Mauro Macchiaverna, Brookers e Remo Morlini a sciogliere il patto parasociale dagli stessi stipulato in data 26 aprile 2007, in caso di delisting della Società.

(c)        Governance della Società successiva al delisting

In caso di delisting, la modifica lo statuto della società al fine di renderlo in line a con gli statuti delle società non quotate (il “Nuovo Statuto”). In particolare, al fine di tener conto delle diverse componenti dell’azionariato il Nuovo Statuto conterrà le seguenti previsioni i) il diritto di prelazione pro quota ai soci nel caso di trasferimento delle azioni della Società per atto tra vivi; ii) il diritto di covendita degli altri soci nel caso in cui un socio riceva da un soggetto terzo un’offerta di acquisto della propria partecipazione; iii) un meccanismo di nomina per voto di lista dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci che consenta ai soci una rappresentatività proporzionale negli organi sociali diversi dall’Assemblea.

8.         DURATA DELL’ACCORDO

L’Accordo terminerà al momento dell’adozione del Nuovo Statuto.

9.         UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE PRESSO CUI l’ACCORDO E’ DEPOSITATO

L’Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, nei termini previsti dalla legge.

9 novembre 2012

[RJ.2.12.1]