Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  SAFILO S.P.A.

Sede legale - Vicenza, Stradella dell'Isola n. 1
Capitale sociale L. 50 miliardi interamente versato
Registro Imprese Vicenza n. 24254 - C.F. 00693730251

1. Premessa

Il presente estratto riguarda un patto parasociale stipulato da tutti i partecipanti al capitale della società FIMIT s.p.a. e dai relativi controllanti e viene pubblicato ai sensi della normativa indicata nel titolo in quanto la società FIMIT s.p.a. è socio di controllo della società SAFILO s.p.a., i cui titoli sono quotati alla Borsa di Milano, ed inoltre perché il patto stesso, nel disciplinare i rapporti tra i soci di FIMIT s.p.a., ha taluni effetti che interessano direttamente o indirettamente la SAFILO s.p.a.

La pubblicazione avviene entro il termine indicato all'art. 207, comma 1 del d. lgs. n. 58/1998 (d'ora in avanti, "Testo Unico") e all'art. 19, comma 2 del Regolamento Consob n. 11715 del 24 novembre 1998 (d'ora in avanti "Regolamento"), non essendo il patto disciplinato dall'art. 10, comma 4 della legge 18 febbraio 1992, n. 140.

 

2. Numero di azioni di SAFILO s.p.a. interessate dal patto

Alla data odierna FIMIT s.p.a. è socio di SAFILO s.p.a. al 59,977%, essendo titolare di

- n. 60.738.000 azioni ordinarie da nominali lire 200 ciascuna;

- n. 738375 azioni di risparmio da nominali lire 200 ciascuna (tali azioni saranno convertite in azioni ordinarie di pari valore nominale, giusta delibera dell'assemblea straordinaria del 17 dicembre 1998, in attesa di omologazione).

FIMIT s.p.a. non è titolare di strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni di SAFILO s.p.a.

Il patto riguarda pertanto, con le specificazioni di cui al paragrafo 1, esclusivamente le azioni SAFILO s.p.a. qui sopra indicate.

 

3. I soggetti aderenti al patto

Hanno sottoscritto il patto i seguenti soggetti:

- Sig. Giuliano Tabacchi;

- Sig. Antonella Tabacchi;

- Sig. Guglielmo Tabacchi.

I predetti signori sono soci di una società semplice, la quale ha a sua volta sottoscritto il patto e possiede:

- n. 12.859.994 azioni ordinarie di FIMIT s.p.a., pari al 25,7199880% del capitale sociale;

- n. 12.860 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di FIMIT s.p.a., pari al 25,720% del totale delle obbligazioni esistenti.

Hanno inoltre sottoscritto il patto i seguenti soggetti:

- Sig. Vittorio Tabacchi;

- Sig. Tatiana Amboni.

I predetti signori sono soci di una società semplice, la quale ha a sua volta sottoscritto il patto e possiede:

- n. 20.639.994 azioni ordinarie di FIMIT s.p.a., pari al 41,2799880% del capitale sociale;

- n. 13.316 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di FIMIT s.p.a., pari al 26,632% del totale delle obbligazioni esistenti.

Il sig. Vittorio Tabacchi è altresì titolare in proprio di:

- n. 7.324 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di FIMIT s.p.a., pari al 14,648% delle obbligazioni esistenti.

Hanno inoltre sottoscritto il patto i seguenti soggetti:

- Sig. Dino Tabacchi;

- Sig. Clelia Sabella.

I predetti signori sono soci di una società semplice, la quale ha a sua volta sottoscritto il patto e possiede:

- n. 16.499.994 azioni ordinarie di FIMIT s.p.a., pari al 32,9999880% del capitale sociale;

- n. 16.500 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di FIMIT s.p.a., pari al 33,000% del totale delle obbligazioni esistenti.

E' stato quindi conferito nel patto parasociale l'intero capitale sociale di FIMIT s.p.a., nonché tutte le obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di FIMIT s.p.a. esistenti, secondo il seguente schema riepilogativo.

Soci di fimit s.p.a.	n. azioni ordinarie fimit s.p.a. conferite	% sul conferito	n. obbligaz. convertibili in azioni ordinarie fimit s.p.a.	% sul totale delle obblig. convertibili in azioni ordinarie fimit s.p.a.
Ganbi s.s.	12.859.994	25,720	7.716.000	25,720
Società semplice appartenente al Gruppo familiare di Dino Tabacchi	16.499.994	33,000	9.900.000	33,000
Vittorio Tabacchi			4.394.400	14,648
Progetto 60 ss - controllata da Vittorio Tabacchi	8.708.914	17,418	3.994.800	13,316
Progetto 55 ss - controllata da Tatiana Amboni	8.708.914	17,418	3.994.800	13,316
Progetto 30 ss - controllata da Massimiliano Tabacchi	1.611.083	3,222	-	-
Progetto 25 ss - controllata da Samantha Tabacchi	1.611.083	3,222	-	-
	49.999.982	100	30.000.000	100

 

Nessuno dei soci sottoscrittori del patto (e dei Gruppi familiari che ad essi fanno capo), né singolarmente, né attraverso la sottoscrizione del presente accordo è in grado di controllare la FIMIT s.p.a.

Tutti i titoli di FIMIT s.p.a. sono stati intestati fiduciariamente alla società Unione Fiduciaria s.p.a., alla quale è stato conferito mandato irrevocabile da parte di tutti i soci di FIMIT s.p.a., per quanto di rispettiva ragione, ai fini di garantire l'adempimento del patto da parte di ciascuno di essi.

 

4. Contenuto del patto

Il patto si compone:

a) di un accordo stipulato tra i signori Giuliano Tabacchi, Vittorio Tabacchi e Ermenegildo ("Dino") Tabacchi il 9 gennaio 1998 ("accordo base");

b) di una "convenzione di raccordo tra l'accordo base e i singoli documenti impegnativi, integrativi ed esplicativi dell'accordo di base (cosiddetti "accordi organici"), sottoscritta da tutti i soggetti indicati al paragrafo 3 il 18 maggio 1998;

c) di n. 6 "accordi organici", anch'essi sottoscritti da tutti i soggetti indicati al paragrafo 3 il 18 maggio 1998.

 

A) L'"accordo base".

In esso è stata convenuta la conferma dei signori Vittorio Tabacchi, Giuliano Tabacchi, Dino Tabacchi, Giannino Lorenzon, Antonio Aiello e Paolo Agostoni nel consiglio di amministrazione di SAFILO s.p.a., con durata biennale e scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 1999. E' stato previsto che i sopra detti amministratori nominassero il sig. Vittorio Tabacchi Presidente del C.d.A. di SAFILO s.p.a., il sig. Giuliano Tabacchi Vice-Presidente Vicario dello stesso, il sig. Dino Tabacchi Vice Presidente dello stesso e il sig. Giannino Lorenzon Amministratore Delegato di SAFILO s.p.a. Gli amministratori avrebbero inoltre nominato un comitato esecutivo composto dalle stesse quattro persone.

Al Presidente e ai VicePresidenti sarebbe stata assegnata la funzione di implementare la struttura manageriale di vertice di SAFILO s.p.a. Decorso un biennio, salvo diverso unanime consenso, i sottoscrittori dell'accordo base hanno convenuto di non ricoprire più cariche operative in SAFILO s.p.a. o nel suo Gruppo, ferma la possibilità per loro di partecipare ad organi collegiali. Essi hanno dichiarato ora per allora il diverso unanime consenso per l'ipotesi che, al termine del biennio di carica, per la completa realizzazione del nuovo organigramma, sia necessario un ulteriore triennio di carica dei signori Giuliano, Vittorio e Dino Tabacchi.

L'accordo base ha altresì previsto: i poteri da attribuire al Comitato Esecutivo di SAFILO s.p.a.; la possibilità di limitare, anche prima del biennio, le funzioni del Presidente e dell'Amministratore Delegato in conseguenza dell'ingresso nell'Alta Direzione di altri soggetti cui dovessero essere affidate funzioni esclusive; l'estensione dell'accordo, se ed in quanto necessario, anche alle singole società direttamente o indirettamente controllate da SAFILO s.p.a.

L'accordo base ha infine previsto la successiva stipula di accordi attuativi (su cui vedasi appresso) che disciplinassero l'ipotesi in cui uno dei tre gruppi familiari facenti capo rispettivamente ai signori Giuliano, Vittorio e Dino Tabacchi intendesse scindere la propria partecipazione in FIMIT s.p.a. La scissione comunque non può avvenire prima del 31 maggio 1999. Avrebbero dovuto comunque essere adottate clausole di prelazione relative alla FIMIT s.p.a. e/o alla società risultante dalla scissione di FIMIT s.p.a. a favore dei sottoscrittori dell'accordo e/o loro gruppi familiari.

 

B) "La convenzione di raccordo".

Essa ha individuato gli "accordi organici" attuativi dell'"accordo base" stabilendo che i medesimi costituiscono parte essenziale ed esplicativa dell'accordo base stesso.

 

C) Gli "accordi organici".

C1) Il "documento n. 1"

E' stato previsto che la cessazione dalle cariche, secondo quanto previsto dall'"accordo base", comporterà che i signori Giuliano, Vittorio e Dino Tabacchi ricoprano per il futuro esclusivamente la posizione di azionisti.

C2) Il "documento n. 2"

Contiene le regole per il funzionamento del Comitato Esecutivo di SAFILO s.p.a. e prevede in particolare la riunione almeno bimestrale e ogni volta che almeno due membri o il Collegio sindacale ne facciano richiesta. Prevede inoltre regole per la convocazione, l'adunanza, la valida costituzione (per la costituzione si richiede la maggioranza dei membri e per la validità delle delibere la maggioranza dei presenti), la funzione di segretario, la verbalizzazione.

C3) "Il documento n. 3"

Prevede l'impegno dei signori Giuliano, Vittorio e Dino Tabacchi, alla scadenza della carica in SAFILO s.p.a. come prevista dall'"accordo base", a rassegnare le dimissioni anche dalle cariche operative che attualmente ricoprono nelle singole società direttamente o indirettamente controllate da SAFILO s.p.a. Prevede altresì, fino alla cessazione della carica, l'impegno dei suddetti ad esercitare le proprie funzioni nelle società controllate negli stessi limiti in cui ad essi siano attribuite funzioni in SAFILO s.p.a.

C4) Il "documento n. 4"

Prevede il divieto di concorrenza, anche indiretta, alla SAFILO s.p.a. e alle sue controllate dirette ed indirette, per un periodo di tre anni, da parte dei sottoscrittori che abbiano chiesto e ottenuto la scissione di FIMIT s.p.a.

C5) Il "documento n. 5"

Prevede che qualora uno qualunque dei Gruppi familiari indicati al paragrafo 3, tramite le società semplici che sono socie di FIMIT s.p.a., manifesti la volontà di scindere la propria posizione in FIMIT s.p.a., esso avrà diritto a che venga deliberata la scissione di FIMIT s.p.a. mediante assegnazione proporzionale di tutti e ciascuno degli elementi dell'attivo e del passivo, nonché del corrispondente patrimonio netto contabile a una società preesistente o di nuova costituzione appartenente al Gruppo familiare (per Gruppo familiare si intende il capostipite, il coniuge e i discendenti diretti) che abbia chiesto la scissione.

Vengono quindi disciplinate le procedure e le modalità della scissione, anche tenendo conto dell'esistenza del prestito obbligazionario convertibile in azioni di FIMIT s.p.a., relativamente al quale sono state dettate regole atte a trasformare la frazione di prestito assegnata alla società risultante dalla scissione in prestito convertibile in azioni emesse da quest'ultima anziché da FIMIT s.p.a.

Il documento prevede inoltre l'impegno dei sottoscrittori a non trasferire, anche a titolo gratuito, o concedere diritti di godimento su azioni FIMIT s.p.a., senza che i cessionari abbiano espressamente aderito al patto.

Prevede inoltre la disciplina del diritto di prelazione, nonché delle modalità del relativo esercizio, a favore dei sottoscrittori del patto, in caso: di cessione di azioni FIMIT s.p.a. e di obbligazioni convertibili emesse da FIMIT s.p.a., sia prima che dopo la eventuale scissione; di cessioni di partecipazioni nella società risultante dalla scissione di FIMIT s.p.a. e/o di obbligazioni convertibili in azioni di essa; di cessione di azioni SAFILO s.p.a. da parte della società beneficiaria degli asset di scissione; di aumento del capitale della società beneficiaria degli asset di scissione (o della società in cui essa si sia trasformata, fusa o scissa e nel cui patrimonio siano confluite azioni SAFILO s.p.a.) ovvero di FIMIT s.p.a. successivamente alla scissione. Viene previsto che il diritto di prelazione non operi in caso di tradingdi azioni SAFILO s.p.a. nei limiti dell'1,9% del capitale SAFILO pro-anno e per ciascuno dei Gruppi familiari sottoscrittori. Viene infine previsto che, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione successivamente alla scissione, il terzo sarà libero di rendersi acquirente senza avere l'onere di aderire al patto. Nel contesto della disciplina della prelazione vengono previste clausole penali nelle seguenti ipotesi: in caso di mancato adeguamento, alle clausole contenute nel patto, dello Statuto di FIMIT s.p.a. e/o delle società in cui le società semplici socie di FIMIT s.p.a. dovessero in futuro essere trasformate ovvero modificate nella struttura (penale di lire 5.000.000.000); in caso di mancata informazione, da parte di ciascun sottoscrittore, di eventuali trasformazioni e/o modificazioni di struttura e configurazione che dovessero subire le società semplici socie di FIMIT s.p.a. (penale di lire 500.000.000); in caso di mancata informazione, da parte di coloro che dopo la scissione permangono nella qualità di soci di FIMIT s.p.a. a favore di coloro che siano soci della società risultante dalla scissione, delle modalità attraverso cui FIMIT s.p.a. intenda acquisire nuovi conferimenti (penale di lire 500.000.000).

Il documento prevede inoltre gli obblighi dei sottoscrittori in caso di aumento del capitale in FIMIT s.p.a., e in particolare:

- in caso di aumento gratuito, l'estensione del patto a tutte le azioni di nuova emissione;

- in caso di aumento a pagamento, l'estensione del patto a tutte le azioni di nuova emissione sottoscritte dai soggetti aderenti al patto. E' stata altresì convenuta la disciplina del diritto di prelazione a favore dei sottoscrittori per l'acquisto dei diritti di opzione che ciascuno degli aderenti al patto intendesse vendere a terzi, con determinazione delle modalità dell'offerta e dell'esercizio della prelazione, nonché del riparto in caso di concorrenza di più atti di esercizio da parte dei diversi aventi diritto. Per il caso di aumento con esclusione del diritto di opzione, viene previsto che la delibera di aumento condizioni espressamente la realizzabilità dell'aumento alla previa adesione al patto da parte del terzo sottoscrittore.

Viene inoltre prevista analoga disciplina del diritto di prelazione per l'acquisto dei diritti di opzione in caso di aumento di capitale a pagamento nella società risultante dalla scissione e/o in quella in cui essa, ovvero FIMIT s.p.a., dovesse essere successivamente trasformata, fusa o scissa e nel cui patrimonio confluirà la titolarità di azioni SAFILO s.p.a.

Si prevede inoltre la persistenza dell'accordo tra i firmatari in qualunque ipotesi in cui, anche eventualmente in violazione del patto, a qualsiasi titolo ottenga di essere titolare di partecipazioni sociali nelle società semplici socie di FIMIT s.p.a., ovvero in FIMIT s.p.a., un soggetto che non abbia inteso aderire al patto

C6) Il "documento n. 6"

Contiene convenzione compromissoria in arbitrato rituale di diritto per qualunque controversia insorgente dal patto.

 

D) Durata del patto

E' fissata fino al 31 dicembre 2001. Il patto è rinnovato per tre anni a meno di dichiarazione di recesso proveniente da uno o più dei sottoscrittori entro e non oltre tre mesi antecedenti la scadenza. Ove a tale momento fosse in corso il procedimento di scissione di FIMIT s.p.a. richiesto da uno degli aventi diritto, il patto avrà durata fino all'iscrizione dell'atto di scissione nel registro delle imprese.

 

E) Ufficio del registro

Il patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza (ove ha sede la società Fimit S.p.A.) il 27 gennaio 1999, presso l'Ufficio del registro delle Imprese di Belluno (ove ha sede la società Safilo S.p.A.) il 27 gennaio 1999.

* * *

Il presente estratto costituisce una sintesi del patto ai soli fini della pubblicazione di legge.

Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale del patto depositato e comunicato.

8 aprile 2001

[SC.1.01.1]

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Si comunica che i signori Vittorio Tabacchi, Massimiliano Tabacchi, Samantha Tabacchi, Tatiana Amboni, Dino Tabacchi, Clelia Sabella e le società Progetto Sessanta s.s., Progetto Cinquantacinque s.s., Progetto Trenta s.s., Progetto Venticinque s.s., Programma 5000 s.p.a., Dinocle s.s. e Ganbi s.s., aderenti ai Patti Parasociali relativi a strumenti finanziari emessi da FIMIT s.p.a. stipulati il 9 gennaio 1998 e il 18 maggio 1998 e aventi scadenza il 1 luglio 2001 giusta l'art. 207 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, hanno consensualmente risolto i Patti medesimi in data 16 maggio 2001 con effetto immediato.

PATTO RISOLTO IN DATA 16 MAGGIO 2001

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  SAFILO S.P.A.

Sede legale - Vicenza, Stradella dell'Isola n. 1
Capitale sociale L. 50 miliardi interamente versato
Registro Imprese Vicenza n. 24254 - C.F. 00693730251

A) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto:

Fimit - Finanziaria Immobiliare Immobiliare Italiana s.p.a., sede sociale in Vicenza, Via dei Cairoli 9, capitale sociale versato di lire 50.000.000.000, suddiviso in n. 50.000.000 azioni ordinarie di valore nominale di lire 1000 ciascuna, C.F. 00693730251. Fimit S.p.A. detiene circa il 59,97% della Safilo S.p.A.

B) Soggetti aderenti al patto e relative esplicitazioni:

Si comunica che il giorno 16 maggio 2001 hanno raggiunto tra loro un accordo ai sensi dell'art. 122, d. lgs. n. 58/1998, i signori Vittorio Tabacchi, Massimiliano Tabacchi e Samantha Tabacchi, i quali partecipano al capitale sociale di FIMIT s.p.a. attraverso società controllate, secondo quanto risulta dal seguente schema riepilogativo:

	N azioni	% sulcapitale sociale
Vittorio Tabacchi Progetto Sessanta s.s. (*) Programma 5000 s.p.a. (*) (*) (controllate da Vittorio Tabacchi)	6 8.708.914 10.000.000	… 17,418 20,-
Progetto Trenta s.s. (controllata da Massimiliano Tabacchi)	1.611.086	3,222
Progetto Venticinque s.s. (controllata da Samantha Tabacchi)	1.611.086	3,222
Ganbi s.s. ( di cui Massimiliano Tabacchi detiene il 35% e Samantha Tabacchi il 35%)	12.859.994	25,720
Totale	34.791.086	69,582%

Per effetto del conferimento al presente Patto sono pertanto vincolate agli accordi n. 34.791.086 azioni FIMIT, pari al 69,582% del capitale sociale.

C) Contenuto del patto:

Le Parti hanno concordato:

- che le acquisizioni e le dismissioni di partecipazioni da parte di FIMIT dovranno essere concordate preventivamente tra le Parti;

- che tra le Parti dovrà darsi corso a consultazione preventiva in ordine ad operazioni straordinarie di qualunque natura;

- che la soppressione o la modifica del diritto di prelazione, che spetta ai soci in caso di trasferimento e costituzione di diritti reali su azioni Fimit, disciplinato dallo statuto FIMIT, richiederà il consenso di almeno due delle Parti.

 

D) Durata del Patto

Triennale, salvo recesso anticipato manifestato da almeno due Parti

 

E) Il presente patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Vicenza e Belluno.

24 maggio 2001

[SC.2.01.1]

SOCIETA' REVOCATA IN DATA 17 DICEMBRE 2001