ESTRATTO INFORMATIVO AI SENSI DEGLI ARTT. 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE STIPULATO TRA STERIS CORPORATION, STERIS UK HOLDING LIMITED E COMETA S.R.L..

In data 9 novembre 2023, Cometa S.r.l. ("Cometa" o l’"Offerente") società posseduta al 100% da Aurum S.p.A. ("Aurum"), ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l’"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia", l’"Emittente" o la "Società") ad un prezzo pari a Euro 1,65 per Azione (il "Corrispettivo"), pari a complessive n. 11.700.275 Azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative del 36,782% del capitale sociale della Società; e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione da Euronext Milan delle Azioni.

Steris UK Holding Limited ("Steris UK") detiene n. 1.877.607 Azioni rappresentative di circa il 5,903% del capitale sociale dell’Emittente.

Ai fini dell'Offerta, in data 9 novembre 2023 (la "Data di Efficacia") Steris UK, Steris Corporation (società controllante Steris UK) e l’Offerente hanno sottoscritto una scrittura privata contente, tra l’altro, un impegno con cui Steris UK si è obbligata nei confronti dell’Offerente a portare in adesione all’Offerta le predette Azioni detenute (l’"Impegno di Adesione").

L’Offerente si è altresì impegnato nella medesima scrittura privata ad acquistare al corrispettivo dell’Offerta, come eventualmente incrementato a seguito di rilanci o di acquisti a un prezzo maggiore durante l’Offerta o nei sei mesi successivi, le azioni di Steris UK qualora l’Offerta non dovesse essere conclusa a seguito del mancato avveramento delle condizioni a cui l’Offerta è subordinata. È previsto che tale eventuale acquisto si perfezioni entro 10 (dieci) giorni lavorativi dal comunicato di mancato avveramento delle condizioni dell’Offerta o comunque entro il 31 marzo 2024.

Tipo di accordo

Il contenuto dell’Impegno di Adesione è riconducibile ad una pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d-bis), del TUF, ossia una pattuizione volta a "[…] favorire […] il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio […]".

L’Impegno di Adesione non ha per oggetto o per effetto: (i) la costituzione di organi per l’esecuzione della pattuizione; (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente all’obbligo ivi previsto; (iii) la previsione di clausole di rinnovo, anche non automatico; e (iv) obblighi di deposito delle Azioni in costanza di efficacia della pattuizione parasociale (fermi restando i limiti alla trasferibilità delle Azioni conseguenti all’adesione all’Offerta).

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell’Impegno di Adesione ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell’Impegno di Adesione come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della pattuizione parasociale

Servizi Italia S.p.A., con sede legale in Castellina di Soragna (PR), Via S. Pietro n. 59/B, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 31.809.451, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 08531760158 e partita IVA 02144660343.

B. Soggetti parte della pattuizione parasociale

Steris Corporation, società di diritto dell'Ohio, con sede legale in Heisley Road, Mentor, Ohio, 44060, Stati Uniti d'America, società controllante Steris UK.

Steris UK Holding Limited, società di diritto inglese, con sede legale in Bridgwater House Jays Close, Viables, Basingstoke, Hampshire, RG22 4AX, Regno Unito.

Cometa S.r.l., con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Johannes Gutenberg n. 3, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese dell’Emilia 03030450351, capitale sociale Euro 10.000,00, interamente versato.

C. Azioni detenute

Tutte le azioni di Servizi Italia detenute da Steris UK alla Data di Efficacia sono conferite all’Impegno di Adesione.

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che Steris UK detiene (incluso il numero delle azioni) alla Data di Efficacia e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.

 

Soci	n. azioni detenute	% capitale sociale di Servizi Italia	% sulle azioni conferite nel Patto Parasociale	% dei diritti di voto conferiti nel Patto Parasociale
Steris UK	1.877.607	5,903	100	5,903
Totale	1.877.607	5,903	100	5,903

 

D. Contenuto dell’Impegno di Adesione

In forza dell’Impegno di Adesione, Steris UK si è impegnata nei confronti dell’Offerente, a impartire portare in adesione all'Offerta tutte le n. 1.877.607 Azioni detenute, rappresentative di circa il 5,903% del capitale sociale dell’Emittente entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall’inizio del periodo di adesione dell’Offerta. Il prezzo sarà pari al corrispettivo dell’Offerta, come eventualmente incrementato a seguito di rilanci o di acquisti a un prezzo maggiore durante l’Offerta o nei sei mesi successivi.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno di Adesione non influiscono sul controllo di Servizi Italia che è esercitato in via solitaria da Aurum S.p.A., ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

E. Deposito del Patto Parasociale

L’Impegno di Adesione è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle imprese dell’Emilia in data 13 novembre 2023.

14 novembre 2023

[SY.3.23.1]