SO.PA.F. SPA - SOCIETA' DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

a) in data 17 febbraio 2005 le società Ven. Fin S.p.A. ("Venfin"), LM Sociedad Europea de Tenencia de Valores S.A. ("LM ETVE") ed Acquablu S.r.l. (quest'ultima "Acquablu" ed, unitamente a Venfin e LM ETVE, gli "Aderenti") hanno sottoscritto, in vista di una fusione di LM ETVE in SOPAF (la "Fusione") e subordinatamente condizionato alla Fusione stessa, un accordo (il "Patto Parasociale Condizionato") che aggregherà (i) le n. 49.723.360 azioni ordinarie SOPAF detenute attualmente da Venfin (o il diverso numero di azioni che sarà dalla stessa detenuto al momento della stipula dell'atto di Fusione), pari attualmente al 44,224% del capitale ordinario ed al 34,124% del capitale sociale complessivo di SOPAF nonché, (ii) successivamente e condizionatamente alla Fusione, le azioni ordinarie di SOPAF che saranno assegnate ad Acquablu all'esito della Fusione (complessivamente le "Azioni Sindacate");

b) il Patto Parasociale Condizionato contiene l'impegno di Venfin a votare nell'Assemblea di SOPAF a favore della Fusione e di tutte le delibere ad essa propedeutiche, nonchè l'impegno di Venfin ed Acquablu a sottoscrivere, subordinatamente e contestualmente alla approvazione del Progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di LM ETVE e SOPAF, un accordo contenente le pattuizioni indicate nel Patto Parasociale Condizionato, il quale regolerà fra l'altro, all'esito della Fusione, i rapporti di governance di SOPAF e quelli relativi al trasferimento di partecipazioni (il "Patto Parasociale SOPAF").

1. Aderenti e Azioni Sindacate

Il Patto Parasociale Condizionato ed il Patto Parasociale SOPAF (collettivamente i "Patti") aggregheranno le n. 49.723.360 Azioni Sindacate, detenute attualmente da Venfin (o il diverso numero di azioni ordinarie SOPAF che sarà dalla stessa detenuto al momento della stipula dell'atto di Fusione), pari attualmente al 44,224% del capitale ordinario ed al 34,124% del capitale sociale complessivo nonché, successivamente e condizionatamente alla Fusione, le Azioni Sindacate che saranno assegnate ad Acquablu all'esito della Fusione.

2. Tipo di accordo e relative finalità

I Patti sono riconducibili ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di SOPAF.

3. Controllo della Società

Non essendo stato ancora determinato il rapporto di cambio relativo alla Fusione e quindi non essendo determinabile il numero di Azioni Sindacate che saranno apportate ai Patti da Acquablu, non è possibile allo stato indicare l'esistenza o meno di un soggetto in grado di esercitare, sulla base dei Patti, il controllo di SOPAF ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

4. Contenuto dei Patti.

4.1. Come specificato alla precedente premessa b), il Patto Parasociale Condizionato contiene l'impegno di Venfin ed Acquablu di sottoscrivere, subordinatamente e contestualmente alla approvazione del Progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di LM ETVE e SOPAF, il Patto Parasociale SOPAF contenente le pattuizioni già indicate nel Patto Parasociale Condizionato. In particolare Il Patto Parasociale Condizionato prevede:

4.2. Apporto di azioni ordinarie SOPAF: saranno apportate al Patto Parasociale SOPAF tutte le azioni ordinarie SOPAF che Acquablu e Venfin deterranno all'esito della Fusione.

4.3. Emissione e apporto al Patto Parasociale SOPAF di nuove azioni SOPAF: saranno automaticamente vincolate al Patto Parasociale SOPAF, le azioni di SOPAF di nuova emissione ricevute da Venfin e/o Acquablu in caso di aumento di capitale gratuito o a pagamento.

4.4. Consiglio di Amministrazione e Collegio sindacale di SOPAF: in merito alla designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di SOPAF, è previsto quanto segue:

4.4.1 Consiglio di amministrazione:

(i) due Consiglieri di Amministrazione, fra cui il Vice Presidente, su indicazione di Venfin; (ii) almeno tre Consiglieri di Amministrazione, fra cui il Presidente e l'Amministratore Delegato, su indicazione di Acquablu; (iii) al fine di quanto indicato al precedente punto 4.4.1 lettere (i) e (ii), Venfin si è impegna a far sì che, entro e non oltre il 22 marzo 2005, ma comunque subordinatamente all'approvazione del Progetto di Fusione, tutti i Consiglieri di Amministrazione di SOPAF attualmente in carica abbiano rassegnato le loro dimissioni senza oneri e/o costi a carico della stessa SOPAF diversi dagli emolumenti maturati per la carica ricoperta e non ancora liquidati; (iv) qualora le Azioni Sindacate possedute complessivamente da Venfin fossero inferiori al 5% del capitale sociale, quest'ultima procurerà senza oneri e spese per SOPAF le dimissioni degli amministratori dalla stessa indicati e la stessa Venfin, su richiesta di Acquablu, decadrà dal diritto di designazione di cui alla precedente lettera (i).

4.4.2. Collegio Sindacale:

ovvero nell'ipotesi in cui venisse presentata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e statuto, una lista di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) un componente effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati da Acquablu; (ii) un componente effettivo all'uopo indicati da Venfin; (iii) un componente effettivo ed uno supplente nei soggetti nominati dalla lista di minoranza presentata ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di statuto.

4.5. Intrasferibilità delle Azioni Sindacate: Venfin e Acquablu si sono impegnate a non trasferire le Azioni Sindacate da ciascuno detenute alla Data della Fusione nei 12 mesi successivi, salvo autorizzazione prestata in forma scritta dall'altra Parte. Tale divieto di intrasferibilità si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione inerenti le Azioni Sindacate ed ai connessi diritti di prelazione sull'inoptato.

4.6. Vincoli di Lock-up degli azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu: il Progetto di Fusione dovrà essere sospensivamente condizionato all'assunzione, da parte di azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu e rappresentanti complessivamente almeno il 35 % del capitale di LM ETVE, di vincoli di Lock-up aventi ad oggetto l'impegno a non trasferire azioni SOPAF di nuova emissione a loro attribuite a seguito della Fusione ("Azioni SOPAF Post Fusione") quanto ad un terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 9 mesi decorrenti dalla Data della Fusione, quanto all'ulteriore terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione, quanto al rimanente terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione. Tale divieto di intrasferibilità si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione inerenti le azioni ordinarie SOPAF ed ai connessi diritti di prelazione sull'inoptato. Le Parti hanno convenuto che tale condizione sospensiva possa essere rinunciata da Sopaf in qualunque momento prima della delibera dell'Assemblea dei soci di approvazione del Progetto di Fusione.

4.7. Trasferimento delle Azioni Sindacate: decorso il termine di cui al precedente paragrafo 4.5, le Azioni Sindacate saranno liberamente trasferibili per atto tra vivi nel rispetto: (i) quanto a Venfin, degli obblighi di comunicazione preventiva di cui al successivo punto (a); e (ii) quanto a Acquablu, del diritto di seguito (Tag Along) di cui al successivo punto (b). In particolare è previsto:

a) un obbligo di comunicazione di Venfin a favore di Acquablu nell'ipotesi in cui Venfin intenda cedere un numero di Azioni Sindacate superiore a 1.000.000 Azioni Sindacate, e comunque inferiori, su base annua, al 2% del capitale sociale di SOPAF riveniente dalla Fusione ("Comunicazione Venfin"). Decorsi almeno 3 giorni dal ricevimento della Comunicazione Venfin da parte di Acquablu, Venfin potrà liberamente trasferire le Azioni Sindacate indicate in tale comunicazione;

b) un diritto di prelazione a favore di Acqualblu nell'ipotesi in cui Venfin intenda vendere non sul Mercato, in un'unica soluzione (ossia nell'ambito di un'unica operazione anche se compiuta attraverso più trasferimenti), Azioni Sindacate che rappresentino complessivamente più del 2 % del capitale di SOPAF (di seguito le "Azioni di Venfin in Vendita"). Tale diritto di prelazione dovrà essere esercitato mediante comunicazione a Venfin (da inviarsi a pena di decadenza, entro 15 giorni dal ricevimento della Comunicazione Venfin) dell'intenzione di Acquablu di acquistare tutte le Azioni di Venfin in Vendita alle medesime condizioni indicate nella Comunicazione Venfin.

4.8. Il diritto di prelazione di cui paragrafo 4.7(b) non si applica ai trasferimenti effettuati a favore (i) di società controllate da Venfin ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ. (ii) dei signori Jody Vender, Luigi Vender e Patrizia Vender Castellini (iii) e delle società controllate, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ., dai soggetti indicati alla precedente lettera (ii), purché i cessionari delle Azioni Sindacate oggetto del trasferimento sottoscrivano per adesione il Patto Parasociale SOPAF.

4.9. Opzione di Seguito: fermo restando quanto indicato al precedente punto 4.5., nel caso in cui Acquablu intendesse trasferire ad un terzo/i, in tutto o in parte, Azioni Sindacate, Venfin avrà il diritto di chiedere di partecipare al trasferimento, pro quota (intendendosi per pro quota la cessione da parte di Venfin di una percentuale delle proprie Azioni Sindacate detenute a tale data uguale alla percentuale di Azioni Sindacate cedute da LM ETVE rispetto a quelle detenute dalla stessa LM ETVE a tale momento) ed alle medesime condizioni.

4.10 Modalità di esercizio dell'Opzione di Seguito: nell'ipotesi in cui Acquablu intenda trasferire ad un terzo un numero di Azioni Sindacate superiore al 5% su base annua del capitale sociale di SOPAF riveniente dalla Fusione, Acquablu dovrà preventivamente comunicare a Venfin tale sua intenzione indicando le condizioni di vendita ("Comunicazione Acquablu").Entro il termine di decadenza di 15 (quindici) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione Acquablu, Venfin dovrà comunicare ad Acquablu l'intenzione di esercitare l'Opzione di Seguito impegnandosi in tal modo irrevocabilmente a vendere le Azioni Sindacate determinate ai sensi del precedente punto 4.9.

4.11 Mancato esercizio dell'Opzione di Seguito: nel caso in cui l'Opzione di Seguito di cui al precedente punto 4.10 non sia stata validamente esercitata da Venfin entro il termine previsto , Acquablu potrà trasferire le proprie Azioni Sindacate alle condizioni indicate nella Comunicazione Acquablu, purché tale trasferimento sia effettuato entro 180 giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio dell'Opzione di Seguito.

5 Organi del Patto Parasociale Condizionato

Nessun organo è previsto dal Patto Parasociale Condizionato.

6. Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto Parasociale Condizionato.

7. Durata del Patto Parasociale Condizionato e del Patto Parasociale SOPAF

7.1. Il Patto Parasociale Condizionato è efficace per il periodo espressamente previsto da ogni singola disposizione, restando comunque inteso che le disposizioni aventi natura di patto parasociale, ove per esse non sia espressamente prevista una durata inferiore, devono intendersi di durata pari a quella massima consentita dalle applicabili disposizioni di legge.

7.2. Le clausole di natura parasociale contenute nel Patto Parasociale SOPAF avranno durata di 3 anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso mentre le altre clausole contenute nel Patto Parasociale SOPAF avranno la durata prevista per l'esatto adempimento dei diritti e obblighi in essi contenuti.

8 Deposito del Patto Parasociale Condizionato.

8.1. Il Patto Parasociale Condizionato verrà depositato presso il registro delle imperse di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

26 febbraio 2005

[SQ.1.05.1]

SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

A. in data 17 febbraio 2005 le società Ven. Fin S.p.A. ("Venfin"), LM ETVE S.p.A. (già LM Sociedad Europea de Tenencia de Valores S.A.) ("LM ETVE") ed Acquablu S.r.l. (quest'ultima "Acquablu" ed, unitamente a Venfin e LM ETVE, gli "Aderenti") hanno sottoscritto, in vista di una fusione di LM ETVE in SOPAF (la "Fusione") e subordinatamente condizionato alla Fusione stessa, un accordo (il "Patto Parasociale Condizionato") - pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 127 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni, su Italia Oggi Finanza e Mercati in data 26 febbraio 2005 (l'"Estratto") - contenente l'impegno:

(i) ad aggregare le n. 49.723.360 azioni ordinarie SOPAF detenute da Venfin (o il diverso numero di azioni che sarà dalla stessa detenuto al momento della stipula dell'atto di Fusione), pari, al 44,224% del capitale ordinario ed al 34,124% del capitale sociale complessivo di SOPAF nonché,

(ii) ad aggregare, successivamente e condizionatamente alla Fusione, le azioni ordinarie di SOPAF che saranno assegnate ad Acquablu all'esito della Fusione (complessivamente le "Azioni Sindacate");

(iii) di Venfin a votare nell'Assemblea di SOPAF a favore della Fusione e di tutte le delibere ad essa propedeutiche,

(iv) di Venfin ed Acquablu a sottoscrivere, subordinatamente e contestualmente alla approvazione del progetto di fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di LM ETVE e SOPAF (il "Progetto di Fusione"), un accordo contenente le pattuizioni indicate nel Patto Parasociale Condizionato, il quale regolerà fra l'altro, all'esito della Fusione, i rapporti di governance di SOPAF e quelli relativi al trasferimento di partecipazioni (il "Patto Parasociale SOPAF");

B. in data 29 marzo 2005, in esecuzione dell'impegno di cui alla precedente lettera B (iv), Venfin ed Acquablu, a seguito dell'approvazione del Progetto di Fusione per incorporazione di LM ETVE in SOPAF da parte dei Consigli di Amministrazione di SOPAF e LM ETVE, hanno sottoscritto il Patto Parasociale SOPAF, confermando le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale Condizionato così come richiamate nell'Estratto, ad eccezione del termine entro il quale tutti i consiglieri di amministrazione di SOPAF attualmente in carica dovranno dimettersi, termine che è stato prorogato al 25 aprile 2005;

1. Aderenti e Azioni Sindacate

Il Patto Parasociale SOPAF aggregherà le n. 49.723.360 Azioni Sindacate, detenute da Venfin (o il diverso numero di azioni ordinarie SOPAF che sarà dalla stessa detenuto al momento della stipula dell'atto di Fusione), pari al 44,224% del capitale ordinario ed al 34,124% del capitale sociale complessivo nonché, successivamente e condizionatamente alla Fusione, le Azioni Sindacate che saranno assegnate ad Acquablu all'esito della Fusione.

2. Tipo di accordo e relative finalità

Il Patto Parasociale SOPAF è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di SOPAF.

3. Controllo della Società

Sulla base del rapporto di cambio indicato nel Progetto di Fusione approvato dai Consigli di Amministrazione di LM ETVE e SOPAF ed ipotizzando che non si verifichino mutamenti nell'attuale possesso di azioni SOPAF e LM ETVE, nessun soggetto, sulla base del Patto Parasociale SOPAF, è in grado di esercitare il controllo di SOPAF ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

4. Contenuto dei Patti.

4.1. In particolare il Patto Parasociale SOPAF prevede:

4.2. Apporto di azioni ordinarie SOPAF: saranno apportate al Patto Parasociale SOPAF tutte le azioni ordinarie SOPAF che Acquablu e Venfin deterranno all'esito della Fusione.

4.4.1 Consiglio di amministrazione:

(i) due Consiglieri di Amministrazione, fra cui il Vice Presidente, su indicazione di Venfin; (ii) almeno tre Consiglieri di Amministrazione, fra cui il Presidente e l'Amministratore Delegato, su indicazione di Acquablu; (iii) al fine di quanto indicato al precedente punto 4.4.1 lettere (i) e (ii), Venfin si è impegna a far sì che, entro e non oltre il 25 aprile 2005 tutti i Consiglieri di Amministrazione di SOPAF attualmente in carica abbiano rassegnato le loro dimissioni senza oneri e/o costi a carico della stessa SOPAF diversi dagli emolumenti maturati per la carica ricoperta e non ancora liquidati; (iv) qualora le Azioni Sindacate possedute complessivamente da Venfin fossero inferiori al 5% del capitale sociale, quest'ultima procurerà senza oneri e spese per SOPAF le dimissioni degli amministratori dalla stessa indicati e la stessa Venfin, su richiesta di Acquablu, decadrà dal diritto di designazione di cui alla precedente lettera (i).

4.4.2. Collegio Sindacale:

ovvero nell'ipotesi in cui venisse presentata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e statuto, una lista di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale:

4.6. Vincoli di Lock-up degli azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu: il Progetto di Fusione dovrà essere sospensivamente condizionato all'assunzione, da parte di azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu e rappresentanti complessivamente almeno il 35 % del capitale di LM ETVE, di vincoli di Lock-up aventi ad oggetto l'impegno a non trasferire azioni SOPAF di nuova emissione a loro attribuite a seguito della Fusione ("Azioni SOPAF Post Fusione") quanto ad un terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 9 mesi decorrenti dalla Data della Fusione, quanto all'ulteriore terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione, quanto al rimanente terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione. Tale divieto di intrasferibilità si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione inerenti le azioni ordinarie SOPAF ed ai connessi diritti di prelazione sull'inoptato. Le Parti hanno convenuto che tale condizione sospensiva possa essere rinunciata da SOPAF in qualunque momento prima della delibera dell'Assemblea dei soci di approvazione del Progetto di Fusione.

4.10 Modalità di esercizio dell'Opzione di Seguito: nell'ipotesi in cui Acquablu intenda trasferire ad un terzo un numero di Azioni Sindacate superiore al 5% su base annua del capitale sociale di SOPAF riveniente dalla Fusione, Acquablu dovrà preventivamente comunicare a Venfin tale sua intenzione indicando le condizioni di vendita ("Comunicazione Acquablu"). Entro il termine di decadenza di 15 (quindici) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione Acquablu, Venfin dovrà comunicare ad Acquablu l'intenzione di esercitare l'Opzione di Seguito impegnandosi in tal modo irrevocabilmente a vendere le Azioni Sindacate determinate ai sensi del precedente punto 4.9.

4.11 Mancato esercizio dell'Opzione di Seguito: nel caso in cui l'Opzione di Seguito di cui al precedente punto 4.10 non sia stata validamente esercitata da Venfin entro il termine previsto, Acquablu potrà trasferire le proprie Azioni Sindacate alle condizioni indicate nella Comunicazione Acquablu, purché tale trasferimento sia effettuato entro 180 giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio dell'Opzione di Seguito.

5 Modifiche intervenute rispetto al Patto Parasociale Condizionate

Come indicato alla precedente lettera B (iv), ai sensi del Patto Parasociale SOPAF il termine entro il quale tutti i consiglieri di amministrazione di SOPAF attualmente in carica dovranno dimettersi è stato prorogato (modificando, pertanto, il termine indicato nel Patto Parasociale Condizionato) al 25 aprile 2005.

6 Organi del Patto Parasociale SOPAF

Nessun organo è previsto dal Patto Parasociale SOPAF.

7. Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto Parasociale SOPAF.

8. Durata del Patto Parasociale SOPAF SOPAF

8.1. Le clausole di natura parasociale contenute nel Patto Parasociale SOPAF avranno durata di 3 anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso mentre le altre clausole contenute nel Patto Parasociale SOPAF avranno la durata prevista per l'esatto adempimento dei diritti e obblighi in essi contenuti.

9 Deposito del Patto Parasociale SOPAF.

9.1. Il Patto Parasociale SOPAF verrà depositato presso il registro delle imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

8 aprile 2005

[SQ.1.05.2]

SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(i) ad aggregare le n. 49.723.360 azioni ordinarie SOPAF detenute da Venfin (o il diverso numero di azioni che sarà dalla stessa detenuto al momento della stipula dell'atto di Fusione), pari, al 44,224% del capitale ordinario ed al 34,124% del capitale sociale complessivo di SOPAF nonché,

(ii) ad aggregare, successivamente e condizionatamente alla Fusione, le azioni ordinarie di SOPAF che saranno assegnate ad Acquablu all'esito della Fusione (complessivamente le "Azioni Sindacate");

(iii) di Venfin a votare nell'Assemblea di SOPAF a favore della Fusione e di tutte le delibere ad essa propedeutiche,

(iv) di Venfin ed Acquablu a sottoscrivere, subordinatamente e contestualmente alla approvazione del progetto di fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di LM ETVE e SOPAF (il "Progetto di Fusione"), un accordo contenente le pattuizioni indicate nel Patto Parasociale Condizionato, il quale regolerà fra l'altro, all'esito della Fusione, i rapporti di governance di SOPAF e quelli relativi al trasferimento di partecipazioni (il "Patto Parasociale SOPAF");

1. Aderenti e Azioni Sindacate

2. Tipo di accordo e relative finalità

Il Patto Parasociale SOPAF è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di SOPAF.

3. Controllo della Società

4. Contenuto dei Patti.

4.1. In particolare il Patto Parasociale SOPAF prevede:

4.2. Apporto di azioni ordinarie SOPAF: saranno apportate al Patto Parasociale SOPAF tutte le azioni ordinarie SOPAF che Acquablu e Venfin deterranno all'esito della Fusione.

4.4.1 Consiglio di amministrazione:

(i) due Consiglieri di Amministrazione, fra cui il Vice Presidente, su indicazione di Venfin; (ii) almeno tre Consiglieri di Amministrazione, fra cui il Presidente e l'Amministratore Delegato, su indicazione di Acquablu; (iii) al fine di quanto indicato al precedente punto 4.4.1 lettere (i) e (ii), Venfin si è impegna a far sì che, entro e non oltre il 25 aprile 2005 tutti i Consiglieri di Amministrazione di SOPAF attualmente in carica abbiano rassegnato le loro dimissioni senza oneri e/o costi a carico della stessa SOPAF diversi dagli emolumenti maturati per la carica ricoperta e non ancora liquidati; (iv) qualora le Azioni Sindacate possedute complessivamente da Venfin fossero inferiori al 5% del capitale sociale, quest'ultima procurerà senza oneri e spese per SOPAF le dimissioni degli amministratori dalla stessa indicati e la stessa Venfin, su richiesta di Acquablu, decadrà dal diritto di designazione di cui alla precedente lettera (i).

4.4.2. Collegio Sindacale:

(i) due componenti effettivi, tra i quali il Presidente del Collegio Sindacale ed un componente supplente, nei soggetti all'uopo indicati da Acquablu; (ii) un componente effettivo ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati da Venfin;
ovvero nell'ipotesi in cui venisse presentata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e statuto, una lista di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale:
(i) un componente effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati da Acquablu; (ii) un componente effettivo all'uopo indicati da Venfin; (iii) un componente effettivo ed uno supplente nei soggetti nominati dalla lista di minoranza presentata ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di statuto.

4.6. Vincoli di Lock-up degli azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu: il Progetto di Fusione dovrà essere sospensivamente condizionato all'assunzione, da parte di azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu e rappresentanti complessivamente almeno il 35 % del capitale di LM ETVE, di vincoli di Lock-up aventi ad oggetto l'impegno a non trasferire azioni SOPAF di nuova emissione a loro attribuite a seguito della Fusione ("Azioni SOPAF Post Fusione") quanto ad un terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 9 mesi decorrenti dalla Data della Fusione, quanto all'ulteriore terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione, quanto al rimanente terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione. Tale divieto di intrasferibilità si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione inerenti le azioni ordinarie SOPAF ed ai connessi diritti di prelazione sull'inoptato. Le Parti hanno convenuto che tale condizione sospensiva possa essere rinunciata da SOPAF in qualunque momento prima della delibera dell'Assemblea dei soci di approvazione del Progetto di Fusione.

a) un obbligo di comunicazione di Venfin a favore di Acquablu nell'ipotesi in cui Venfin intenda cedere un numero di Azioni Sindacate superiore a 1.000.000 Azioni Sindacate, e comunque inferiori, su base annua, al 2% del capitale sociale di SOPAF riveniente dalla Fusione ("Comunicazione Venfin"). Decorsi almeno 3 giorni dal ricevimento della Comunicazione Venfin da parte di Acquablu, Venfin potrà liberamente trasferire le Azioni Sindacate indicate in tale comunicazione;

b) un diritto di prelazione a favore di Acqualblu nell'ipotesi in cui Venfin intenda vendere non sul Mercato, in un'unica soluzione (ossia nell'ambito di un'unica operazione anche se compiuta attraverso più trasferimenti), Azioni Sindacate che rappresentino complessivamente più del 2 % del capitale di SOPAF (di seguito le "Azioni di Venfin in Vendita"). Tale diritto di prelazione dovrà essere esercitato mediante comunicazione a Venfin (da inviarsi a pena di decadenza, entro 15 giorni dal ricevimento della Comunicazione Venfin) dell'intenzione di Acquablu di acquistare tutte le Azioni di Venfin in Vendita alle medesime condizioni indicate nella Comunicazione Venfin.

4.10 Modalità di esercizio dell'Opzione di Seguito: nell'ipotesi in cui Acquablu intenda trasferire ad un terzo un numero di Azioni Sindacate superiore al 5% su base annua del capitale sociale di SOPAF riveniente dalla Fusione, Acquablu dovrà preventivamente comunicare a Venfin tale sua intenzione indicando le condizioni di vendita ("Comunicazione Acquablu"). Entro il termine di decadenza di 15 (quindici) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione Acquablu, Venfin dovrà comunicare ad Acquablu l'intenzione di esercitare l'Opzione di Seguito impegnandosi in tal modo irrevocabilmente a vendere le Azioni Sindacate determinate ai sensi del precedente punto 4.9.

4.11 Mancato esercizio dell'Opzione di Seguito: nel caso in cui l'Opzione di Seguito di cui al precedente punto 4.10 non sia stata validamente esercitata da Venfin entro il termine previsto, Acquablu potrà trasferire le proprie Azioni Sindacate alle condizioni indicate nella Comunicazione Acquablu, purché tale trasferimento sia effettuato entro 180 giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio dell'Opzione di Seguito.

5 Modifiche intervenute rispetto al Patto Parasociale Condizionate

6 Organi del Patto Parasociale SOPAF

Nessun organo è previsto dal Patto Parasociale SOPAF.

7. Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto Parasociale SOPAF.

8. Durata del Patto Parasociale SOPAF SOPAF

9 Deposito del Patto Parasociale SOPAF

9.1. Il Patto Parasociale SOPAF verrà depositato presso il registro delle imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

12 aprile 2005

[SQ.1.05.3]

SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

Premesso che

(A) in data 17 febbraio 2005, LM ETVE S.p.A. (“LM”), Ven.Fin. S.p.A. e Acquablu S.r.l. hanno sottoscritto, in vista di una fusione (la “Fusione”) di LM in SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“SOPAF”) un accordo (l'“Accordo”), subordinatamente condizionato alla Fusione stessa, contenente, fra l'altro, certi impegni di lock-up e parasociali che sono stati assunti anche nell'interesse del mercato;

(B) ai sensi dell'Accordo il progetto di Fusione di LM in SOPAF è sospensivamente condizionato all'assunzione da parte di azionisti di LM diversi da Acquablu S.r.l. di vincoli di lock-up sulle azioni SOPAF di nuova emissione che saranno loro attribuite a seguito della Fusione;

(C) nell'interesse del Mercato e di SOPAF, al fine di stabilizzare il prezzo delle azioni di quest'ultima, i soci di LM indicati al punto 2 che segue (gli “Azionisti”) hanno irrevocabilmente assunto - in data 21 aprile 2005 ciascuno in proprio e con separata lettera - nei confronti di LM certi vincoli di lock-up (i “Lock Up”) aventi ad oggetto l'impegno a non trasferire le azioni SOPAF di nuova emissione che saranno assegnate a tali Azionisti all'esito della Fusione, come meglio precisato nel proseguo (intendendo per “trasferire” qualsiasi negozio o procedimento negoziale, anche a titolo gratuito e comunque denominato - compresi, a puro titolo esemplificativo anche scissioni, permute, conferimenti, donazioni - in forza del quale si consegua in via diretta od indiretta il risultato del trasferimento della proprietà di (i) partecipazioni societarie di SOPAF o (ii) di diritti reali quali pegno o usufrutto costituiti su tali partecipazioni).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dei Lock Up

I Lock Up hanno ad oggetto le azioni ordinarie di LM attualmente in possesso degli Azionisti nonché le azioni ordinarie di SOPAF di nuova emissione che verranno assegnate a tali soggetti in esecuzione della Fusione (“Azioni SOPAF Post Fusione”).

Il numero delle Azioni SOPAF Post Fusione oggetto degli impegni di Lock Up è indicato, con riferimento a ciascun Azionista, nella Tabella di cui al successivo punto 3.

2. Azionisti sottoscrittori dei Lock Up

Gli Azionisti che hanno assunto nei confronti LM e dei suoi aventi causa - ciascuno in proprio, con separata lettera indirizzata a LM - gli impegni di Lock Up indicati al successivo punto 3, sono i seguenti:

(i) Aldo Magnoni, nato ad Alp (Spagna), il 16 luglio 1948;

(ii) Ruggero Magnoni, nato a Barcellona (Spagna), il 10 febbraio 1951;

(iii) Adriano Galliani, nato a Monza, il 30 luglio 1944;

(iv) Massimo Aldo Antonio Magnoni, nato a Varese, il 5 agosto 1946;

(v) Admiralty Consultadoria e Serviços Lda con sede legale in Funchal Portogallo, Rua dos Aranhas, 5 (“Admiralty”);

(vi) Phoenix Partners S.A. con sede legale in Lussemburgo, 8 Boulevard Royal (“Phoenix”);

(vii) Ramius Capital Group LLC con sede legale in New York (USA), Third Avenue 666, 26Th Floor (“Ramius”);

(viii) Camuzzi International S.p.A. con sede legale in Milano, via Lorenzini, 4 (“Camuzzi”);

(ix) Alfabravo S.r.l. con sede legale in Milano, via Monte Napoleone 8 (“Alfabravo”).

3. Contenuto dei Lock Up

3.1. Ciascun Azionista ha assunto l'impegno irrevocabile a non trasferire a terzi:

(i) le azioni LM (“Azioni LM”) in suo possesso alla data del 21 aprile 2005 sino al momento in cui tali azioni saranno state sostituite con le Azioni SOPAF Post Fusione:

(ii) le Azioni SOPAF Post Fusione secondo il seguente schema:

quanto ad 1/3 delle Azioni SOPAF Post Fusione (“Primo Lock Up”) per un periodo di 9 mesi (“Primo Termine”) decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese (“Data della Fusione”);
quanto all'ulteriore terzo delle Azioni SOPAF Post Fusione (“Secondo Lock Up”) per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione (“Secondo Termine”);
quanto al rimanente terzo delle Azioni SOPAF Post Fusione (“Terzo Lock Up”) per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione (“Terzo Termine”).

Sul presupposto che non vengano apportate dalle assemblee straordinarie di LM e SOPAF modifiche al progetto di Fusione (il “Progetto”) depositato presso le sedi delle rispettive società tali da modificare il capitale sociale e/o il rapporto di cambio indicati nel Progetto stesso, i quantitativi di Azioni SOPAF Post Fusione oggetto del Primo Lock Up sino alla scadenza del Primo Termine (“Azioni Vincolate Primo Termine”), i quantitativi di Azioni SOPAF Post Fusione oggetto del Secondo Lock Up sino alla scadenza del Secondo Termine (“Azioni Vincolate Secondo Termine”) e i quantitativi di Azioni SOPAF Post Fusione oggetto del Terzo Lock Up sino alla scadenza del Terzo Termine (“Azioni Vincolate Terzo Termine”) sono riportati - con riferimento a ciascun Azionista - nella tabella che segue, con l'indicazione della percentuale rispetto al numero totale delle Azioni SOPAF post fusione oggetto del Lock Up e della percentuale rispetto al numero delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di SOPAF (si precisa che il capitale sociale di SOPAFpost fusione indicato nel Progetto è pari ad Euro 80.000.000,00, diviso in n. 421.794.706 azioni ordinarie prive del valore nominale):

Azionista	Primo Termine			Secondo Temine			Terzo Termine
Azionista	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	% su capitale sociale SOPAF post fusione	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	% su capitale sociale SOPAF post fusione	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	% su capitale sociale SOPAF post fusione
Magnoni Aldo	15.110.000	9,38%	3,58%	10.073.333	9,38%	2,39%	5.036.667	9,38%	1,19%
Magnoni Ruggero	27.500.200	17,07%	6,52%	18.333.467	17,07%	4,35%	9.166.733	17,07%	2,17%
Magnoni Massimo Antonio	1.511.000	0,94%	0,36%	1.007.333	0,94%	0,24%	503.667	0,94%	0,12%
Galliani Adriano	7.555.000	4,69%	1,79%	5.036.667	4,69%	1,19%	2.518.333	4,69%	0,60%
Admiralty	15.110.000	9,38%	3,58%	10.073.333	9,38%	2,39%	5.036.667	9,38%	1,19%
Phoenix	42.746.190	26,54%	10,13%	28.497.460	26,54%	6,76%	14.248.730	26,54%	3,38%
Ramius	10.577.000	6,57%	2,51%	7.051.333	6,57%	1,67%	3.525.667	6,57%	0,84%
Camuzzi	16.772.100	10,41%	3,98%	11.181.400	10,41%	2,65%	5.590.700	10,41%	1,33%
Alfabravo	24.176.000	15,01%	5,73%	16.117.333	15,01%	3,82%	8.058.667	15,01%	1,91%
TOTALE	161.057.490	100,00%	38,18%	107.371.659	100,00%	25,46%	53.685.831	100,00%	12,73%

3.2. Il divieto di trasferimento di cui al presente punto 3 si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione collegati alle Azioni SOPAF Post Fusione ed ai connessi diritti di prelazione sull'inoptato.

3.3. Il divieto di trasferimento di cui al punto 3.1 (i) non si applica ai trasferimenti di azioni LM effettuati dall'Azionista:

(i) al fine di ottenere, in esecuzione della Fusione, le Azioni SOPAF Post Fusione (ed a condizione dell'avvenuto trasferimento in proprietà delle stesse Azioni SOPAF Post Fusione a suo favore);

(ii) a favore di un altro socio di LM purché il socio che intenda acquistare le Azioni LM sottoscriva per adesione un impegno sostanzialmente identico al Lock Up.

4. Controllo della Società

Nessuno degli Azionisti ha il potere di esercitare il controllo di SOPAF ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/1998.

5. Durata dei Lock Up

5.1. Gli impegni di Lock Up assunti da ciascuno degli Azionisti sono efficaci dalla data del 21 aprile 2005 e sino a 15 mesi decorrenti dalla Data di Fusione.

5.2. In parziale deroga rispetto a quanto previsto al precedente punto 5.1., tutti gli impegni di Lock Up assunti dagli Azionisti verranno meno nel caso in cui il progetto di Fusione non venisse approvato dalle assemblee straordinarie di LM e di SOPAF entro il 31 dicembre 2005.

6. Legge applicabile e foro competente

6.1. I Lock Up sono regolati ed interpretati in conformità alla legge italiana.

6.2. Tutte le azioni, cause, procedimenti, controversie e contestazioni che dovessero sorgere o essere correlate ai Lock Up saranno demandate alla esclusiva competenza del Tribunale di Milano.

7. Deposito dei Lock Up

I Lock Up verranno depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 58/98.

30 aprile 2005

[SQ.2.05.1]

SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.p.A.

Premesso che

A.in data 17 febbraio 2005 le società Ven. Fin S.p.A. ("Venfin"), LM ETVE S.p.A. (già LM Sociedad Europea de Tenencia de Valores S.A.) ("LM ETVE") ed Acquablu S.r.l. (quest'ultima "Acquablu" ed, unitamente a Venfin e LM ETVE, gli "Aderenti") hanno sottoscritto, in vista di una fusione di LM ETVE in SOPAF (la "Fusione") e subordinatamente condizionato alla Fusione stessa, un accordo (il "Patto Parasociale Condizionato") - pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 127 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni, su Italia Oggi in data del 26 febbraio 2005.

B.Il patto è stato successivamente confermato da Venfin e Acquablu, a seguito dell'approvazione del Progetto di Fusione, con il patto parasociale (il "Patto Parasociale SOPAF") sottoscritto il 29 marzo 2005 e pubblicato per estratto su Italia Oggi l'8 aprile 2005.

C.In data 26 luglio 2005 è stato stipulato l'atto di fusione ("l'Atto di Fusione"), con effetti verso i terzi dal 29 luglio 2003 (la "Data di Efficacia della Fusione") e le conseguenti modifiche del Patto Parasociale Sopaf sono state pubblicate per estratto sul quotidiano Italia Oggi il 3 agosto 2005 (l'"Estratto").

Il Patto Parasociale SOPAF alla data dell'Atto di Fusione contiene le seguenti pattuizioni:

1. Aderenti e Azioni Sindacate

Il Patto Parasociale SOPAF aggrega le seguenti Azioni Sindacate:

aderente	n. azioni sindacate	% rispetto al capitale sociale ordinario	% su totale azioni sindacate
Acquablu	102.415.580	24,28	82,19
Venfin	22.200.000	5,26	17,81
*Totale*	*124.615.580*	*29,54%*	*100,00*

2. Tipo di accordo e relative finalità

Il Patto Parasociale SOPAF è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di SOPAF.

3. Controllo della Società

Nessun soggetto, sulla base del Patto Parasociale SOPAF, è in grado di esercitare il controllo di SOPAF ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

4. Contenuto dei Patti.

4.1. In particolare il Patto Parasociale SOPAF prevede:

4.2. Apporto di azioni ordinarie SOPAF: sono state apportate al Patto Parasociale SOPAF tutte le azioni ordinarie SOPAF detenute da Acquablu e Venfin all'Atto della Fusione.

4.4.1 Consiglio di amministrazione:

(iii) qualora le Azioni Sindacate possedute complessivamente da Venfin fossero inferiori al 5% del capitale sociale, quest'ultima procurerà senza oneri e spese per SOPAF le dimissioni degli amministratori dalla stessa indicati e la stessa Venfin, su richiesta di Acquablu, decadrà dal diritto di designazione di cui alla precedente lettera (i).

4.4.2.Collegio Sindacale:

(i) due componenti effettivi, tra i quali il Presidente del Collegio Sindacale ed un componente supplente, nei soggetti all'uopo indicati da Acquablu;

(ii) un componente effettivo ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati da Venfin;

ovvero nell'ipotesi in cui venisse presentata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e statuto, una lista di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) un componente effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati da Acquablu;

(ii) un componente effettivo all'uopo indicati da Venfin;

(iii) un componente effettivo ed uno supplente nei soggetti nominati dalla lista di minoranza presentata ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di statuto.

4.5.Intrasferibilità delle Azioni Sindacate: Venfin e Acquablu si erano impegnate a non trasferire le Azioni Sindacate da ciascuno detenute alla Data di Efficacia della Fusione nei 12 mesi successivi, salvo autorizzazione prestata in forma scritta dall'altra Parte. Tale divieto di intrasferibilità si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione inerenti le Azioni Sindacate ed ai connessi diritti di prelazione sull'inoptato.

In data 28 luglio 2005 Acquablu ha autorizzato irrevocabilmente Venfin a trasferire nei 12 mesi decorrenti dal 29 luglio 2005, sino ad un massimo del 33,3% delle azioni SOPAF dalla stessa Venfin possedute alle ore 0,00 del 29 luglio 2005, liberando quindi tale percentuale di azioni SOPAF dal relativo Lock-Up.

A seguito della liberazione dal Lock-Up, le azioni SOPAF possedute dagli Aderenti soggette a tale vincolo, alla Data di Efficacia della Fusione sono le seguenti:

Tabella azioni conferite nel Patto Parasociale SOPAF e soggette a Lock-Up:

aderente	n. azioni soggette a Lock-Up	% rispetto al capitale sociale ordinario	% su totale azioni soggette a Lock-Up
Acquablu	102.415.580	24,28	87,37
Venfin	14.807.400	3,51	12,63
*Totale*	*117.222.980*	*27,79%*	*100,00*

4.6. Vincoli di Lock-up degli azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu: il Progetto di Fusione era sospensivamente condizionato all'assunzione, da parte di azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu e rappresentanti complessivamente almeno il 35 % del capitale di LM ETVE, di vincoli di Lock-up aventi ad oggetto l'impegno a non trasferire azioni SOPAF di nuova emissione a loro attribuite a seguito della Fusione ("Azioni SOPAF Post Fusione")(1) quanto ad un terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 9 mesi decorrenti dalla Data della Fusione, quanto all'ulteriore terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione, quanto al rimanente terzo delle azioni ordinarie SOPAF Post Fusione per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione. Tale divieto di intrasferibilità si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione inerenti le azioni ordinarie SOPAF ed ai connessi diritti di prelazione sull'inoptato

4.8. Il diritto di prelazione di cui paragrafo 4.7(b) non si applica ai trasferimenti effettuati a favore:

(i) di società controllate da Venfin ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ.,

(ii) dei signori Jody Vender, Luigi Vender e Patrizia Vender Castellini,

(iii) e delle società controllate, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ., dai soggetti indicati alla precedente lettera (ii), purché i cessionari delle Azioni Sindacate oggetto del trasferimento sottoscrivano per adesione il Patto Parasociale SOPAF.

4.9. Opzione di Seguito: fermo restando quanto indicato al precedente punto 4.5., nel caso in cui Acquablu intendesse trasferire ad un terzo/i, in tutto o in parte, Azioni Sindacate, Venfin avrà il diritto di chiedere di partecipare al trasferimento, pro quota (intendendosi per pro quota la cessione da parte di Venfin di una percentuale delle proprie Azioni Sindacate detenute a tale data uguale alla percentuale di Azioni Sindacate cedute da Acquablu rispetto a quelle detenute dalla stessa Acquablu a tale momento) ed alle medesime condizioni.

4.10 Modalità di esercizio dell'Opzione di Seguito: nell'ipotesi in cui Acquablu intenda trasferire ad un terzo un numero di Azioni Sindacate superiore al 5% su base annua del capitale sociale di SOPAF, Acquablu dovrà preventivamente comunicare a Venfin tale sua intenzione indicando le condizioni di vendita ("Comunicazione Acquablu"). Entro il termine di decadenza di 15 (quindici) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione Acquablu, Venfin dovrà comunicare ad Acquablu l'intenzione di esercitare l'Opzione di Seguito impegnandosi in tal modo irrevocabilmente a vendere le Azioni Sindacate determinate ai sensi del precedente punto 4.9.

4.11 Mancato esercizio dell'Opzione di Seguito: nel caso in cui l'Opzione di Seguito di cui al precedente punto 4.10 non sia stata validamente esercitata da Venfin entro il termine previsto, Acquablu potrà trasferire le proprie Azioni Sindacate alle condizioni indicate nella Comunicazione Acquablu, purché tale trasferimento sia effettuato entro 180 giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio dell'Opzione di Seguito.

5 Organi del Patto Parasociale SOPAF

Nessun organo è previsto dal Patto Parasociale SOPAF.

6. Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto Parasociale SOPAF.

7. Durata del Patto Parasociale SOPAF

7.1. Le clausole di natura parasociale contenute nel Patto Parasociale SOPAF avranno durata di 3 anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso mentre le altre clausole contenute nel Patto Parasociale SOPAF avranno la durata prevista per l'esatto adempimento dei diritti e obblighi in essi contenuti.

8 Deposito del Patto Parasociale SOPAF

9.1. Il Patto Parasociale SOPAF è depositato presso il registro delle imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

3 agosto 2005

[SQ.1.05.4]

_________________
Nota:

1. I vincoli di Lock Up di azionisti di LM Etve diversi da Acquablu sono stati assunti con separati accordi riportati per estratto più oltre.

SO.PA.F. - SOCIETÀ PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.p.A.
Sede in Milano - Via San Vittore n. 39 Capitale sociale Euro 80.000.000,00 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Milano e C.F.: 05916630154 Iscritta all’U.I.C. n. 20641

Relativamente al patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie SO.PA.F Società Partecipazioni Finanziarie S.p.A. ("SOPAF"), sottoscritto da Acquablu S.r.l. ("Acquablu") e Ven. Fin. S.p.A. ("Venfin"; Acquablu e Venfin congiuntamente gli "Aderenti") in data 17 febbraio 2005 e successivamente confermato in data 29 marzo 2005 (il "Patto Parasociale SOPAF"), come da estratti pubblicati sul quotidiano "Italia Oggi" del 26 febbraio 2005, dell’8 aprile 2005 e del 3 agosto 2005, si comunica, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3, lettera b) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni, che gli Aderenti e SOPAF, con scrittura privata del 12 dicembre 2005, hanno convenuto di risolvere definitivamente tutte le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale SOPAF relative a Venfin e Acquablu.

20 dicembre 2005

[SQ.1.05.5]

SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.P.A.

Premesso che

(A) in data 17 febbraio 2005, LM ETVE S.p.A. ("LM"), Ven.Fin. S.p.A. e Acquablu S.r.l. hanno sottoscritto, in vista di una fusione (la "Fusione") di LM in SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("SOPAF") un accordo (il'"Patto Parasociale Condizionato"), subordinatamente condizionato alla Fusione stessa, contenente, fra l'altro, certi impegni di lock-up e parasociali che sono stati assunti anche nell'interesse del mercato;

(B) ai sensi del Patto Parasociale Condizionato il progetto di Fusione di LM in SOPAF era sospensivamente condizionato all'assunzione da parte di azionisti di LM diversi da Acquablu S.r.l. di vincoli di lock-up sulle azioni SOPAF di nuova emissione che sarebbero state loro attribuite a seguito della Fusione;

(C) nell'interesse del Mercato e di SOPAF, al fine di stabilizzare il prezzo delle azioni di quest'ultima, i soci di LM indicati al punto 2 che segue (gli "Azionisti") hanno irrevocabilmente assunto - in data 21 aprile 2005 ciascuno in proprio e con separata lettera - nei confronti di LM certi vincoli di lock-up (i "Lock Up") aventi ad oggetto:

(i) l'impegno a non trasferire le azioni LM dagli stessi possedute, fino alla assegnazione di azioni SOPAF a seguito della stipula dell' atto di fusione ( l'"Atto di Fusione"), fatti salvi i trasferimenti ad altri azionisti LM che sottoscrivessero analoghi impegni di Lock Up;

(ii) le azioni SOPAF di nuova emissione che sarebbero state assegnate a tali Azionisti all'esito della Fusione, come meglio precisato nel proseguo (intendendo per "trasferire" qualsiasi negozio o procedimento negoziale, anche a titolo gratuito e comunque denominato - compresi, a puro titolo esemplificativo anche scissioni, permute, conferimenti, donazioni - in forza del quale si consegua in via diretta od indiretta il risultato del trasferimento della proprietà di (i) partecipazioni societarie di SOPAF o (ii) di diritti reali quali pegno o usufrutto costituiti su tali partecipazioni);

(D) In data 26 luglio 2005 è stato stipulato l'Atto di Fusione, con effetti verso i terzi dal 29 luglio 2005 (la "Data di Efficacia della Fusione") e le conseguenti variazioni dei Lock Up sono state pubblicate per estratto sul quotidiano Italia Oggi il 3 agosto 2005 (l'"Estratto").

I Lock Up alla data dell'Atto di Fusione contengono le seguenti pattuizioni:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dei Lock Up

I Lock Up hanno ad oggetto le azioni ordinarie SOPAF possedute degli Azionisti ("Azioni SOPAF Post Fusione").

Il numero delle Azioni SOPAF Post Fusione oggetto degli impegni di Lock Up alla data dell'Atto di Fusione è indicato, con riferimento a ciascun Azionista, nella Tabella di cui al successivo punto 3.

2. Azionisti sottoscrittori dei Lock Up

Gli Azionisti che hanno assunto nei confronti gli impegni di Lock Up indicati al successivo punto 3, sono i seguenti:

(i) Aldo Magnoni, nato ad Alp (Spagna), il 16 luglio 1948;

(ii) Ruggero Magnoni, nato a Barcellona (Spagna), il 10 febbraio 1951;

(iii) Adriano Galliani, nato a Monza, il 30 luglio 1944;

(iv) Massimo Aldo Antonio Magnoni, nato a Varese, il 5 agosto 1946;

(v) Admiralty Consultadoria e Serviços Lda con sede legale in Funchal Portogallo, Rua dos Aranhas, 5 ("Admiralty");

(vi) Phoenix Partners S.A. con sede legale in Lussemburgo, 8 Boulevard Royal ("Phoenix");

(vii) Ramius Capital Group LLC con sede legale in New York (USA), Third Avenue 666, 26Th Floor ("Ramius");

(viii) Mark Larkin, nato a Londra il 12 gennaio 1959 (cittadino USA);

(ix) Enchantra S.A., con sede legale in Lussemburgo, 17 Boulevard Royal L2449 ("Enchantra");

(x) Tri-Star S.A., con sede legale in Lussemburgo, 8 Boulevard Royal L2449 ("Tri Star");

(xi) Camuzzi International S.p.A. con sede legale in Milano, via Lorenzini, 4 ("Camuzzi");

(xii) Alfabravo S.r.l. con sede legale in Milano, via Monte Napoleone 8 ("Alfabravo").

3. Contenuto dei Lock Up

3.1. Ciascun Azionista ha assunto l'impegno irrevocabile a non trasferire a terzi le proprie Azioni SOPAF Post Fusione secondo il seguente schema:

quanto ad 1/3 delle Azioni SOPAF Post Fusione ("Primo Lock Up") per un periodo di 9 mesi ("Primo Termine") decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese;

quanto all'ulteriore terzo delle Azioni SOPAF Post Fusione ("Secondo Lock Up") per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione ("Secondo Termine");

quanto al rimanente terzo delle Azioni SOPAF Post Fusione ("Terzo Lock Up") per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione ("Terzo Termine").

I quantitativi di Azioni SOPAF Post Fusione oggetto del Primo Lock Up sino alla scadenza del Primo Termine ("Azioni Vincolate Primo Termine"), i quantitativi di Azioni SOPAF Post Fusione oggetto del Secondo Lock Up sino alla scadenza del Secondo Termine ("Azioni Vincolate Secondo Termine") e i quantitativi di Azioni SOPAF Post Fusione oggetto del Terzo Lock Up sino alla scadenza del Terzo Termine ("Azioni Vincolate Terzo Termine") sono riportati - con riferimento a ciascun Azionista - nella tabella che segue, con l'indicazione della percentuale rispetto al numero totale delle Azioni SOPAF post fusione oggetto del Lock Up e della percentuale rispetto al numero delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di SOPAF post fusione, che è pari ad Euro 80.000.000,00, diviso in n. 421.794.706 azioni ordinarie prive del valore nominale:

	Primo Termine			Secondo Termine			Terzo Termine
Azionista	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	% su capitale sociale SOPAF post fusione	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	% su capitale sociale SOPAF post fusione	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	% su capitale sociale SOPAF post fusione
Magnoni Aldo	15.110.000	9,38%	3,58%	10.073.333	9,38%	2,39%	5.036.667	9,38%	1,19%
Magnoni Ruggero	27.500.200	17,07%	6,52%	18.333.467	17,07%	4,35%	9.166.733	17,07%	2,17%
Magnoni Massimo Aldo Antonio	1.511.000	0,94%	0,36%	1.007.333	0,94%	0,24%	503.667	0,94%	0,12%
Galliani Adriano	7.555.000	4,69%	1,79%	5.036.667	4,69%	1,19%	2.518.333	4,69%	0,60%
Admiralty	15.110.000	9,38%	3,58%	10.073.333	9,38%	2,39%	5.036.667	9,38%	1,19%
Phoenix	18.706.180	11,61%	4,43%	12.470.787	11,61%	2,96%	6.235.393	11,61%	1,48%
Mark Larkin	8.008.300	4,97%	1,90%	5.338.867	4,97%	1,27%	2.669.433	4,97%	0,63%
Enchantra	8.023.410	4,98%	1,90%	5.348.940	4,98%	1,27%	2.674.470	4,98%	0,63%
Tri Star	8.008.300	4,97%	1,90%	5.338.867	4,97%	1,27%	2.669.433	4,97%	0,63%
Ramius	10.577.000	6,57%	2,51%	7.051.333	6,57%	1,67%	3.525.667	6,57%	0,84%
Camuzzi	16.772.100	10,41%	3,98%	11.181.400	10,41%	2,65%	5.590.700	10,41%	1,33%
Alfabravo	24.176.000	15,01%	5,73%	16.117.333	15,01%	3,82%	8.058.667	15,01%	1,91%
TOTALE	161.057.490	100,00%	38,18%	107.371.660	100,00%	25,46%	53.685.830	100,00%	12,73%

4. Controllo della Società

Nessuno degli Azionisti ha il potere di esercitare il controllo di SOPAF ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/1998.

5. Durata dei Lock Up

5.1. Gli impegni di Lock Up assunti da ciascuno degli Azionisti sono efficaci dalla Data di Efficacia della Fusione e sino a 15 mesi decorrenti dalla stessa.

6. Legge applicabile e foro competente

6.1. I Lock Up sono regolati ed interpretati in conformità alla legge italiana.

6.2. Tutte le azioni, cause, procedimenti, controversie e contestazioni che dovessero sorgere o essere correlate ai Lock Up saranno demandate alla esclusiva competenza del Tribunale di Milano.

7. Deposito dei Lock Up

I Lock Up sono depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 58/98.

3 agosto 2005

[SQ.2.05.2]

SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.P.A.

Ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa:

(A) In vista della fusione (la “Fusione”) di LM ETVE S.p.A. (“LM”), in SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“SOPAF”) alcuni soci di LM (gli “Azionisti”) hanno irrevocabilmente assunto – in data 21 aprile 2005 ciascuno in proprio e con separata lettera – nei confronti di LM certi vincoli di lock-up (i “Lock Up”)in relazione alle Azioni SOPAF che sarebbero state loro assegnate a seguito della Fusione;

(B) In data 26 luglio 2005 è stato stipulato l’Atto di Fusione, con effetti verso i terzi dal 29 luglio 2005 (la “Data di Efficacia della Fusione”) e le conseguenti variazioni dei Lock Up sono state pubblicate per estratto sul quotidiano Italia Oggi il 3 agosto 2005 (l’”Estratto”).

(C) A seguito di accordo perfezionatosi il 24 febbraio 2006 tra SOPAF, anche nel cui interesse gli impegni di lock up erano stati sottoscritti, ed alcuni azionisti aderenti ai predetti impegni, sono state effettuate alcune modifiche alle precedenti pattuizioni (“Accordi Modificativi 24 Febbraio 2006”).

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto degli impegni di lock up come sopra modificati, con indicazione delle variazioni intervenute a seguito della sottoscrizione del II Addendum.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dei Lock Up
I Lock Up hanno ad oggetto le azioni ordinarie SOPAF possedute degli Azionisti (“Azioni SOPAF”).
Il numero delle Azioni SOPAF oggetto degli impegni di Lock Up risultante a seguito degli Accordi Modificativi 24 Febbraio 2006 è indicato, con riferimento a ciascun Azionista, nella Tabella di cui al successivo punto 3.

2. Azionisti sottoscrittori dei Lock Up
Gli Azionisti che hanno assunto nei confronti gli impegni di Lock Up come risultano a seguito degli Accordi Modificativi 24 Febbraio 2006, come indicati al successivo punto 3, sono i seguenti:
(i) Aldo Magnoni, nato ad Alp (Spagna), il 16 luglio 1948 (“AM”);
(ii) Ruggero Magnoni, nato a Barcellona (Spagna), il 10 febbraio 1951 (“RM”);;
(iii) Massimo Aldo Antonio Magnoni, nato a Varese, il 5 agosto 1946 (“MM”);;
(iv) Adriano Galliani, nato a Monza, il 30 luglio 1944(“AG”);;
(v) Majest Invest Corporation, con sede legale in Pasea Estate, Road Town, Tortola (BVI) (“Majest”);
(vi) Transalp Distribuiçao – Consultadoria e Serviços Lda, con sede legale in Rua dos Aranhas, 5, 9000-064 Funchal – Madeira;
(vii) Admiralty Consultadoria e Serviços Lda con sede legale in Funchal Portogallo, Rua dos Aranhas, 5 (“Admiralty”);
(viii) Ramius Capital Group LLC con sede legale in New York (USA), Third Avenue 666, 26Th Floor (“Ramius”);
(ix) Camuzzi International S.p.A. con sede legale in Milano, via Lorenzini, 4 (“Camuzzi”);
(x) Alfabravo S.r.l. con sede legale in Milano, via Monte Napoleone 8 (“Alfabravo”).

3. Contenuto dei Lock Up
A seguito degli Accordi Modificativi 24 febbraio 2006:
3.1 gli Azionisti Aldo Magnoni, Ruggero Magnoni, Massimo Magnoni, Adriano Galliani, Ramius, Camuzzi e Alfabravo hanno mantenuto l’impegno irrevocabile a non trasferire a terzi le proprie Azioni SOPAF secondo il seguente schema:
· quanto ad 1/3 delle Azioni SOPAF (“Primo Lock Up”) per un periodo di 9 mesi (“Primo Termine”) decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese;
· quanto all’ulteriore terzo delle Azioni SOPAF (“Secondo Lock Up”) per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione (“Secondo Termine”);
· quanto al rimanente terzo delle Azioni SOPAF (“Terzo Lock Up”) per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione (“Terzo Termine”).

3.2 Majest ha assunto l’impegno irrevocabile a non trasferire a terzi le proprie Azioni SOPAF secondo il seguente schema:
· Quanto a tutte le Azioni SOPAF (Primo Lock Up) per un periodo di 12 mesi (“corrispondente al Secondo Termine”) decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese;
· Quanto a metà delle Azioni SOPAF (Secondo Lock Up) per un periodo di 15 mesi (“corrispondente al Terzo Termine”) decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese;

3.3 Transalp ha assunto l’impegno irrevocabile a non trasferire a terzi le proprie Azioni SOPAF per un periodo di 9 mesi (“corrispondente al Primo Termine”) decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese;

3.4 Admiralty ha assunto l’impegno irrevocabile a non trasferire a terzi le proprie Azioni SOPAF residue per un periodo di 9 mesi (“corrispondente al Primo Termine”) decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese;
3.5 Mark Larkin ha ottenuto la liberazione immediata delle proprie Azioni dagli impegni di Lock Up.

3.6 I quantitativi di Azioni SOPAF oggetto del Primo Lock Up sino alla scadenza del Primo Termine (“Azioni Vincolate Primo Termine”), i quantitativi di Azioni SOPAF oggetto del Secondo Lock Up sino alla scadenza del Secondo Termine (“Azioni Vincolate Secondo Termine”) e i quantitativi di Azioni SOPAF oggetto del Terzo Lock Up sino alla scadenza del Terzo Termine (“Azioni Vincolate Terzo Termine”) come risultanti a seguito degli Accordi Modificativi 24 febbraio 2006 sono riportati - con riferimento a ciascun Azionista - nella tabella che segue, con l’indicazione della percentuale rispetto al numero totale delle Azioni SOPAF oggetto del Lock Up e della percentuale rispetto al numero delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di SOPAF, che è pari n. 421.794.706 azioni ordinarie prive del valore nominale:

Riepilogo Azionisti Aderenti agli Impegni di Lock Up, numero Azioni vincolate, scadenze del vincolo, a seguito degli Accordi Modificativi 24 febbraio 2006:

	Primo Termine			Secondo Termine				Terzo Termine
Azionista	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	% su capitale sociale SOPAF post fusione	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate		% su capitale sociale SOPAF post fusione	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	% su capitale sociale SOPAF post fusione
Magnoni Aldo	15.110.000,00	9,87%	3,58%	10.073.333		9,44%	2,39%	5.036.667	9,44%	1,19%
Magnoni Ruggero	27.500.200,00	17,97%	6,52%	18.333.467		17,18%	4,35%	9.166.733	17,18%	2.17%
Magnoni Massimo	1.511.000,00	0,99%	0.36%	1.007.333		0,94%	0,24%	503.667	0,94%	0,12%
Galliani Adriano	7.555.000,00	4,94%	1,79%	5.036.667		4,72%	1,19%	2.518.333	4.72%	0,60%
Majest	37.900.000,00	24,76%	8,99%	37.900.000		35,52%	8,99%	18.950.000	35,52%	4,49%
Transalp	5.008.300,00	3,27%	1,19%	-		0,00%	0,00%	-	0.00%	0,00%
Admiralty	6.939.590,00	4,53%	1,65%	-		0,00%	0.00%	-	0.00%	0,00%
Ramius	10.577.000,00	6,91%	2,51%	7.051.333		6,61%	1,67%	3.525.667	6,61%	0,84%
Camuzzi	16.772.100,00	10,96%	3,98%	11.181.400		10,48%	2,65%	5.590.700	10,48%	1.33%
Alfabravo	24.176.000,00	15,80%	5,73%	16.117.333		15,11%	3,82%	8.058.667	15,11%	1.91%
TOTALE	153.049.190.00	100,00%	36,29%	106.700.866		100,00%	25,30%	53.350,434	100,00%	12,65%

3.7. Il divieto di trasferimento di cui al presente punto 3 si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione collegati alle Azioni SOPAF ed ai connessi diritti di prelazione sull’inoptato.

4. Controllo della Società
Nessuno degli Azionisti ha il potere di esercitare il controllo di SOPAF ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/1998.

5. Durata dei Lock Up
5.1. Gli impegni di Lock Up assunti da ciascuno degli Azionisti sono efficaci dalla Data di Efficacia della Fusione o, se successiva, dalla data della sottoscrizione per adesione e sino a massimi 15 mesi decorrenti dalla stessa.

6. Legge applicabile e foro competente
6.1. I Lock Up sono regolati ed interpretati in conformità alla legge italiana.
6.2.Tutte le azioni, cause, procedimenti, controversie e contestazioni che dovessero sorgere o essere correlate ai Lock Up saranno demandate alla esclusiva competenza del Tribunale di Milano.

7. Deposito dei Lock Up
I Lock Up sono depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 58/98.

10 marzo 2006

[SQ.2.06.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.P.A.

Ai sensi dell'art. 131, comma 1, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

Premessa:

(A) In vista della fusione (la "Fusione") di LM ETVE S.p.A. ("LM"), in SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("SOPAF") alcuni soci di LM (gli "Azionisti") hanno irrevocabilmente assunto - in data 21 aprile 2005 ciascuno in proprio e con separata lettera - nei confronti di LM certi vincoli di lock-up (i "Lock Up")in relazione alle Azioni SOPAF che sarebbero state loro assegnate a seguito della Fusione;

(B) In data 26 luglio 2005 è stato stipulato l'Atto di Fusione, con effetti verso i terzi dal 29 luglio 2005 (la "Data di Efficacia della Fusione") e le conseguenti variazioni dei Lock Up sono state pubblicate per estratto sul quotidiano Italia Oggi il 3 agosto 2005.

(C) A seguito di accordo perfezionatosi il 24 febbraio 2006 tra SOPAF, anche nel cui interesse gli impegni di lock up erano stati sottoscritti, ed alcuni azionisti aderenti ai predetti impegni, sono state effettuate alcune modifiche alle precedenti pattuizioni ("Accordi Modificativi 24 Febbraio 2006), pubblicate per estratto sul quotidiano Italia Oggi il 10 marzo 2006.

(D) A seguito di accordo perfezionatosi il 24 marzo 2006 tra SOPAF ed alcuni azionisti aderenti ai predetti impegni, sono state effettuate alcune ulteriori modifiche alle precedenti pattuizioni ("Accordi Modificativi 24 Marzo 2006")

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto degli impegni di lock up come sopra modificati, con indicazione delle variazioni intervenute a seguito della sottoscrizione degli Accordi Modificativi 24 Marzo 2006.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dei Lock Up

I Lock Up hanno ad oggetto le azioni ordinarie SOPAF possedute degli Azionisti ("Azioni SOPAF").

Il numero delle Azioni SOPAF oggetto degli impegni di Lock Up risultante a seguito degli Accordi Modificativi 24 Marzo 2006 è indicato, con riferimento a ciascun Azionista, nella Tabella di cui al successivo punto 3.

2. Azionisti sottoscrittori dei Lock Up

Gli Azionisti che hanno assunto nei confronti di SOPAF gli impegni di Lock Up come risultano a seguito degli Accordi Modificativi 24 Marzo 2006, come indicati al successivo punto 3, sono i seguenti:

(i) Aldo Magnoni, nato ad Alp (Spagna), il 16 luglio 1948;

(ii) Ruggero Magnoni, nato a Barcellona (Spagna), il 10 febbraio 1951;

(iii) Majest Invest Corporation, con sede legale in Pasea Estate, Road Town, Tortola (BVI) ("Majest");

(iv) Ramius Capital Group LLC con sede legale in New York (USA), Third Avenue 666, 26Th Floor ("Ramius");

(v) Alfabravo S.r.l. con sede legale in Milano, via Monte Napoleone 8 ("Alfabravo").

3. Contenuto dei Lock Up

A seguito degli Accordi Modificativi 24 Marzo 2006:

3.1 gli Azionisti Aldo Magnoni, Ruggero Magnoni, Ramius, e Alfabravo hanno mantenuto l'impegno irrevocabile a non trasferire a terzi le proprie Azioni SOPAF secondo il seguente schema:

quanto ad 1/3 delle Azioni SOPAF ("Primo Lock Up") per un periodo di 9 mesi ("Primo Termine") decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese;

quanto all'ulteriore terzo delle Azioni SOPAF ("Secondo Lock Up") per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione ("Secondo Termine");

quanto al rimanente terzo delle Azioni SOPAF ("Terzo Lock Up") per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione ("Terzo Termine").

3.2 Majest ha ottenuto l'immediata liberazione dagli impegni di Lock Up limitatamente a n. 15.000.000 Azioni SOPAF ed ha assunto l'impegno irrevocabile a non trasferire a terzi le proprie restanti n. 22.900.000 Azioni SOPAF secondo il seguente schema:

quanto ad 1/3 delle Azioni SOPAF vincolate ("Primo Lock Up") per un periodo di 9 mesi ("Primo Termine") decorrenti dal giorno dell'ultima iscrizione dell'atto di Fusione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese;

quanto all'ulteriore terzo delle Azioni SOPAF vincolate ("Secondo Lock Up") per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla Data della Fusione ("Secondo Termine");

quanto al rimanente terzo delle Azioni SOPAF vincolate ("Terzo Lock Up") per un periodo di 15 mesi decorrenti dalla Data della Fusione ("Terzo Termine").

3.3 Gli Azionisti Massimo Magnoni, Adriano Galliani, Transalp, Admiralty e Camuzzi hanno ottenuto la liberazione immediata delle proprie Azioni SOPAF dagli impegni di Lock Up.

3.4 I quantitativi di Azioni SOPAF oggetto del Primo Lock Up sino alla scadenza del Primo Termine ("Azioni Vincolate Primo Termine"), i quantitativi di Azioni SOPAF oggetto del Secondo Lock Up sino alla scadenza del Secondo Termine ("Azioni Vincolate Secondo Termine") e i quantitativi di Azioni SOPAF oggetto del Terzo Lock Up sino alla scadenza del Terzo Termine ("Azioni Vincolate Terzo Termine") come risultanti a seguito degli Accordi Modificativi 24 Marzo 2006 sono riportati - con riferimento a ciascun Azionista - nella tabella che segue, con l'indicazione della percentuale rispetto al numero totale delle Azioni SOPAF oggetto del Lock Up e della percentuale rispetto al numero delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di SOPAF, che è pari n. 421.794.706 azioni ordinarie prive del valore nominale:

Riepilogo Azionisti aderenti agli impegni di Lock Up, numero Azioni vincolate, scadenze del vincolo, a seguito degli Accordi Modificativi 24 Marzo 2006:

	Primo Termine			Secondo Termine			Terzo Termine
Azionista	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	%su capitale sociale SOPAF post fusione	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	%su capitale sociale SOPAF post fusione	n. azioni vincolate	% su totale azioni vincolate	%su capitale sociale SOPAF post fusione
Alfabravo	24.176.000,00	24,11%	5,73%	16.117.333	24,11%	3,82%	8.058.667	24,11%	1,91%
Magnoni Aldo	15.110.000,00	15,07%	3,58%.	10.073.333	15,07%	2.,39%	5.036.667	15,07%	1,19%
Magnoni Ruggero	27.500.200,00	27,43%	6,52%	18.333.467	27,43%	4,35%	9.166.733	27,43'%	2,17%
Majest	22.900.000,00	22,84%	5,43%	15.266.667	22,84%	3,62%	7.633.333	22,84%	1,81%
Ramius	10.577.000,00	10,55%	2,51%	7.051.333	10,55%	1,67%	3.525.667	10,55%	0,84%
TOTALE	100.263.200,00	100.00%	23,77%	66.842.133	100,00%	15,85%	33.421.067	100,00%	7,92%

3.5 Il divieto di trasferimento di cui al presente punto 3 si estende, in sede di aumento di capitale di SOPAF, ai diritti di opzione collegati alle Azioni SOPAF ed ai connessi diritti di prelazione sull'inoptato.

4. Controllo della Società

Nessuno degli Azionisti ha il potere di esercitare il controllo di SOPAF ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/1998.

5. Durata dei Lock Up

Gli impegni di Lock Up assunti da ciascuno degli Azionisti sono efficaci dalla Data di Efficacia della Fusione o, se successiva, dalla data della sottoscrizione per adesione e sino a massimi 15 mesi decorrenti dalla stessa.

6. Legge applicabile e foro competente

6.1 I Lock Up sono regolati ed interpretati in conformità alla legge italiana.

6.2 Tutte le azioni, cause, procedimenti, controversie e contestazioni che dovessero sorgere o essere correlate ai Lock Up saranno demandate alla esclusiva competenza del Tribunale di Milano.

7. Deposito dei Lock Up

I Lock Up sono depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 58/98.

1 aprile 2006

[SQ.2.06.2]

SO.PA.F. SOCIETÀ PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.p.A.

Sede in Milano – Via S. Vittore, 39 - Capitale sociale Euro 80.000.000.= int.versato
Iscritta al Registro Imprese e C. F.: 05916630154 - Iscritta all’U.I.C. al n. 20641

Relativamente agli impegni di lock up aventi ad oggetto azioni ordinarie SO.PA.F. Società Partecipazioni Finanziarie S.p.A. (SOPAF) sottoscritto tra l'altro da: Alfabravo s.r.l., Aldo Magnoni, Ruggero Magnoni, Majest Invest Corporation e Ramius Capital Ground LLc, (tutti collettivamente definiti "gli Azionisti Aderenti"), si comunica, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 3, lett. b) del regolamento Consob, che in data 29 ottobre 2006, per scadenza contrattuale si sono risolti gli impegni di lock up tra gli azionisti aderenti e SOPAF.

8 novembre 2006

[SQ.2.06.2]

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