Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

STEFANEL SPA

1. Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

In data 23 marzo 2017, Giuseppe Stefanel, nato a Ponte di Piave (TV) il giorno 31 agosto 1952, codice fiscale STFGPP52M31G846S, residente in Oderzo (TV), via G. Garibaldi n. 198  (“GS”) e le società Trinity Investments Designated Activity Company (“Trinity”) e Oxy Capital Italia S.r.l. (“Oxy Capital”) hanno sottoscritto un protocollo di intesa (il “Protocollo di Intesa”) al fine di formalizzare le intese raggiunte in relazione ad una possibile operazione volta a realizzare una manovra finanziaria tale da consentire l’implementazione di un turnaround della società Stefanel S.p.A., con sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 154803, partita IVA 01413940261, capitale sociale Euro 19.296.437,95, interamente versato e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Stefanel” o la “Società”), tramite l’inserimento di professionisti esterni di comprovata esperienza manageriale che permettano la realizzazione di un processo di ristrutturazione e risanamento della Società, nonché attraverso l’immissione di nuove risorse finanziarie, anche mediante l’esecuzione di un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell’art. 182-bis, comma primo, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (l’“Accordo di Ristrutturazione”) con le principali banche creditrici di Stefanel (l’“Operazione”).

Il Protocollo di Intesa, del quale si è già data comunicazione al mercato ai sensi di legge, prevedeva, inter alia, che, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni ivi meglio descritte (e che includevano, fra l’altro, l’omologazione da parte del Tribunale di Treviso dell’Accordo di Ristrutturazione e l’ottenimento da parte della Consob dell’esenzione dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di Trinity e Oxy Capital sulle azioni ordinarie della Società, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma quinto, lett. a) del TUF) e, comunque, entro 45 (quarantacinque) giorni di calendario dal passaggio in giudicato del decreto di omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione) la corporate governance di Stefanel avrebbe dovuto essere adeguata da parte dei principali soci della Società sulla base di talune linee guida delineate nel Protocollo di Intesa, da riflettere in uno specifico patto parasociale di durata triennale.

In data 28 giugno 2017, GS, Elca S.r.l. in liquidazione (“Elca”), Compagnia Gestioni Industriali S.r.l. in liquidazione (“COGEI”), Finpiave S.p.A. in liquidazione (“Finpiave”), Trinity, Oxy Partners S.r.l. (“Oxy”) e River Tre S.p.A., (“River Tre”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo Soci”) al fine di disciplinare i rapporti e gli impegni reciprocamente assunti nel contesto dell’Operazione.

Ai sensi dell’Accordo Soci: (1) GS, Finpiave, Elca e COGEI si sono impegnati, tra le altre cose, a: (i) garantire l’assunzione delle delibere dell’assemblea della Società previste dall’Accordo di Ristrutturazione, votando favorevolmente: (a) in merito all’aumento di capitale riservato per un valore nominale pari ad Euro 10 milioni, da offrire in sottoscrizione a River Tre nell’ambito dell’Operazione; (b) in merito alla modifica dello statuto di Stefanel; (c) in merito all’emissione di strumenti finanziari partecipativi in favore di River Tre ed, eventualmente, di alcune banche creditrici della Società, per un valore nominale pari ad Euro 15 milioni; e (ii) non porre in essere alcun atto in contrasto con le deliberazioni sopra previste e con l’esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione e degli altri contratti relativi all’Operazione; (2) Finpiave, Elca e COGEI si sono impegnati, subordinatamente all’esatto e integrale perfezionamento della altre operazioni e degli adempimenti previsti nell’Accordo Soci, a sottoscrivere con River tre, alla data di esecuzione dell’Operazione, un patto parasociale nel testo sostanzialmente conforme a quello allegato all’Accordo Soci e rispetto al quale, in data 28 marzo 2017, è stata data comunicazione al mercato ai sensi di legge (il “Patto Parasociale”).

In data 21 settembre 2017, l’assemblea straordinaria di Stefanel ha, inter alia, deliberato di aumentare il capitale sociale di Stefanel, in via scindibile, da Euro 16.496.437,94 a Euro 19.296.437,95 e quindi per Euro 2.800.000,00, con sovrapprezzo di Euro 7.200.000,00 e così per l’importo complessivo di Euro 10.000.000,00 al nominale, mediante l’emissione di n. 206.944.327 azioni ordinarie da offrire in via riservata a River Tre. In data 21 dicembre 2017 River Tre ha sottoscritto e liberato integralmente il predetto aumento di capitale, venendo a detenere n. 206.944.327 azioni Stefanel, rappresentative del 71% del capitale sociale della Società.

In data 21 dicembre 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), essendosi verificate tutte le condizioni e le attività contemplate nel Protocollo di Intesa e nell’Accordo Soci, Elca, COGEI, Finpiave e River Tre (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto il Patto Parasociale di seguito descritto, che supera e sostituisce le pattuizioni parasociali contenute nei predetti accordi.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Stefanel S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 154803, partita IVA 01413940261, capitale sociale Euro 19.296.437,95, interamente versato, diviso in n. 291.470.883 azioni ordinarie e n. 1994  azioni di risparmio, senza valore nominale, e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) del TUF e sono riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari conferiti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano:

• River Tre S.p.A., con sede in Milano (MI), via San Barnaba n. 32, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 09923060967;
• Elca S.r.l. in liquidazione con sede legale in Ponte di Piave (TV), via Postumia n. 85, iscritta al Registro delle imprese di Treviso numero di registrazione, codice fiscale e partita IVA n. 03936060262;
• Compagnia Gestioni Industriali S.r.l. in liquidazione, con sede in Ponte di Piave (TV), Via Postumia n. 85, partita IVA n. 04037200260, iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso n. 07855190158;
• Finpiave S.p.A. in liquidazione, con sede legale in Roma, via Emanuele Gianturco n. 11, iscritta al Registro delle imprese di Roma, numero si registrazione, codice fiscale e partita IVA n. 01482930268.

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:

• River Tre S.p.A. detiene n. 206.944.327 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 71% del capitale sociale della Società;
• Elca S.r.l. in liquidazione detiene n. 5.928.000 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 2,034% del capitale sociale della Società;
• Compagnia Gestioni Industriali S.r.l. in liquidazione detiene n. 24.691.602 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 8,471% del capitale sociale della Società;
• Finpiave S.p.A. detiene n. 17.183.327 azioni ordinarie di Stefanel, pari al 5,895% del capitale sociale della Società.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di seguito indicate.

Partecipante	n° di azioni Stefanel conferite al Patto Parasociale	% delle azioni Stefanel conferite al Patto Parasociale rispetto al totale delle azioni conferite	% delle azioni Stefanel conferite al Patto Parasociale rispetto al totale delle azioni Stefanel
River Tre S.p.A.	206.944.327	81,235%	71%
Elca S.r.l. in liquidazione	5.928.000	2,327%	2,034%
Compagnia Gestioni Industriali S.r.l. in liquidazione	24.691.602	9,692%	8,471%
Finpiave S.p.A.	17.183.327	6,745%	5,895%
TOTALE	254.747.256	100%	87,4%

 

5. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla Data di Sottoscrizione, River Tre esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

6. Pattuizioni rilevanti contenute nel Patto Parasociale

6.1 Impegni delle Parti in relazione alla Corporate Governance della Società

6.1.1 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Stefanel

Con riferimento alla nomina ed alla composizione dell’organo amministrativo della Società, il Patto Parasociale prevede che, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Stefanel successivo alla Data di Sottoscrizione e fino al terzo anno successivo a tale data (la “Data di Scadenza”), River Tre si impegna a presentare una lista di candidati (la “Lista Consiglio di Amministrazione”) ai sensi dell’articolo 9 dello statuto sociale, costituita da 9 (nove) candidati e, tra di essi: (i) 5 (cinque) soggetti indicati da River Tre, a sua totale discrezione, nelle posizioni numero 1, 2, 3, 4 e 5 della Lista Consiglio di Amministrazione; (ii) 1 (uno) soggetto indicato da River Tre con il gradimento manifestato da COGEI, Elca e Finpiave (il “Gradimento Azionisti Storici”) nella posizione numero 6 della Lista Consiglio di Amministrazione; (iii) 1 (uno) soggetto, dotato dei requisiti di indipendenza, indicato da River Tre con il gradimento manifestato dalle Banche Nuova Finanza con le modalità di cui all’Accordo di Investimento (il “Gradimento Banche”), nella posizione numero 7 della Lista Consiglio di Amministrazione; (iv) 1 (uno) soggetto indicato congiuntamente da COGEI, Elca e Finpiave nella posizione numero 8 della Lista Consiglio di Amministrazione; e (v) 1 (uno) soggetto, dotato dei requisiti di indipendenza, indicato da River Tre, nella posizione numero 9 della Lista Consiglio di Amministrazione; tale soggetto verrà nominato in caso di mancata nomina del soggetto eventualmente indicato nella lista di minoranza. Resta inteso che, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Stefanel successivo alla Data di Sottoscrizione, COGEI, Elca e Finpiave non presenteranno alcuna lista di candidati del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Patto Parasociale, COGEI, Elca, Finpiave e River Tre si impegnano (a) a votare favorevolmente per la Lista Consiglio di Amministrazione, in sede di deliberazione dell’assemblea degli azionisti per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Stefanel e (b) entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi antecedenti l’ultima data utile per la presentazione della Lista Consiglio di Amministrazione ai sensi della legge e dello statuto di Stefanel, a comunicare: (i) il nominativo da inserire nella posizione numero 8 della Lista Consiglio di Amministrazione; e (ii) il Gradimento Azionisti Storici verso uno dei nominativi facenti parte di una rosa di 3 (tre) nominativi proposta da River Tre da inserire nella posizione numero 6 della Lista Consiglio di Amministrazione, restando inteso che, ove COGEI, Elca e Finpiave non esprimano il Gradimento entro tale termine, River Tre indicherà, a sua totale discrezione, uno dei nominativi di cui alla suddetta rosa da inserire nella posizione numero 6 della Lista Consiglio di Amministrazione.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano altresì a fare quanto in proprio potere affinché, di triennio in triennio, nei limiti consentiti dalla legge (i)   la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Stefanel sia effettuata nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi; (ii) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Stefanel sia pari a 9 (nove); (iii) almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Stefanel sia espressione di COGEI, Elca e Finpiave; (iv) il Consiglio di Amministrazione di Stefanel deliberi su ogni materia allo stesso attribuita a maggioranza semplice, fatto salvo per le materie espressamente previste dallo statuto di Stefanel.

6.1.2 Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato di Stefanel.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, di triennio in triennio, nei limiti consentiti dalla legge: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Stefanel sia nominato nella persona del consigliere designato da COGEI, Elca e Finpiave e allo stesso non sia conferita alcuna delega operativa; (ii) il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Stefanel sia nominato tra i consiglieri designati da River Tre  nell’ambito della Lista Consiglio di Amministrazione, nella persona dalla medesima indicata; (iii) l’Amministratore Delegato di Stefanel sia nominato tra i consiglieri designati da River Tre nell’ambito della Lista Consiglio di Amministrazione, nella persona dalla medesima indicata.

6.1.3 Cessazione e sostituzione dalla Carica.

Ai sensi del Patto Parasociale, qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri di amministrazione di Stefanel nominati dall’assemblea del 21 dicembre 2017 o in applicazione delle disposizioni di cui ai precedenti paragrafi vengano a cessare dall’incarico, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dall’assemblea degli azionisti di Stefanel (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

6.1.4 Compensi del Presidente.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, di triennio in triennio, nei limiti consentiti dalla legge, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Stefanel sia riconosciuto un emolumento annuo omnicomprensivo in linea con quello attribuito – secondo la prassi di mercato così come riportata a pagina 23 del documento di “Autodisciplina, Remunerazioni e Comply-or-Explain” anno 2016 - Estratto delle Note e Studi n. 18/2016 redatto a cura di Assonime” – ai soggetti che ricoprono la medesima carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione privi di deleghe operative.

6.2.1 Rinnovo del Collegio Sindacale di Stefanel

Con riferimento alla nomina ed alla composizione dell’organo di controllo della Società, il Patto Parasociale prevede l’impegno di River Tre, a partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale di Stefanel successivo alla Data di Sottoscrizione, a presentare una lista di candidati (la “Lista Collegio Sindacale”) ai sensi dell’articolo 18 dello statuto sociale, costituita da 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti e, tra di essi: (i) 1 (uno) soggetto, con funzione di membro effettivo, indicato da River Tre, a sua totale discrezione, nelle posizioni numero 1 della sezione “sindaci effettivi” della Lista Collegio Sindacale; (ii) 1 (uno) soggetto indicato da River Tre con il Gradimento Banche, con le modalità di cui all’Accordo di Investimento, nella posizione numero 2 della sezione “sindaci effettivi” della Lista Collegio Sindacale; (iii) 1 (uno) soggetto indicato da River Tre con il Gradimento Azionisti Storici nella posizione numero 3 della sezione “sindaci effettivi” della Lista Collegio Sindacale; tale soggetto verrà nominato in caso di mancata nomina del soggetto eventualmente indicato nella lista di minoranza; (iv) 2 (due) soggetti, con funzioni di membri supplenti, indicati da River Tre, a sua totale discrezione, nelle posizioni numeri 1 e 2 della sezione “sindaci supplenti” della Lista Collegio Sindacale. Resta inteso che, a partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale di Stefanel successivo alla Data di Sottoscrizione, COGEI, Elca e Finpiave non presenteranno alcuna lista di candidati del Collegio Sindacale.

Ai sensi del Patto Parasociale COGEI, Elca e Finpiave si impegnano, entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi antecedenti l’ultima data utile per la presentazione della Lista Collegio Sindacale, a comunicare il Gradimento Azionisti Storici verso uno dei nominativi facenti parte di una rosa di 3 (tre) nominativi proposta da River Tre da inserire nella posizione numero 3 della sezione “sindaci effettivi” della Lista Collegio Sindacale, restando inteso che, ove COGEI, Elca e Finpiave non esprimano il Gradimento entro tale termine, River Tre indicherà, a sua totale discrezione, uno dei nominativi di cui alla suddetta rosa da inserire nella posizione numero 3 della sezione “sindaci effettivi” della Lista Collegio Sindacale.
COGEI, Elca, Finpiave e River Tre si impegnano a votare favorevolmente per la Lista Collegio Sindacale, in sede di deliberazione dell’assemblea degli azionisti per la nomina del Collegio Sindacale di Stefanel.

6.2.2 Presidente del Collegio Sindacale.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, di triennio in triennio, nei limiti consentiti dalla legge il Presidente del Collegio Sindacale di Stefanel sia nominato nella persona del sindaco designato da River Tre con il Gradimento Azionisti Storici, ai sensi del Paragrafo 3.9(iii), ove non sia nominato come Presidente del Collegio Sindacale il soggetto eventualmente indicato nella lista di minoranza.

6.2.3 Cessazione dalla Carica e sostituzione.

Ai sensi del Patto Parasociale, qualora, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci di Stefanel nominati dall’assemblea del 21 dicembre 2017 o in applicazione delle disposizioni di cui ai precedenti paragrafi vengano a cessare dall’incarico, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, il sindaco in sostituzione sia nominato dall’assemblea degli azionisti di Stefanel nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi. Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, di triennio in triennio, la nomina dei sindaci sia effettuata nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

6.3.1 Divieto di acquisto e di vendita di azioni Stefanel

Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna, per tutta la durata del Patto Parasociale, a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità (e, dunque, neppure mediante interposta persona), senza il preventivo consenso scritto di tutte le altre Parti alcuna azione di Stefanel o altro strumento finanziario (anche derivato) convertibile in, correlato a, o che comunque conferisca il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni della Società (gli “Strumenti Finanziari”), ulteriori rispetto alle azioni Stefanel di cui la stessa è titolare alla Data di Sottoscrizione. È precisato che, in caso di mancata comunicazione pervenuta dalla Parte a cui il consenso è stato richiesto entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla richiesta medesima, il consenso dovrà ritenersi negato (c.d. silenzio dissenso). Il consenso si intende comunque negato qualora, dall’eventuale acquisto di azioni o Strumenti Finanziari di Stefanel, possa sorgere in capo a una o a più Parti, ai sensi delle applicabili disposizioni di Legge e regolamentari, obblighi di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ovvero di dare corso a procedure di obbligo di acquisto su azioni Stefanel (ivi incluso per effetto del superamento di soglie rilevanti ai sensi degli articoli 108 e 109 del Testo Unico della Finanza).

Ai sensi del Patto Parasociale ciascuna Parte si impegna, altresì, per tutta la durata del Patto Parasociale, a non cedere, in qualunque forma e con qualunque modalità (e, dunque, neppure mediante interposta persona) senza il preventivo consenso scritto di tutte le altre Parti alcuna azione o altro strumento finanziario di Stefanel ulteriore rispetto alle azioni Stefanel di cui la stessa è titolare alla Data di Sottoscrizione. In caso di mancata comunicazione pervenuta dalla Parte a cui il consenso è stato richiesto entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla richiesta medesima, il consenso dovrà ritenersi negato (c.d. silenzio dissenso).

Qualunque violazione degli impegni descritti nel presente paragrafo obbliga la Parte inadempiente a manlevare e tenere indenne le altre Parti per qualsiasi danno diretto e/o indiretto, costo, spesa o onere sostenuto in conseguenza di tale inadempimento.

6.4.1 Ulteriori Impegni

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 6.3.1, le disposizioni del Patto Parasociale trovano applicazione anche con riferimento a tutte le altre e ulteriori azioni Stefanel e/o Strumenti Finanziari che dovessero essere acquistati o sottoscritti dalle Parti, a qualsiasi titolo, direttamente ovvero indirettamente per il tramite di società controllata e/o fiduciaria e/o per interposta persona nel periodo di durata del presente Accordo, o che dovessero comunque risultare nella loro titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere su azioni Stefanel, ivi incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le azioni Stefanel di cui le Parti dovessero divenire titolari a seguito di aumenti del capitale sociale a titolo gratuito di Stefanel, a pagamento anche per il tramite di compensazione di crediti vantati nei confronti della stessa ovvero attraverso la conversione di obbligazioni convertibili e/o di esercizio di diritti di sottoscrizione di azioni Stefanel.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Sottoscrizione ed è efficace sino allo scadere del 3° (terzo) anno successivo alla Data di Sottoscrizione. Le disposizioni del Patto Parasociale si intenderanno automaticamente rinnovate per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 (sei) mesi prima della Data di Scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta se la diversa volontà di alcuna delle Parti non sarà stata comunicata alle altre Parti entro il medesimo termine.

8. Eventuale soggetto che possa esercitare il controllo sulla Società

River Tre esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

9. Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 22 dicembre 2017.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Stefanel all’indirizzo www.stefanel.com.

22 dicembre 2017

[SP.4.17.1]