Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

TARGETTI SANKEY SPA

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificati, il contenuto del patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto") relativo a Consulting 1 S.r.l. ed alla società da quest’ultima controllata Targetti Sankey S.p.A. sottoscritto in data 11 settembre 2007 tra 3i Investments plc (in nome e per conto di "3i Group plc", "3i Pan European Growth 2006-08 LP", "3i Global Growth 2006-08 LP", "Pan European Growth (Dutch) A Co-invest 2006-08 LP", "Pan European Growth Co-invest 2006-08 LP", "Pan European Growth (Nordic) Co-invest 2006-08 LP" e "Global Growth Co-invest 2006-08 LP") – di seguito, "3i" -, da una parte, e Giampaolo Targetti, Lorenzo Targetti, Stella Targetti, Antonio Orlandi, Domenico Neri S.r.l., Carlo Marchi, Federico Marchi, Ferruccio Marchi, Gioia Falck e Filippo Marchi – congiuntamente, gli "Azionisti Investitori" e, insieme a 3i, i "Soci" o le "Parti" -, dall’altra parte.

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto ha ad oggetto il 100% del capitale sociale della società veicolo Consulting 1 S.r.l., titolare di n. 13.020.756 azioni ordinarie rappresentanti il 68,44% circa del capitale sociale di Targetti Sankey S.p.A.

Si riportano di seguito gli estremi identificativi di Consulting 1 S.r.l. e di Targetti Sankey S.p.A.:

• Consulting 1 S.r.l. ("Newco"), società di diritto italiano avente sede legale in Milano, Via Montenapoleone n. 21 con capitale sociale pari ad Euro 10.715.928,12 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 05793210963 e partecipata come indicato al successivo punto 3;
• Targetti Sankey S.p.A. ("Targetti"), società di diritto italiano quotata in Borsa e controllata (con una percentuale pari al 68,44% circa) da Newco, avente sede legale in Firenze, via Pratese n. 164, con capitale sociale pari ad Euro 9.893.000 interamente versato, rappresentato da n. 19.025.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 0,52 cadauna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze al n. 01537660480.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono costituiti dall’intero capitale sociale di Newco (la "Partecipazione Sindacata"). Alla data di pubblicazione del presente estratto Newco detiene n 13.020.756 azioni ordinarie Targetti, pari al 68,44% circa del capitale sociale di Targetti stessa.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché la Partecipazione Sindacata dai medesimi vincolata al Patto Parasociale stesso.

In particolare, i Soci hanno vincolato al Patto Parasociale il 100% del capitale sociale di Newco nelle proporzioni di seguito indicate:

Soci di Newco	Partecipazione Sindacata	% rispetto al capitale sociale di Newco (1)	% conferita rispetto alla Partecipazione Sindacata (1)
3i Group plc	1.271.213,88	11,863%	11,863%
3i Pan European Growth 2006-08 LP	876.551,32	8,180%	8,180%
3i Global Growth 2006-08 LP	1.753.102,65	16,360%	16,360%
Pan European Growth (Dutch) A Co-invest 2006-08 LP	1.428,45	0,013%	0,013%
Pan European Growth Co-invest 2006-08 LP	24.968,43	0,233%	0,233%
Pan European Growth (Nordic) Co-invest 2006-08 LP	4.336,52	0,040%	0,040%
Global Growth Co-invest 2006-08 LP	3.533,75	0,033%	0,033%
Gianpaolo Targetti	3.834.618,00	35,784%	35,784%
Lorenzo Targetti	372.073,20	3,472%	3,472%
Stella Targetti	330.673,20	3,086%	3,086%
Antonio Orlandi	528.468,72	4,932%	4,932%
Domenico Neri S.r.l.	1.404.000,00	13,102%	13,102%
Carlo Marchi	62.400,00	0,582%	0,582%
Federico Marchi	61.360,00	0,573%	0,573%
Ferruccio Marchi	62.400,00	0,582%	0,582%
Filippo Marchi	62.400,00	0,582%	0,582%
Gioia Falk	62.400,00	0,582%	0,582%
Totale	10.715.928,12	100%	100%

(1) Percentuali arrotondate.

Ai sensi dell'art. 93 del TUF Giampaolo Targetti esercita il controllo di fatto di Newco e, indirettamente di Targetti, disponendo della maggioranza assoluta dei voti esercitabili dagli Azionisti Investitori nell'assemblea di Newco e potendo nominare, in virtù di specifica clausola del Patto Parasociale e dello statuto di Newco, cinque dei sette amministratori di Newco, nonché due sindaci effettivi di quest'ultima.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto la disciplina dei reciproci rapporti delle Parti quali soci di Newco, della controllata di Newco tramite la quale sarà lanciata l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ("OPA") su Targetti ("Newco 2"), di Targetti e delle società direttamente o indirettamente controllate da Targetti ed alla stessa facenti capo (il "Gruppo Targetti"), allo scopo, tra l’altro, di disciplinare le possibili modalità attraverso cui realizzare l’esclusione delle azioni Targetti dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "delisting").

Di seguito viene riportato il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

A) NOMINA DEI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI DI NEWCO

Le Parti hanno assunto l’impegno a far sì che:

1. il Consiglio di Amministrazione di Newco sia costituito e rimanga composto da un numero complessivo di sette Amministratori, dei quali due nominati da 3i e cinque, tra cui il Presidente, nominati dagli Azionisti Investitori;
2. il Collegio Sindacale di Newco sia costituito e rimanga composto da un numero complessivo di tre Sindaci effettivi e due supplenti, dei quali un Sindaco effettivo ed uno supplente nominati da 3i e due sindaci effettivi, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente designati dagli Azionisti Investitori;
3. il Presidente, gli amministratori delegati ed il comitato esecutivo siano nominati o revocati, ed i relativi poteri siano conferiti o revocati, previo gradimento da parte di 3i (gradimento già espresso per i signori Gianpaolo, Lorenzo o Stella Targetti).

Le previsioni che precedono troveranno altresì applicazione anche in relazione alla composizione degli organi sociali di Newco 2.

B) PRINCIPALI PREVISIONI STATUTARIE DI NEWCO

Lo Statuto di Newco prevede quorum qualificati per l’adozione di determinate delibere consiliari ed assembleari.

In particolare, lo Statuto prevede che:

I. alcune delibere consiliari siano adottate con il voto favorevole di almeno sei amministratori in carica su sette, tra le quali in particolare:

• adozione del business plan pluriennale e del budget di Newco;
• decisione in ordine al voto da esprimere nelle adunanze dell’assemblea straordinaria delle società controllate, partecipate e collegate aventi ad oggetto modifiche statutarie;
• operazioni straordinarie, anche di debito, al di sopra di determinati importi;
• acquisto, vendita o trasferimento di beni immobili;
• operazioni con parti correlate;
• deliberazioni relative all’adozione di piani di stock-option in favore di dipendenti e/o dirigenti;
• decisioni in ordine all'adesione di Newco ad eventuali condoni fiscali;
• decisioni in merito a progetti di quotazione di Newco;

II. alcune delibere assembleari siano adottate con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale di Newco, tra le quali, in particolare, modifiche statutarie e decisioni in merito a piani di stock-option;

III. la durata di Newco è sino al 31 dicembre 2050, fermo che la società si scioglierà anticipatamente nell'ipotesi in cui alla data dell'11 settembre 2010 essa risulti proprietaria di partecipazioni di controllo in società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Lo Statuto di Newco prevede altresì diritti di prelazione e co-vendita nel caso di trasferimento di partecipazioni ovvero obblighi di vendita congiunta al verificarsi di determinate ipotesi ivi contemplate.

C) CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO TARGETTI NEL PERIODO PRECEDENTE IL PERFEZIONAMENTO DEL DELISTING (IL "PERIODO INTERINALE")

Consiglio di Amministrazione

Gli Azionisti Investitori hanno assunto l’impegno a far sì che per tutto il Periodo Interinale almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Targetti sia nominato su designazione di 3i.

Gianpaolo Targetti e Lorenzo Targetti hanno altresì assunto l’impegno a fare quanto in loro potere affinché venga prima possibile validamente nominato per co-optazione e quindi confermato dalla prima assemblea utile di Targetti, in piena conformità a tutte le disposizioni di legge applicabili, un secondo componente del Consiglio di Amministrazione di Targetti designato per iscritto da 3i.

Nel corso del Periodo Interinale i Soci s’impegnano a fare quanto in proprio potere affinché i componenti del Consiglio di Amministrazione di Targetti da essi designati, nei limiti di legge e nel pieno rispetto dell'interesse sociale di Targetti e/o delle altre società del Gruppo Targetti interessate, esprimano un voto comune sulle materie indicate alla precedente lettera B, punto I, che dovessero essere sottoposte all’ordine del giorno di Targetti e/o della relativa società del Gruppo Targetti, in conformità alle decisioni assunte all’unanimità dai componenti del Consiglio di Amministrazione di Targetti in sede di preventiva reciproca consultazione.

D) DELISTING

Le Parti hanno assunto l’impegno di realizzare l’OPA, l’eventuale successiva offerta residuale ai sensi dell'art. 108 del TUF e lo Squeeze-Out ai sensi dell'art. 111 del TUF attraverso Newco e/o Newco 2, al fine di realizzare il delisting di Targetti. Inoltre, nel caso in cui le adesioni all’OPA non dovessero consentire a Newco ed a Newco 2 di procedere al delisting, il Patto Parasociale prevede l’impegno dei Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, a far sì che venga deliberata una fusione per incorporazione di Targetti in Newco 2 al fine di realizzare il delisting.

Qualora, per qualsiasi motivo, non si addivenga al delisting di Targetti entro il 31 marzo 2008, i Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, hanno tra l’altro assunto l’impegno a negoziare e sottoscrivere, entro e non oltre il 31 maggio 2008, un nuovo patto parasociale riguardante Targetti e le altre società del Gruppo Targetti che sostituisca le previsioni di corporate governance delle società del Gruppo Targetti nel Periodo Interinale di cui al Patto e che rifletta, mutatis mutandis, le previsioni sulla composizione ed il funzionamento degli organi sociali di cui alla lettera A) che precede, attraverso modalità tecniche compatibili con il permanente status di società quotata di Targetti e nel rispetto delle norme inderogabili di Legge applicabili.

5. Durata del Patto Parasociale; rinnovo e recesso

Le disposizioni di cui al Patto Parasociale resteranno in vigore:

1. per tre anni decorrenti dalla relativa sottoscrizione; ovvero, ove antecedente,
2. sino al momento in cui la partecipazione di 3i (singolarmente o insieme ad altre società del gruppo 3i o a fondi d’investimento o altri enti similari gestiti da una o più delle società del gruppo 3i) in Newco dovesse ridursi al di sotto del dieci percento del capitale sociale sottoscritto e versato quale di volta in volta risultante nel periodo di vigenza del Patto Parasociale.

Alla scadenza del triennio, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato per successivi periodi di tre anni, salvo disdetta da inviarsi per iscritto da una delle Parti (considerando a tal fine gli Azionisti Investitori come unica Parte) all’altra entro e non oltre il centoventesimo giorno precedente la data di scadenza di ciascun periodo triennale di durata.

In caso di delisting di Targetti la durata del Patto Parasociale sarà automaticamente estesa sino alla scadenza del quinto anniversario successivo alla sua sottoscrizione.

6. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e Firenze nei termini di legge.

21 settembre 2007

[TA.3.07.1]