Informazioni essenziali relative all’Accordo Parasociale avente ad oggetto quote di Atena S.r.l., quote di Temistocle S.r.l. ed azioni di Techedge S.p.A., ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato

PREMESSA

In data 16 novembre 2020, Domenico Restuccia (di seguito "DR"), Equilybra S.p.A. (di seguito "Equilybra"), Atena S.r.l. (di seguito "Atena") e Temistocle S.r.l. (di seguito "Temistocle" e, insieme con DR, Equilybra ed Atena, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il "TUF"), avente ad oggetto: (i) l’intero capitale sociale di Atena, società controllata da DR; (ii) l’intero capitale sociale di Temistocle, società interamente partecipata da Atena; (iii) complessive n. 10.612.721 azioni di Techedge S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Caldera n. 21, capitale sociale di Euro 2.577.723,00, interamente versato, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04113150967, le cui azioni risultano quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Techedge") – rappresentative del 41,17% del capitale sociale, detenute dalla stessa Atena e dalla sua controllata Temistocle (di seguito, l’"Accordo Parasociale").

In esecuzione del predetto Accordo Parasociale, sempre in data 16 novembre 2020, DR ed Equilybra hanno sottoscritto un aumento di capitale in natura di Atena per complessivi Euro 51.428.892,60 (di seguito l’"Aumento in Natura"), che è stato liberato mediante conferimento della totalità delle azioni Techedge detenute da DR ed Equilybra. Nello specifico: (i) DR ha conferito n. 8.258.643 azioni Techedge, rappresentative del 32,04% del capitale sociale; e (ii) Equilybra ha conferito n. 1.265.226 azioni Techedge, rappresentative del 4,91% del capitale sociale.

Nel medesimo contesto della delibera dell’Aumento in Natura, Atena ha altresì deliberato: (i) un aumento di capitale in denaro, per un controvalore massimo di Euro 8.000.000,00, da destinare interamente a capitale, riservato in sottoscrizione ad Equilybra (di seguito l’"Aumento in Denaro Equilybra"), che è stato contestualmente sottoscritto e liberato da Equilybra per Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00); e (ii) un ulteriore aumento di capitale in denaro, per un controvalore massimo di Euro 500.000,00, da destinare interamente a capitale, riservato in sottoscrizione a DR.

Sempre in data 16 novembre 2020, Temistocle – società interamente partecipata da Atena, ha perfezionato l’acquisto di ulteriori complessive n. 1.088.852 azioni Techedge, pari al 4,22% del capitale sociale.

La sottoscrizione dell’Accordo Parasociale, il contestuale conferimento delle azioni Techedge in Atena e l’acquisto delle ulteriori azioni Techedge da parte di Temistocle, hanno determinato il sorgere dell’obbligo solidale delle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 3, lett. b), e 109 del TUF sulla totalità delle azioni Techedge ("OPA").

Per effetto delle predette operazioni, infatti, DR è venuto a detenere, indirettamente per il tramite di Atena e Temistocle, una partecipazione complessiva pari al 41,17% del capitale sociale di Techedge, con un incremento pari al 9,40% rispetto alla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, dallo stesso Domenico Restuccia alla data del 16 novembre 2019 (i.e. dodici mesi precedenti la Data di Sottoscrizione del presente Accordo e dell’esecuzione delle predette operazioni).

Da ultimo, si segnala per completezza che, sempre in data 16 novembre 2020, Atena e Temistocle hanno aderito – apportando la totalità delle azioni Techedge dalle stesse detenute - al patto parasociale avente ad oggetto azioni Techedge sottoscritto in data 26 ottobre 2020 fra Jupiter Tech Ltd, Jupiter Tech S.r.l., DR, Equilybra, ModaY Bits Consulting SL, Pietro Migliavacca, Massimo Compagnoni, Marco Scotti, Roberto Candido, Francesco Rutigliani, Erika Giannetti, Giorgio Racca, Nunzio Loiudice, Silvano Ucci, Sergio Cipolla, Marco Cambi, Fabrizio Fiocchi e Paolo Fumagalli ("Patto 26 ottobre 2020").

Nel contesto di tale adesione, le Parti del Patto 26 ottobre 2020 hanno altresì convenuto in un apposito addendum alcune modifiche al predetto patto rese necessarie in ragione del mutato assetto partecipativo di Techedge, prevedendo fra l’altro il reciproco impegno, per quanto possa occorrere a non aderire all’OPA che verrà promossa da Temistocle sulle azioni Techedge.

L’Accordo Parasociale contiene la disciplina: (i) dei reciproci impegni delle Parti per la capitalizzazione e la gestione di Atena e di Temistocle; e (ii) dei reciproci impegni connessi all’obbligo solidale delle Parti di promuovere l’OPA obbligatoria su Techedge.

Si segnala, altresì, che in data 16 dicembre 2020 Equilybra ha acquistato sul mercato n. 200.000 azioni, rappresentative dello 0,78% del capitale sociale di Techedge, le quali – per effetto delle previsioni di cui all’Accordo Parasociale – sono state automaticamente apportate all’Accordo Parasociale stesso (di seguito, l’"Acquisto Equilybra"). Pertanto, l’Accordo Parasociale ha ad oggetto (i) il 100% del capitale sociale di Atena, (ii) il 100% del capitale sociale di Temistocle e (iii) n. 10.812.721 Azioni, rappresentative del 41,95% del capitale sociale di Techedge.

In aggiunta a quanto sopra, si precisa che:

Per effetto delle predette operazioni, Temistocle è venuta a detenere complessive n. 12.247.093 Azioni, rappresentative del 47,51% del capitale sociale di Techedge, le quali – in conformità alle previsioni di cui all’Accordo Parasociale – sono state automaticamente apportate all’Accordo Parasociale stesso.

Pertanto, in ragione di quanto precede, l’Accordo Parasociale ha ad oggetto (i) il 100% del capitale sociale di Atena, (ii) il 100% del capitale sociale di Temistocle e (iii) n. 21.770.962 Azioni, rappresentative dell’84,46% del capitale sociale di Techedge.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), vengono fornite le informazioni essenziali relative alle principali previsioni dell’Accordo Parasociale.

Risultano apportate all’Accordo Parasociale:

Socio	N. Azioni Techedge	% del capitale sociale di Techedge	% sul totale delle azioni sindacate
Atena S.r.l.	9.523.869	36,95%	43,75%
Temistocle S.r.l.	12.247.093	47,51%	56,25%
TOTALE	21.770.962	84,46%	100%

 

Alla data della presente comunicazione, nessuna delle Parti e dei rispettivi soci esercita individualmente il controllo di diritto su Techedge ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e 93 del TUF.

Con la sottoscrizione dell’Accordo Parasociale, le Parti hanno convenuto l’adozione da parte di Atena di un nuovo statuto sociale, che è entrato in vigore a far data dal 16 novembre 2020 (lo "Statuto Atena").

Di seguito una sintesi delle principali previsioni dello Statuto Atena:

Organi sociali: lo Statuto Atena prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri, di cui due designati dal socio di maggioranza DR ed uno designato dal socio di minoranza Equilybra.

Quorum deliberativi: lo Statuto Atena prevede una maggioranza qualificata pari ad almeno l’85% del capitale sociale per l’approvazione delle decisioni dei soci relative ad alcune materie specificamente riportate nello Statuto Atena, fra cui (i) aumenti e riduzioni del capitale sociale e altre modifiche dello Statuto Atena; (ii) fusioni, scissioni, trasformazioni di Atena; (iii) acquisiti o trasferimenti delle azioni Techedge direttamente o indirettamente detenute da Atena, e/o (ii) l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Techedge.

A tale ultimo riguardo, laddove non sia raggiunta la maggioranza qualificata dell’85% del capitale sociale in relazione alle decisioni dei soci relative alla presentazione delle liste per la nomina degli organi sociali di Techedge, lo Statuto Atena prevede un meccanismo di composizione delle predette liste sulla base delle designazioni che dovranno essere impartite dai soci stessi di Atena, che garantisce ad Equilybra una rappresentanza nelle liste per il rinnovo degli organi sociali.

Stallo decisionale: lo Statuto di Atena prevede una specifica procedura di conciliazione nel caso in non si raggiunga la maggioranza relativamente alle decisioni dei soci di Atena oggetto di quorum deliberativo rafforzato.

Per completezza si segnala che lo Statuto Atena prevede altresì, con riferimento alla circolazione delle quote (i) un divieto di trasferimento a terzi (salvo i casi di trasferimenti consentiti indicati in Statuto Atena) fino al 16 novembre 2025 (ii) diritti di prelazione e co-vendita; (iii) un diritto di vendita congiunta al ricorrere di determinate circostanze indicate nello Statuto Atena; (iv) il diritto di recesso libero a favore del socio di minoranza Equilybra esercitabile a partire dal 16 novembre 2024.

Secondo quanto indicato nell’Accordo Parasociale, le Parti hanno convenuto che l’OPA obbligatoria sulla sulle azioni Techedge sarà promossa da Temistocle, anche in nome e per conto di ogni altro agente di concerto ai sensi degli artt. 106, comma 3, lett. b), e 109 del TUF.

Le Parti si sono altresì date reciprocamente atto del fatto che Temistocle farà fronte agli oneri relativi all’OPA obbligatoria in parte con ricorso a mezzi propri ed in parte mediante ricorso ad un finanziamento bancario, già accordato da primario istituito di credito.

Quanto alla provvista relativa ai mezzi propri, con la sottoscrizione dell’Accordo Parasociale Equilybra si è impegnata ad effettuare la sottoscrizione e liberazione del residuo importo dell’Aumento in Denaro Equilybra, fino a complessivi massimi ulteriori Euro 2.000.000,00 - laddove ciò sia necessario in conformità agli accordi raggiunti con l’istituto di credito finanziatore - volti a fornire a Temistocle le risorse di mezzi propri necessarie per il pagamento del corrispettivo dell’OPA obbligatoria alle scadenze che saranno indicate nel relativo documento di offerta.

L’Accordo Parasociale prevede l’impegno delle Parti a fare tutto quanto in proprio potere affinché Temistocle ed Atena procedano alla distribuzione della liquidità tempo per tempo disponibile nella misura massima consentita dalla legge, fermo restando il rispetto dei vincoli finanziari esistenti e comunque in modo da garantire la sostenibilità degli impegni finanziari delle due società.

L’Accordo Parasociale è entrato in vigore in data 16 novembre 2020 e avrà efficacia per i successivi 36 (trentasei) mesi.

È previsto un rinnovo tacito dell’Accordo Parasociale per ulteriori 36 (trentasei) mesi se non disdettato da nessuna delle Parti almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza.

Il testo integrale dell’Accordo Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 19 novembre 2020, prot. n. PRA/487449/2020/CMIAUTO.

L’Accordo Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’Accordo Parasociale.

 

3 febbraio 2021

[TM.6.21.1]

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Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale avente ad oggetto azioni di Techedge S.p.A. ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato

PREMESSA

In data 26 ottobre 2020, Jupiter Tech Ltd, Jupiter Tech S.r.l., Domenico Restuccia, Equilybra S.p.A. (di seguito, "Equilybra"), ModaY Bits Consulting SL, Pietro Migliavacca, Massimo Compagnoni, Marco Scotti, Roberto Candido, Francesco Rutigliani, Erika Giannetti, Giorgio Racca, Nunzio Loiudice, Silvano Ucci, Sergio Cipolla, Marco Cambi, Fabrizio Fiocchi e Paolo Fumagalli hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), b) e d)-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF"), avente ad oggetto n. 13.690.769 azioni, rappresentative del 53,11% del capitale sociale di Techedge S.p.A. (di seguito, "Techedge"), società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Caldera n. 21, capitale sociale di Euro 2.577.723,00, interamente versato, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04113150967, le cui azioni risultano quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il "Patto Parasociale").

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti hanno inteso (i) definire alcune regole di condivisione e confronto in merito alla governance di Techedge ed alla circolazione e gestione delle azioni Techedge sindacate, nonché (ii) valutare congiuntamente l’individuazione di ulteriori modalità per la gestione unitaria delle azioni Techedge, se del caso anche attraverso la loro aggregazione, in tutto o in parte, in una società holding.

In tale contesto, in coerenza con le finalità del Patto Parasociale, in data 16 novembre 2020, Domenico Restuccia, Equilybra, Atena S.r.l. (società controllata da Domenico Restuccia) ("Atena") e Temistocle S.r.l. (società interamente partecipata da Atena) ("Temistocle") hanno sottoscritto un ulteriore accordo avente rilevanza parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF (di seguito, l’"Accordo Atena") volto a disciplinare, tra l’altro, i reciproci impegni delle parti per l’esecuzione del conferimento in Atena delle azioni Techedge detenute, direttamente e indirettamente, da Domenico Restuccia e da Equilybra.

La sottoscrizione dell’Accordo Atena, la contestuale esecuzione del conferimento in Atena delle azioni Techedge detenute da Domenico Restuccia e da Equilybra - pari complessivamente al 36,95% del capitale sociale di Techedge - e l’acquisto da parte di Temistocle di ulteriori azioni Techedge, pari al 4,22% del capitale sociale di Techedge, hanno determinato il sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 3, lett. b), e 109 del TUF, sulla totalità delle azioni Techedge (di seguito, l’"OPA").

In considerazione di quanto precede, sempre in data 16 novembre 2020 Domenico Restuccia, Equilybra, Atena, Temistocle, ModaY Bits Consulting SL, Pietro Migliavacca, Massimo Compagnoni, Marco Scotti, Roberto Candido, Francesco Rutigliani, Erika Giannetti, Giorgio Racca, Nunzio Loiudice, Silvano Ucci, Sergio Cipolla, Marco Cambi, Fabrizio Fiocchi e Paolo Fumagalli (di seguito, le "Parti") hanno sottoscritto un addendum al Patto Parasociale (di seguito, l’"Addendum"), con il quale hanno inteso: (i) disciplinare l’adesione al Patto Parasociale di Atena e Temistocle; (ii) definire i reciproci impegni relativi all’OPA che sarà promossa da Temistocle anche per conto degli altri agenti di concerto; e (iii) apportare alcune modifiche alle previsioni relative alla circolazione delle azioni Techedge, condivise in considerazione del mutato assetto partecipativo di Techedge.

Si segnala che in data 16 dicembre 2020 Equilybra ha acquistato sul mercato n. 200.000 azioni, rappresentative dello 0,78% del capitale sociale di Techedge, le quali – per effetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale – sono state automaticamente apportate al Patto Parasociale stesso (di seguito, l’"Acquisto Equilybra").

In aggiunta a quanto sopra, si segnala altresì che:

Per effetto delle predette operazioni, Temistocle è venuta a detenere complessive n. 12.247.093 Azioni, rappresentative del 47,51% del capitale sociale di Techedge, le quali – in conformità alle previsioni di cui al Patto Parasociale – sono state automaticamente apportate al Patto Parasociale stesso.

Pertanto, in ragione di quanto precede, il Patto Parasociale aggrega complessive n. 25.164.545 azioni, rappresentative del 97,62% del capitale sociale di Techedge.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), vengono fornite le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale, come modificato a seguito (i) della sottoscrizione dell’Addendum, (ii) della cessione a Temistocle delle azioni Techedge oggetto dell’Acquisto Equilybra e (iii) del perfezionamento dell’OPA.

Per maggior chiarezza, le previsioni modificative o integrative del Patto Parasociale previste dall’Addendum sono evidenziate con sottolineatura nel testo.

Techedge S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Caldera n. 21, capitale sociale di Euro 2.577.723,00, interamente versato, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 04113150967, le cui azioni risultano quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

Con la sottoscrizione dell’Addendum, Atena e Temistocle hanno aderito incondizionatamente al Patto Parasociale con tutte le azioni Techedge da ciascuna detenute, pari a complessive n. 10.612.721 azioni, rappresentative del 41,17% del capitale sociale, nonché con le eventuali azioni Techedge che dovessero pervenire in vigenza del Patto Parasociale, ivi incluse le azioni Techedge portate in adesione all’OPA promossa da Temistocle.

Nell’Addendum, le Parti hanno altresì preso atto e riconosciuto reciprocamente che Jupiter Tech LTD e Jupiter Tech S.r.l. hanno cessato di essere parte del Patto Parasociale, avendo trasferito in data 13 novembre 2020 a Domenico Restuccia la totalità delle azioni Techedge da ciascuna originariamente detenute alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Per effetto delle predette adesioni riconosciute nell’Addendum, nonché per effetto della cessione a Temistocle delle azioni Techedge oggetto dell’Acquisto Equilybra e del perfezionamento dell’OPA, le azioni Techedge complessivamente conferite nel Patto Parasociale ammontano attualmente a n. 25.164.545 azioni Techedge, pari al 97,62% del capitale sociale di Techedge (di seguito, le "Azioni Sindacate").

Più in particolare, le Parti detengono le seguenti percentuali di partecipazione al capitale sociale di Techedge con pari diritti di voto:

Socio	n. Azioni	% del capitale di Techedge	% sul totale delle Azioni Sindacate
ATENA S.R.L.	9.523.869	36,95%	37,85%
TEMISTOCLE S.R.L.	12.247.093	47,51%	48,67%
MODA Y BITS CONSULTING S.L.	466.220	1,81%	1,85%
MIGLIAVACCA Pietro	910.603	3,53%	3,62%
COMPAGNONI Massimo	1.240.110	4,81%	4,93%
SCOTTI Marco	140.000	0,54%	0,55%
CANDIDO Roberto	98.000	0,38%	0,39%
RUTIGLIANI Francesco	115.001	0,45%	0,46%
GIANNETTI Erika	51.900	0,20%	0,20%
RACCA Giorgio	100.000	0,39%	0,40%
LOIUDICE Nunzio	50.000	0,19%	0,20%
UCCI Silvano	24.990	0,10%	0,10%
CIPOLLA Sergio	50.000	0,19%	0,20%
CAMBI Marco	68.400	0,27%	0,27%
FIOCCHI Fabrizio	28.359	0,11%	0,11%
FUMAGALLI Paolo	50.000	0,19%	0,20%
TOTALE	25.164.545	97,62%	100%

Alla data della presente comunicazione, nessuna delle Parti e dei rispettivi soci esercita individualmente il controllo di diritto su Techedge ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e 93 del TUF.

Le Parti si sono impegnate a mantenere vincolate al Patto Parasociale le Azioni Sindacate, così come le stesse dovessero incrementarsi o ridursi nel termine di durata del Patto Parasociale, ed a gestire tali Azioni Sindacate e tutti i diritti sociali ad esse inerenti in conformità alle previsioni contenute nel Patto Parasociale ed in piena coerenza con le previsioni dello statuto sociale di Techedge.

Secondo quanto indicato nell’Addendum, le Parti hanno riconosciuto che l’OPA sulle azioni Techedge sarà promossa da Temistocle anche in nome e per conto di ogni altro agente di concerto, per un corrispettivo di Euro 5,40 per ciascuna azione portata in adesione, e si sono impegnate: (i) a non aderire alla medesima OPA ed a prestare ogni ragionevole collaborazione (anche informativa) a Temistocle al fine di consentire alla stessa di depositare il documento di offerta dell’OPA entro i termini di legge; e (ii) a non trasferire le azioni Techedge dalle stesse detenute fino alla data di pagamento del corrispettivo dell’OPA obbligatoria, ovvero fino alla data di pagamento del corrispettivo previsto per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108 del TUF.

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti a consultarsi prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria di Techedge, fermo restando che, all’esito della consultazione, ciascuna Parte sarà libera di esercitare il diritto di voto secondo le proprie autonome determinazioni.

Con riferimento ai futuri rinnovi degli organi societari di Techedge, le Parti si sono impegnate, per tutta la durata del Patto Parasociale, a consultarsi in vista della presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Patto Parasociale contiene le seguenti previsioni relative alla circolazione delle Azioni Sindacate, distinguendo fra "Azionisti Maggiori" (per tali intendendosi, a seguito delle modifiche apportate dall’Addendum, Atena e Temistocle) e "Altri Azionisti" (ossia le altre Parti diverse dagli Azionisti Maggiori).

Il Patto Parasociale prevede che, salvo il caso di trasferimenti in favore di società direttamente o indirettamente interamente controllate, per tutta la durata del Patto Parasociale, gli Altri Azionisti non potranno trasferire a terzi le Azioni Sindacate da ciascuno detenute a fronte di un corrispettivo diverso dal denaro.

Fermo quanto precede, il Patto Parasociale prevede che il trasferimento delle Azioni Sindacate, effettuato al di fuori del MTA, da parte di Altri Azionisti in favore di terzi, sia soggetto al diritto di prelazione degli Azionisti Maggiori, da esercitarsi pro-quota rispetto alla partecipazione detenuta da ciascun Azionista Maggiore.

In caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte degli Azionisti Maggiori, ovvero in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione sulla totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento, l’Altro Azionista sarà libero di trasferire le Azioni Sindacate al terzo acquirente.

Il Patto Parasociale prevede che i trasferimenti sul MTA delle Azioni Sindacate da parte degli Altri Azionisti è soggetto al diritto di prima offerta degli Azionisti Maggiori, i quali, in caso di esercizio di tale diritto, potranno acquistare le Azioni Sindacate offerte, pro- quota rispetto alla partecipazione detenuta da ciascun Azionista Maggiore, per un corrispettivo pari al minore fra (i) la media aritmetica dei valori di chiusura delle azioni Techedge registrati sul MTA nei 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la comunicazione di trasferimento e (ii) il valore puntuale di chiusura delle azioni Techedge registrato sul MTA alla data della predetta comunicazione di trasferimento.

In caso di mancato esercizio del diritto di prima offerta da parte degli Azionisti Maggiori, ovvero in caso di mancato esercizio del diritto di prima offerta sulla totalità delle Azioni Sindacate oggetto di trasferimento, l’Altro Azionista sarà libero di trasferire sul MTA le Azioni Sindacate.

Si evidenzia che, con la sottoscrizione dell’Addendum, la Parti hanno convenuto che le previsioni relative al "Diritto di Prelazione fra Azionisti Maggiori" ed al "Diritto di Prima Offerta fra Azionisti Maggiori"), originariamente contenute nel Patto Parasociale, si intendono eliminate a decorrere dal 16 novembre 2020.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono obbligate a comunicare reciprocamente, in via preventiva, eventuali acquisti, diretti e/o indiretti, di azioni Techedge, così come la sottoscrizione di contratti e/o accordi aventi ad oggetto direttamente e/o indirettamente azioni Techedge (ivi incluse le Azioni Sindacate già detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale), anche al fine di poter verificare preventivamente che da tali operazioni non discendano obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi della rilevante disciplina.

Con la sottoscrizione dell’Addendum, le Parti hanno concesso a Temistocle, Atena, Domenico Restuccia ed Equilybra – anche in deroga alla previsione sopra indicata - la facoltà di effettuare acquisti di azioni Techedge al di fuori dell’OPA, per tutta la durata dell’OPA stessa, purché a fronte di corrispettivi non superiori ad Euro 5,40 per ciascuna azione, senza la necessità di comunicare preventivamente tali acquisti alle altre Parti.

Il Patto Parasociale è entrato in vigore in data 26 ottobre 2020 e avrà efficacia per i successivi 36 (trentasei) mesi.

È previsto un rinnovo tacito del Patto Parasociale per ulteriori 36 (trentasei) mesi se non disdettato da nessuna delle Parti almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza.

Il testo integrale del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 28 ottobre 2020, prot. n. PRA/450735/2020/CMIAUTO.

 

Il testo integrale dell’Addendum al Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 19 novembre 2020, prot. n. PRA/487421/2020/CMIAUTO.

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al quinto comma, lett. a), b) e d-bis) della citata norma.

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

 

3 febbraio 2021

[TM.5.21.1]