INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

 

Premessa

In data 4 agosto 2025, nell’ambito di una complessiva operazione (nel complesso l’"Operazione") avente ad oggetto, inter alia, la compravendita del 38,74% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie) di Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000 (la "Società", l’"Emittente" o "Tinexta") e la conseguente promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Tinexta, in conformità alle previsioni del TUF, dei regolamenti attuativi del TUF e di ogni ulteriore disposizione di legge applicabile (l’"Offerta"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") tra Zinc TopCo S.r.l. (l’"Acquirente" o "TopCo") - veicolo societario il cui capitale sociale alla data odierna è detenuto direttamente da Nextalia SGR S.p.A. per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Nextalia"), e da Zn Zinc S.à r.l., veicolo di investimento indirettamente controllato da fondi d’investimento gestiti e/o assistiti da Advent International L.P. e/o suoi affiliati ("Advent") – e Tecno Holding S.p.A. ("TH" o il "Venditore", e congiuntamente all’Acquirente, le "Parti"), avente ad oggetto, inter alia: (i) l’acquisto, da parte dell’Acquirente, anche tramite altra società direttamente o indirettamente controllata e designata dalla stessa quale acquirente ("BidCo"), di n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità del Venditore, pari al 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie), nonché pari al 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie) (la "Compravendita"); (ii) gli impegni di ciascuna Parte in relazione alla promozione da parte dell’Acquirente – in seguito al Closing (come infra definito) - dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"Offerta") finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società dall’Euronext STAR Milan; (iii) l’impegno del Venditore di non portare in adesione all’Offerta le azioni di Tinexta dallo stesso detenute; (iv) il riacquisto da parte di TH, successivamente al perfezionamento dell’Offerta, di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e TH (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto"); nonché (v) gli impegni delle Parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l’esecuzione della Compravendita (il "Closing");

un patto parasociale tra le Parti disciplinante, inter alia, (i) le regole di governo societario della Società e delle società del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni della Società; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell’Operazione (il "Patto Parasociale").

Si riportano di seguito le Informazioni Essenziali in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

 

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Contratto di Compravendita e il Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

 

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000, con capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a complessivi Euro 47.207.120,00, suddiviso in complessive n. 47.207.120 azioni ordinarie (di cui n. 26.317.960 azioni con voto maggiorato), senza indicazione del valore nominale, quotate sull’Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Tinexta vincolano tutte le azioni di Tinexta attualmente detenute dal Venditore, pari a n. 26.317.960 azioni, rappresentative del 57,3% del capitale sociale della Società (al netto delle n. 1.315.365 azioni proprie), corrispondente, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF prevista dall’art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, al 72,9% dei relativi diritti di voto.

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni e strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni della Società che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo 4 che segue successivamente all’Offerta e, in generale, all’Operazione nel suo complesso.

Si precisa che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l’Acquirente non detiene azioni di Tinexta.

 

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Contratto di Compravendita

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono:

Zinc TopCo S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva: 14318840965;

Tecno Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma (RM), Piazza Sallustio n. 9, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita Iva: 05327781000.

Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono:

Zinc TopCo S.r.l., come sopra generalizzata;

Tecno Holding S.p.A., come sopra generalizzata.

 

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, TH esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Successivamente al Closing – e, quindi, per effetto del perfezionamento della Compravendita:

l’Acquirente sarà titolare di n. 17.777.695 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle 1.315.365 azioni proprie) e del 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie);

il Venditore sarà titolare di n. 8.540.265 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 18,61% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie) e del 31,38% dei diritti di voto, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF prevista dall’art. 5 dello statuto sociale di Tinexta

alla luce dell’insieme delle regole di governance previste dal Patto Parasociale, i cui principali contenuti sono di seguito riportati, l’Acquirente, anche tramite BidCo, eserciterà, direttamente o indirettamente, il controllo su Tinexta, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Tale controllo indiretto di TopCo su Tinexta proseguirà anche dopo il completamento dell’Offerta.

 

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita e nel Patto Parasociale

6.1 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Contratto di Compravendita, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025.

I. Impegno a non rinunciare alla maggiorazione (cfr. Articolo 2.4 del Contratto di Compravendita)

Il Contratto di Compravendita prevede che, salvo consenso dell’Acquirente, il Venditore non potrà rinunciare, in tutto o in parte, al beneficio del voto maggiorato in relazione alle azioni dallo stesso detenute in Tinexta tra la Data di Sottoscrizione e la data ultima per il perfezionamento del Riacquisto, come meglio precisato nel Contratto di Compravendita.

II. Locked Box (cfr. Articolo 3.3 del Contratto di Compravendita)

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Venditore si è impegnato a far sì che, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita (la "Data di Sottoscrizione") e il Closing, non si verifichi alcun c.d. leakage, per tale intendendosi, tra l’altro, l’assunzione di qualsiasi obbligazione e/o il pagamento di qualsiasi debito, nonché, in generale, qualsiasi trasferimento di valore dalle società del Gruppo a favore del Venditore o di suoi affiliati, impegnandosi altresì, a far data dal Closing, a notificare per iscritto all’Acquirente il verificarsi di ogni eventuale leakage nei termini e modalità di cui al Contratto di Compravendita, nonché ad indennizzare integralmente l’Acquirente dell’importo di qualsiasi leakage.

III. Attività e impegni nel c.d. periodo interinale (cfr. Articolo 4 del Contratto di Compravendita)

Nel corso del periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e il Closing (di seguito, il "Periodo Interinale"), il Venditore si è impegnato ad esercitare i propri diritti in qualità di socio della Società (e nei limiti delle corrispondenti prerogative di legge) affinché le società del Gruppo conducano la propria rispettiva attività nei limiti dell’ordinaria gestione, coerentemente con la prassi gestionale pregressa e, in ogni caso, non pongano in essere atti od operazioni incompatibili con la realizzazione dell’Operazione.

IV. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione (cfr. Articolo 4.3.4 del Contratto di Compravendita)

Il Contratto di Compravendita prevede che il Venditore dovrà, con la cooperazione ragionevolmente necessaria dell’Acquirente:

far sì che, entro 40 (quaranta) giorni lavorativi dalla Data di Sottoscrizione vengano consegnate alla Società le lettere di dimissioni della maggioranza dei consiglieri di amministrazione della Società (gli "Amministratori Dimissionari"), con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina dei nuovi consiglieri di amministrazione nominati dall’Assemblea di cui al punto v. sotto;

far sì che sia convocata l’assemblea dei soci della Società, da tenersi in una data precedente al Closing, al fine di nominare i nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società in sostituzione degli Amministratori Dimissionari, in conformità con le previsioni del Patto Parasociale;

secondo le modalità ed entro i termini previsti ai sensi di legge e statuto: (a) proporre all’Assemblea di: (x) determinare il numero degli amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione della Società in misura pari a 11 (undici); e (y) stabilire la remunerazione spettante a ciascun amministratore secondo le istruzioni che saranno indicate dall’Acquirente, in conformità a quanto convenuto nel Patto Parasociale (congiuntamente, le "Proposte di Deliberazione"); e (b) presentare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, composta in conformità a quanto convenuto ai sensi del Patto Parasociale (la "Lista");

qualora l’avviso di convocazione dell’Assemblea preveda che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato: (i) conferire al rappresentante designato, apposita delega con istruzioni di voto in favore di ciascuna delle Proposte di Deliberazione e della Lista; e (ii) non revocare tale delega;

far sì che, entro il Closing, sia validamente tenuta l’Assemblea e esercitare i propri diritti di voto affinché l’Assemblea deliberi, con efficacia subordinata al perfezionamento del Closing, la nomina dei consiglieri di amministrazione della Società ai sensi di quanto precede; restando inteso che, ove il perfezionamento del Closing non avvenisse entro il termine specificato, la delibera dovrà intendersi come definitivamente inefficace e mai assunta; e

porre in essere ogni ulteriore attività o adempimento necessario o anche solo opportuno ai fini di quanto sopra.

V. Riacquisto delle azioni Tinexta

Il Contratto di Compravendita prevede che, successivamente al perfezionamento dell’Offerta (inclusa l’eventuale riapertura dei termini), l’Acquirente venda a TH, che si è impegnata ad acquistare, un numero di azioni di Tinexta tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti, per un controvalore e secondo termini e modalità meglio specificati nel Contratto di Compravendita.

VI. Impegni in relazione all’Offerta (cfr. Articolo 11.1 del Contratto di Compravendita)

Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno preso atto che (i) per effetto del Closing, sorgerà in capo all’Acquirente l’obbligo di promuovere l’Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106 del TUF, in relazione a tutte le azioni della Società (diverse dalle azioni proprie, dalle azioni Tinexta che saranno detenute dall’Acquirente e dalle residue azioni di Tinexta che saranno detenute dal Venditore) ad un prezzo unitario per azione ivi definito, il quale non sarà oggetto di modifiche in deduzione o riduzione in ragione di eventuali leakage notificati ai sensi del precedente punto I.; (ii) l’Acquirente sarà l’unico soggetto tenuto ad adempiere agli obblighi connessi all’Offerta (ivi compreso l’obbligo di rilasciare la garanzia di esatto adempimento nei termini e alle condizioni di legge); in caso di escussione per qualsiasi motivo del Venditore in qualità di persona che agisce di concerto ai fini dell’adempimento di alcuno degli obblighi di pagamento nel contesto dell’Offerta, l’Acquirente si impegna a tenere interamente indenne e manlevato il Venditore da qualsiasi costo, danno, perdita che questo dovesse subire in conseguenza di tale escussione.

Inoltre, a far data dalla Data di Sottoscrizione e sino alla data di pagamento dell’Offerta, il Venditore si impegna a non, e a non concordare di e/o impegnarsi a, apportare le proprie azioni di Tinexta (in tutto o in parte) nel contesto de, e in adesione a, l’Offerta (ivi incluso in caso di riapertura dei termini e nel contesto della procedura di sell out e/o di squeeze out).

Pubblicazione del Comunicato 102 e deposito del Documento di Offerta

Impegno dell’Acquirente a fare in modo che, alla data del Closing o, al più tardi, entro l’avvio delle negoziazioni nel giorno lavorativo successivo al Closing, venga data comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell’Offerta ai sensi dell’art. 106 del TUF (il "Comunicato 102");

impegno dell’Acquirente, appena possibile e in ogni caso entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, a fare in modo che venga depositato presso Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di legge.

Standstill

Il Contratto di Compravendita prevede, a partire dalla Data di Sottoscrizione e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo alla data di chiusura dell’Offerta, l’impegno delle parti, - anche tramite le proprie affiliate, persone che agiscono di concerto, interposta persona e/o parti correlate – senza il previo consenso scritto dell’altra parte a:

non effettuare, offrire, proporre, pattuire o in qualsiasi modo assistere (pubblicamente o in altro modo), direttamente o indirettamente (1) l’acquisto o la vendita di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né l’assunzione di alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni della Società; (2) qualsiasi offerta di acquisto o di scambio di azioni della Società; (3) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società; o (4) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione alle azioni della Società;

non intraprendere qualsiasi azione che possa costringere la Società a fare un annuncio pubblico in merito alle iniziative di cui al precedente punto (i);

non intraprendere, continuare, sollecitare, o in ogni caso facilitare qualsiasi operazione che sia incompatibile o in contrasto con l’Offerta e/o, in generale, con l’Operazione.

Adempimenti alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta

Il Contratto di Compravendita prevede che l’Acquirente debba dare corso agli adempimenti di seguito indicati:

diffusione da parte dell’Acquirente dei risultati dell’Offerta;

pagamento da parte dell’Acquirente, alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta o alla data di pagamento ad esito della riapertura dei termini ex art. 40-bis del Regolamento Emittenti, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all’Offerta;

espletamento, da parte dell’Acquirente, di tutte le formalità inerenti alla conclusione dell’Offerta.

Riapertura dei termini dell’Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto

Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno preso atto che:

i termini dell’Offerta potrebbero essere riaperti ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti;

se, al termine del periodo di adesione risultano soddisfatti i requisiti previsti dal TUF, in luogo della ricostituzione di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni della Società, l’Acquirente adempirà all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF o eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF e congiuntamente l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1.

 

6.2 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale

Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale disciplinano (i) le regole di governo societario della Società e delle società del Gruppo; (ii) il regime applicabile ai trasferimenti delle relative partecipazioni; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell’Operazione.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025.

I. Le regole di governo societario della Società (cfr. Articolo 4, 5 e 6 del Patto Parasociale)

Consiglio di Amministrazione della Società prima del Delisting

TH si è impegnata, all’assemblea dei soci di Tinexta da convocarsi ai sensi del Contratto di Compravendita (cfr. Paragrafo 6.1, sub IV) o comunque in caso di ulteriori assemblee dei soci di Tinexta prima del Delisting per la nomina del Consiglio di Amministrazione, ad esercitare i propri diritti in qualità di azionista di Tinexta affinché:

il Consiglio di Amministrazione di Tinexta sia composto da 11 membri;

la lista dei candidati presentata da TH includa n. 11 candidati, di cui (i) n. 7 candidati designati dall’Acquirente, dei quali n. 3 designati da Advent ("Amministratori Tinexta A"), n. 3 designati da Nextalia ("Amministratori Tinexta N"), e il CEO designato ai sensi del presente paragrafo I(d), e (ii) n. 4 candidati designati da TH, fermo restando che i n. 2 candidati di TH indicati in fondo alla lista presentata da TH non saranno eletti nel caso in cui, ai sensi dello statuto della Società, vengano nominati n. 2 amministratori tratti dalla lista di minoranza e che la ripartizione tra le Parti dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e appartenenti al genere meno rappresentato sarà concordata tra la Data di Sottoscrizione e il Closing in misura proporzionale al numero di candidati designati da ciascuna Parte nella lista presentata da TH;

TH voti a favore della propria lista di candidati presentata ai sensi della lettera (b) che precede.

Consiglio di Amministrazione della Società dopo il Delisting

Le Parti si sono impegnate a far sì che, a decorrere dal perfezionamento del Delisting, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta nominato ai sensi del paragrafo I.(a) che precede cessi e venga nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri, da designarsi come segue:

l’Acquirente avrà diritto di designare 7 amministratori, dei quali n. 3 designati da Advent (i.e. gli Amministratori Tinexta A), n. 3 designati da Nextalia (i.e. gli Amministratori Tinexta N), ed il CEO designato ai sensi del Patto Parasociale (cfr. infra) (gli Amministratori Tinexta A e Amministratori Tinexta N, complessivamente, gli "Amministratori Tinexta dell’Acquirente");

TH avrà diritto di designare 4 amministratori ("Amministratori Tinexta di TH").

Gli amministratori di Tinexta così designati resteranno in carica per 3 esercizi e potranno essere rinominati alla scadenza del mandato.

Le disposizioni dell’art. 2390 cod. civ. si applicheranno agli amministratori di Tinexta aventi deleghe esecutive.

Ciascuna Parte potrà richiedere in qualsiasi momento la revoca degli amministratori di Tinexta da essa designati. In caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori per qualsiasi causa, il sostituto sarà designato dalla Parte che aveva effettuato la designazione originaria.

In caso di cessazione della maggioranza degli amministratori in carica, l’intero CdA di Tinexta si intenderà decaduto con effetto dall’assemblea da convocarsi d’urgenza da uno dei restanti amministratori, ovvero, in mancanza o inerzia, da una delle Parti o dal collegio sindacale, al fine di nominare un nuovo CdA.

Il nuovo statuto sociale di Tinexta prevederà tre categorie di amministratori, i.e. quelli designati, direttamente o indirettamente, da Nextalia (i.e. gli Amministratori Tinexta N), quelli designati, direttamente o indirettamente, da Advent (i.e. gli Amministratori Tinexta A), e quelli designati, direttamente o indirettamente, da TH (i.e. gli Amministratori Tinexta di TH).

Presidente del CdA di Tinexta

Il Presidente del CdA di Tinexta sarà designato da Tecno Holding tra gli Amministratori Tinexta di TH. Al Presidente saranno conferiti poteri delegati, in linea con quelli conferiti al Presidente della Società in carica alla Data di Sottoscrizione, fatto salvo quanto previsto dal Patto, secondo quanto sarà concordato in buona fede tra le Parti prima della data del Closing.

Amministratore Delegato di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla data del Closing, l’Amministratore Delegato di Tinexta sarà designato dall’Acquirente previa consultazione con TH.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione dell’Amministratore Delegato di Tinexta nominato ai sensi di quanto precede, il nuovo Amministratore Delegato sarà designato dall’Acquirente, previa consultazione in buona fede con TH, scegliendolo tra una rosa di 3 candidati selezionati con il supporto di una primaria società di head hunting. Ciascuna Parte si impegna a votare, nonché – nei limiti di legge e per quanto di rispettiva competenza – a fare in modo che gli amministratori da essa designati votino a favore del CEO indicato dall’Acquirente.

L’Acquirente potrà in qualsiasi momento decidere la revoca del CEO; in tal caso, TH si impegna a cooperare per la convocazione degli organi competenti e a votare, anche tramite gli amministratori da essa designati, in conformità alla richiesta di revoca formulata dall’Acquirente.

Top Manager

I Top Manager di Tinexta saranno designati dall’Acquirente previa consultazione in buona fede con TH e con il Presidente del CdA di Tinexta.

Comitati endo-consiliari

Le Parti si sono impegnate a fare sì che, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal Delisting, il CdA di Tinexta istituisca i seguenti comitati consultivi (i "Comitati"):

Comitato Controllo e Rischi, presieduto da un membro designato dall’Acquirente;

Comitato Remunerazione, presieduto da un membro designato da TH;

Comitato Strategico, incaricato di monitorare lo sviluppo del business delle società del Gruppo rispetto al Business Plan (come infra definito), presieduto da un membro designato dall’Acquirente.

I Comitati saranno così composti:

Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione: 3 membri, di cui 2 designati dall’Acquirente e 1 da TH;

Comitato Strategico: 5 membri, di cui 3 designati dall’Acquirente e 2 da TH.

Quest’ultimo si riunirà con cadenza trimestrale.

I Comitati saranno costituiti esclusivamente da amministratori di Tinexta, opereranno come organi consultivi e non avranno poteri deliberativi o di veto. Essi potranno esprimere pareri non vincolanti e presentare valutazioni al CdA nei limiti delle rispettive competenze.

Collegio Sindacale di Tinexta dopo il Delisting

A decorrere dal perfezionamento del Delisting, il Collegio Sindacale di Tinexta sarà composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

l’Acquirente avrà diritto di designare n. 2 sindaci effettivi e n. 1 sindaco supplente;

TH avrà diritto di designare n. 1 sindaco effettivo (che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e n. 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, lo stesso sarà sostituito dal sindaco supplente designato dalla medesima Parte che aveva effettuato la designazione originaria, fermo restando che le Parti si adopereranno, nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, affinché la composizione del Collegio Sindacale rifletta in ogni momento le previsioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono.

Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla data del Closing, l’assemblea dei soci di Tinexta sarà validamente costituita e delibererà con i quorum previsti dalla legge, salvo per le deliberazioni relative alle seguenti materie, che non potranno essere validamente adottate senza la presenza e il voto favorevole di TH (le "Materie Assembleari Oggetto di Veto"):

aumenti di capitale: (i) con esclusione o limitazione del diritto di opzione in modo non proporzionale; (ii) offerti a un prezzo di sottoscrizione che implichi una valorizzazione di Tinexta inferiore al valore di mercato, fatto salvo per aumenti deliberati ai sensi del Patto Parasociale;

modifiche statutarie pregiudizievoli per i diritti di TH, ad eccezione di modifiche obbligatorie per legge o consentite ai sensi del Patto Parasociale;

modifiche dell’oggetto sociale, salvo quelle richieste dalla legge;

talune operazioni straordinarie, quali fusioni (salvo fusioni con società interamente controllate o previste nell’ambito di Operazioni di M&A Autorizzate (come di seguito definite)), scissioni parziali proporzionali, trasformazioni, messa in liquidazione, revoca dalla liquidazione e scioglimento, salvo operazioni funzionali all’Exit (come infra definito) da realizzarsi conformemente alle applicabili disposizioni del Patto Parasociale;

revoca di Amministratori Tinexta di TH;

qualsiasi distribuzione agli azionisti che determini il superamento, su base consolidata, della soglia massima di indebitamento del Gruppo;

acquisto di azioni proprie o riduzioni di capitale, salvo se funzionali a piani di incentivazione o all’esecuzione del Riscatto da Inadempimento (cfr. successivo paragrafo V(d));

qualsiasi emissione di azioni senza aumento di capitale sociale (e quindi realizzata tramite una riduzione del valore nominale espresso) fatta eccezione di quelle strumentali all’esecuzione di piani di incentivazione;

delibere su Materie Consiliari Oggetto di Veto (come infra definite), qualora rimesse all’assemblea.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), il Consiglio di Amministrazione di Tinexta sarà validamente costituito e delibererà con i quorum previsti dalla legge, salvo per le deliberazioni relative alle seguenti materie, che potranno essere adottate solo con il voto favorevole di almeno n. 2 Amministratori Tinexta di TH (di cui, fino alla data di perfezionamento del Delisting, almeno n. 1 indipendente) (le "Materie Consiliari Oggetto di Veto") e non potranno essere oggetto di delega, fermo restando che ai fini della validità di qualsiasi delibera dovranno constare la presenza e il voto favorevole di almeno n. 2 Amministratori Tinexta A e n. 2 Amministratori Tinexta N:

proposte all’assemblea dei soci di Tinexta su Materie Assembleari Oggetto di Veto;

operazioni di trasferimento della partecipazione detenuta da Tinexta in Infocert S.p.A. fino alla scadenza del Divieto di Trasferimento;

sottoscrizione di patti parasociali o accordi similari relativi a società del Gruppo che pregiudichino i diritti di TH ai sensi del Patto Parasociale in misura non proporzionale rispetto all’Acquirente;

acquisizioni o costituzione di gravami su partecipazioni, beni, aziende o rami d’azienda, per un enterprise value superiore a Euro 150.000.000, salvo Operazioni di M&A Autorizzate;

revoca o modifica dei poteri del Presidente del CdA di Tinexta;

revoca del Presidente del CdA di Tinexta;

approvazione o modifica di un Business Plan che comporti scostamenti significativi in termini di EBITDA su base consolidata di Gruppo, salvo che siano dovute a un evento negativo rilevante ai sensi del Patto Parasociale;

sottoscrizione di finanziamenti, assunzione di nuovo indebitamento o rilascio di garanzia che comporti, su base consolidata, un rapporto Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA superiore a 4,75%x;

operazioni con parti correlate, escluse le società del Gruppo, per un valore superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione, salvo quelle consentite ai sensi del Patto Parasociale;

approvazione o modifica di policy contabili e fiscali, inclusi i principi contabili applicati;

esercizio del diritto di voto o conferimento di istruzioni di voto da parte di Tinexta in assemblee di società del Gruppo su Materie Assembleari Oggetto di Veto.

Inoltre, il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dal Closing, talune delibere quali, tra l’altro, qualsiasi operazione di trasferimento e/o dismissione di azioni di una società del Gruppo, la sottoscrizione di patti parasociali, accordi di investimento o accordi similari relativi a società del Gruppo, approvazione o aggiornamento del Business Plan, revoca del Presidente del CdA di Tinexta, potranno essere assunte esclusivamente dal CdA di Tinexta – e, pertanto, non possono essere delegate ad alcun componente del CdA di Tinexta né a comitati interni.

Nuovo statuto di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, successivamente al Delisting, le Parti si impegnino a porre in essere tutte le azioni necessarie affinché Tinexta adotti un nuovo statuto sociale che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni del Patto Parasociale.

II. Stallo decisionale (cfr. Articolo 7 del Patto Parasociale)

Il Patto Parasociale prevede che, in caso di stallo su una Materia Assembleare Oggetto di Veto e/o una Materia Consiliare Oggetto di Veto, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile tramite scambio di comunicazioni, negoziazione e, se necessario, escalation al proprio senior management affinché avvii discussioni in buona fede con il senior management dell’altra Parte, con l’obiettivo di individuare una soluzione concordata che sarà finale e vincolante.

III. Business Plan (cfr. Articolo 8 del Patto Parasociale)

Le Parti hanno convenuto che, entro 60 giorni successivi al perfezionamento del Delisting, l’Acquirente definirà un business plan per il periodo 2026-2028, da aggiornarsi annualmente su base roll-over (il "Business Plan") che rifletta le linee guida strategiche scambiate tra i legali delle Parti alla Data di Sottoscrizione - incluse le operazioni straordinarie autorizzate (le "Operazioni di M&A Autorizzate") – da sottoporre all’approvazione del CdA di Tinexta, previa consultazione con TH e nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale.

IV. Diritto di informativa (cfr. Articolo 10 del Patto Parasociale)

Le Parti si sono impegnate a garantire che Tinexta metta tempestivamente a disposizione delle Parti, con riferimento a Tinexta medesima e alle società del Gruppo, i bilanci annuali (sia d’esercizio che consolidati), i dati gestionali semestrali e una reportistica trimestrale sull’andamento economico-finanziario del Gruppo.

V. Il regime di circolazione delle Azioni della Società (cfr. Articoli 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 del Patto Parasociale)

Divieto di trasferimento

Nessuna Parte potrà effettuare, salvo diverso accordo scritto dell’altra Parte, alcun trasferimento diretto o indiretto delle azioni di Tinexta per un periodo di 4 anni dalla data del Closing, fatta eccezione per i trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale e ai sensi del Contratto di Compravendita (il "Divieto di Trasferimento").

Alla scadenza del Divieto di Trasferimento, le azioni in Tinexta potranno essere trasferite solo con le modalità previste nel Patto Parasociale (e di seguito riassunte).

Qualora, decorso tale periodo: (i) TH trasferisca, tutte le azioni di Tinexta di sua titolarità a soggetti diversi dai Trasferitari Consentiti (come infra definiti), tale Persona acquisirà i diritti previsti a favore di TH salvo talune eccezioni previste ai sensi del Patto Parasociale; (i) TH trasferisca, meno di tutte le azioni di Tinexta a soggetti diversi dai Trasferitari Consentiti (come infra definiti), tali azioni in Tinexta saranno automaticamente convertite in una categoria di "azioni ordinarie", che conferiranno esclusivamente i diritti previsti dalla legge.

Il Patto Parasociale prevede che, per tutta la sua durata, siano vietati i trasferimenti di azioni di qualsiasi società del Gruppo a favore di Trasferitari Vietati (come infra definiti), i quali saranno nulli e privi di efficacia ab initio.

Inoltre, l’Acquirente si è impegnato a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, non vengano effettuati uno o più trasferimenti all’esito dei quali Advent e Nextalia cedano il controllo dell’Acquirente a una terza persona; ove ciò accadesse, nella massima misura consentita dalla legge, i diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle azioni di Tinexta di titolarità dell’Acquirente saranno sospesi automaticamente sino al riacquisto del controllo dell’Acquirente da parte di Advent e/o Nextalia, individualmente o congiuntamente.

Trasferimenti consentiti

Il Patto Parasociale prevede, come di prassi, che il Divieto di Trasferimento non si applichi ai c.dd. "trasferimenti consentiti" (i "Trasferimenti Consentiti"), vale a dire, inter alia, i trasferimenti di azioni di Tinexta effettuati in favore di soggetti affiliati di una delle Parti, tra le Parti stesse o previo consenso scritto dell’altra Parte, ovvero i trasferimenti di azioni dell’Acquirente tra cui (i) i trasferimenti, diretti o indiretti, a condizione che l’Acquirente resti controllato da Advent e Nextalia e i trasferitari siano investitori passivi senza diritti di governance rilevanti; (ii) qualsiasi trasferimento di azioni in TH che non determini l’acquisizione del controllo di TH; (iii) trasferimenti tra Advent e Nextalia in conseguenza della violazione del divieto di trasferimenti indiretti che abbia comportato la sospensione dei diritti sulle azioni in Tinexta; (iv) qualsiasi trasferimento delle azioni di Tinexta tra l’Acquirente e TH (i soggetti che acquistano azioni in Tinexta ai sensi della presente disposizione del Patto Parasociale, i "Trasferitari Consentiti").

Diritto di prima offerta

Qualora la Quotazione (come infra definita) non sia stata avviata, e una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di Tinexta a un trasferitario terzo, tale trasferimento sarà soggetto a un diritto di prima offerta a favore dell’altra Parte (la"Parte ROFO") ai sensi della procedura prevista nel Patto Parasociale (il "Diritto di Prima Offerta").

La Parte ROFO avrà diritto di presentare un’offerta per l’acquisto delle azioni di Tinexta entro il termine previsto nel Patto Parasociale. Nel caso in cui il trasferimento delle azioni in Tinexta non possa essere perfezionato per mancato ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, la Parte cedente collaborerà, nei limiti delle proprie possibilità, con la Parte ROFO, fermo restando che quest’ultima non sarà obbligata ad accettare condizioni, impegni o prescrizioni imposte dalle autorità competenti.

Il mancato completamento del trasferimento entro il termine massimo previsto comporterà la decadenza automatica del Diritto di Prima Offerta per l’intera durata del Patto Parasociale (e di eventuali suoi rinnovi).

Diritto di co-vendita e diritto di trascinamento

Alla scadenza del Divieto di Trasferimento, fatta salva l’operatività del Diritto di Prima Offerta e in assenza dell’esercizio del Diritto di Trascinamento, è previsto che qualora l’Acquirente intenda trasferire tutte o parte delle proprie azioni in Tinexta a un terzo acquirente in buona fede, TH avrà il diritto di co-vendere (il "Diritto di Co-vendita"), in proporzione o integralmente in caso di cambio di controllo, le proprie azioni in Tinexta alle stesse condizioni offerte all’Acquirente dal potenziale acquirente.

Il Diritto di Co-vendita dovrà essere esercitato entro i termini e alle condizioni previste nel Patto Parasociale, a seguito della ricezione di apposita comunicazione da parte dell’Acquirente.

Inoltre, qualora l’Acquirente intenda trasferire tutte le proprie azioni in Tinexta a un soggetto terzo, a partire dalla scadenza del Divieto di Trasferimento, potrà esercitare un diritto di trascinamento (il "Diritto di Trascinamento") nei confronti di TH, obbligando quest’ultima a cedere tutte le proprie azioni in Tinexta al medesimo acquirente, alle stesse condizioni (pro rata e pari passu) offerte all’Acquirente, a condizione che sia garantito a TH un prezzo minimo, determinato sulla base di criteri indicati nel Patto Parasociale, restando inteso che nel caso in cui tale prezzo minimo non sia rispettato, l’Acquirente avrà comunque il diritto di perfezionare il trasferimento purché integri il corrispettivo spettante a TH.

In caso di mancato adempimento dell’obbligo di trasferimento a seguito dell’esercizio del Diritto di Trascinamento, l’Acquirente avrà il diritto di riscattare (direttamente o tramite Tinexta) le azioni in Tinexta di titolarità di TH, depositando presso un notaio il prezzo dovuto a TH (il "Riscatto da Inadempimento").

Diritto di exit (tramite quotazione o vendita diretta)

Ai sensi del Patto Parasociale, a partire dalla scadenza del 42° (quarantaduesimo) mese dal Closing, le Parti si impegnano a realizzare un’operazione di disinvestimento (l’"Exit"), da perseguirsi (i) mediante la quotazione delle azioni della Società su un mercato regolamentato (la "Quotazione") ovvero, qualora la Quotazione non fosse realizzabile, (ii) mediante la vendita diretta di tutte le azioni in Tinexta a terzi (la "Vendita Diretta").

In entrambi i casi, le modalità operative, i costi e gli obblighi post-Closing (inclusi obblighi di non concorrenza e dimissioni degli amministratori) sono regolati nel Patto Parasociale, che prevede che TH sia consultata e informata nel corso del processo.

a. Quotazione

Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di avvio di una procedura di Quotazione, le Parti hanno convenuto che l’Acquirente, tenuto conto delle indicazioni del consulente finanziario e previa consultazione in buona fede con TH, potrà stabilire o far stabilire dagli organi competenti della Società i termini e le condizioni della Quotazione (quali, ad esempio, nomina dei global coordinators, composizione dell’offerta, range e prezzo dell’IPO, tempistiche e avvio delle negoziazioni).

È previsto che:

 qualora TH intenda rimanere l’azionista di maggioranza di Tinexta anche dopo la Quotazione, l’Acquirente venderà in via prioritaria le proprie azioni in Tinexta per soddisfare i requisiti di flottante previsti dalla normativa applicabile;

 qualora invece TH non intenda rimanere l’azionista di maggioranza di Tinexta anche dopo la Quotazione, le azioni in Tinexta dell’Acquirente e TH saranno dagli stessi vendute pro rata e pari passu.

Le Parti si impegnano, inter alia, a:

 collaborare in buona fede per facilitare eventuali riorganizzazioni societarie del Gruppo al fine di supportare la Quotazione;

 collaborare in buona fede per il successo della Quotazione (tra cui accettare restrizioni al trasferimento post-Quotazione, nei limiti della prassi di mercato e per un periodo massimo prestabilito, e accordi di cessione delle Azioni);

 adottare una governance conforme alla struttura post-Quotazione, inclusa l’eventuale modifica dello statuto di Tinexta.

b. Vendita diretta

Ai sensi del Patto Parasociale, nell’ipotesi in cui venga avviata una procedura di Vendita Diretta, le Parti hanno convenuto che tale processo sarà condotto secondo un processo competitivo, organizzato in linea con le migliori prassi di mercato, e con le modalità operative definite nel Patto Parasociale.

Nel contesto della Vendita Diretta, TH avrà diritto di co-vendita (tag-along), mentre l’Acquirente potrà esercitare il diritto di trascinamento (drag-along), nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Le Parti si impegnano a collaborare in buona fede per il buon esito della Vendita Diretta (organizzazione della data room, la preparazione della documentazione e la partecipazione a incontri con soggetti terzi interessati).

VI. Politica dei dividendi (cfr. Articolo 17.4 del Patto Parasociale)

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate, per quanto di rispettiva competenza, a fare in modo che Tinexta non effettui distribuzioni di utili o riserve ai propri azionisti per un periodo di 2 (due) esercizi successivi al Delisting, ad eccezione delle ipotesi consentite dal Patto Parasociale.

VII. Fusioni (cfr. Articolo 19 del Patto Parasociale)

Nel caso in cui il Delisting non possa essere realizzato mediante l’Offerta, ciascuna delle Parti si impegna a porre in essere tutte le azioni necessarie al fine di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione di Tinexta in BidCo (o la differente struttura che sia concordata tra le Parti con l’obiettivo di perfezionare il Delisting con la modalità più efficiente). Nel caso in cui il Delisting sia conseguito per effetto di legge, ciascuna delle Parti si impegna a porre in essere tutte le azioni necessarie al fine di deliberare una fusione inversa per incorporazione di BidCo in Tinexta.

VIII. Rimodulazione dei diritti di TH (cfr. Articolo 20 del Patto Parasociale)

È inoltre previsto che, a partire dal Delisting: (i) sino a quanto TH deterrà azioni della Società rappresentative di almeno il 30% del totale dell’ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall’Acquirente, TH manterrà tutti i diritti previsti dal Patto Parasociale; (ii) ove TH detenesse azioni della Società rappresentative di meno del 30% ma più del 10% del totale dell’ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall’Acquirente, verranno meno taluni diritti di TH tra cui, inter alia, i diritti di cui al precedente Paragrafo 6.2, punti I.(c) ed I.(f) nonché taluni i diritti di veto in merito a talune delle materie consiliari oggetto di veto di cui al precedente Paragrafo 6.2, punto I.(i); (iii) ove TH detenesse azioni della Società rappresentative di meno del 10% del totale dell’ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall’Acquirente, TH non disporrà dei diritti di cui al precedente Paragrafo 6.2, punti I., II., III., IV. e V., mantenendo tuttavia i medesimi diritti economici (pro rata) e restando soggetta ai medesimi obblighi previsti nel Patto Parasociale.

 

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Contratto di Compravendita non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni di natura parasociale funzionali all’esecuzione della Compravendita, allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita hanno efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino all’esecuzione della Compravendita (ossia, fino al Closing), fatte salve le disposizioni relative agli adempimenti connessi all’Offerta, che entreranno in vigore subordinatamente al Closing.

Il Patto Parasociale ha acquisito efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) il terzo anniversario della Data di Sottoscrizione se, e fintantoché, Tinexta rimanga una società quotata; e (b) il quinto anniversario della Data di Sottoscrizione qualora Tinexta cessi di essere una società quotata prima del terzo anniversario della Data di Sottoscrizione. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di (i) 3 anni, se e fintantoché Tinexta rimanga una società quotata, oppure (ii) 5 anni, qualora Tinexta cessi di essere una società quotata, salvo disdetta di una delle Parti mediante comunicazione scritta da inviare alle altre Parti almeno sei mesi prima rispetto alla scadenza di ciascun periodo di durata, in ogni caso previa consultazione tra le Parti in merito all’intenzione di dare disdetta.

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno del Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

 

8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all’indirizzo internet www.tinexta.com.

 

6 agosto 2025

[TX.1.25.1]