Raccolta storica degli estratti dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58.

SAT - SOCIETA' AEROPORTO TOSCANO GALILEO GALILEI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue:

1. Premesse

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Fiduciaria Tirrena S.R.L. e Finatan S.p.A. in qualità di soci di Società Aeroporto Toscano S.A.T. S.p.A. (la "Società" o "SAT") hanno stipulato in data 10 aprile 2009 (la "Data di Sottoscrizione") un patto parasociale (il "Patto Parasociale") al fine di coordinare le attività e le decisioni da assumere in relazione alla presentazione di una Lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di SAT per gli esercizi 2009, 2010 e 2011.

2. Tipo di accordo

Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 5, lett. a, del medesimo articolo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di SAT possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4  rappresentanti il 19,537% del capitale sociale della Società alla data del 10 aprile 2009 (la "Data di Riferimento"). Alla Data di Riferimento, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 16.269.000,00 ed è costituito da n. 9.860.000 Azioni, ciascuna da nominali Euro 1,65 ciascuna.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

Alla Data di Riferimento, i soggetti aderenti al Patto Parasociale e il numero di Azioni da ciascuno di essi complessivamente detenuto nella Società e conferito nel Patto Parasociale sono i seguenti:

Azionisti aderenti al Patto	N° Azioni detenute	%  Capitale Sociale	% su Azioni sindacate
Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	390.900	3,965%	20,2926%
Fiduciaria Tirrena SRL (intestataria fiduciaria per conto di Finatan SpA)	1.480.100	15,011%	76,8358%
Finatan SpA	55.315	0,561%	2,8715%
TOTALE	1.926.315	19.537%	100%

 
 

5. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale disciplina l’impegno degli aderenti a presentare e votare un’unica lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato in occasione dell’assemblea ordinaria convocata per i giorni 28 e 29 aprile 2009, in cui saranno inseriti i candidati prescelti. Il primo candidato in ordine di lista sarà espressione di Fiduciaria Tirrena SRL, il secondo candidato sarà espressione della Banca Monte dei Paschi di Siena SpA, il terzo candidato sarà espressione di Finatan SpA. I rimanenti sei candidati (elencati nella lista dal n. 4 al n. 9) saranno espressione di Fiduciaria Tirrena SRL.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha durata con decorrenza dalla Data di Sottoscrizione e si intenderà scaduto e privo di ogni efficacia al termine dell’assemblea o, in caso di rinvio della stessa, al termine di ogni altra eventuale assemblea ordinaria della SAT in cui verrà trattata la nomina del CdA che rimarrà in carica per gli esercizi 2009, 2010 e 2011.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 10 aprile 2009 presso il Registro delle Imprese di Pisa nei termini di legge con (pratica M09410M0020, protocollata in Camera di Commercio 13821/2009).

18 aprile 2009

[ST.2.09.1]

PATTO SCIOLTOSI AUTOMATICAMENTE AL TERMINE DELL'ASSEMBLEA DEL 28 APRILE
2009

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 SAT - SOCIETA' AEROPORTO TOSCANO GALILEO GALILEI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"),si rende noto quanto segue:

1. Premesse

Regione Toscana, Provincia di Pisa, Provincia di Livorno, Provincia di Firenze, Provincia di Lucca, Comune di Pisa, Comune di Livorno, Comune di Firenze, C.C.I.A.A. di Firenze, C.C.I.A.A. di Livorno, C.C.I.A.A. di Pisa, in qualità di soci di Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. (la "Società" o "SAT") hanno stipulato in data 5 aprile 2006 (la "Data di Sottoscrizione") un patto parasociale (il "Patto Parasociale") al fine di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società.

2. Tipo di accordo

Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 5, lett. b, del medesimo articolo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di SAT possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (la "Compagine Pubblica") e rappresentanti il 50,11% del capitale sociale della Società alla data del 1° agosto 2007 (la "Data di Riferimento"), così come risultante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale finalizzata all’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società e dal successivo integrale esercizio della cosiddetta opzione Greenshoe.. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 19.269.000,00 ed è costituito da n. 9.860.000 Azioni, ciascuna da nominali Euro 1,65 ciascuna.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

Alla Data di Riferimento, i soggetti aderenti al Patto Parasociale e il numero di Azioni da ciascuno di essi complessivamente detenuto nella Società e conferito nel Patto Parasociale sono i seguenti:

Azionisti aderenti al Patto	% del Capitale Sociale	N.Azioni detenute
Regione Toscana	16,90%	1.666.250
Provincia di Pisa	9,27%	913.850
Comune di Pisa	8,45%	833.150
C.C.I.A.A. di Pisa	7,87%	775.700
Provincia di Livorno	2,37%	233.350
C.C.I.A.A. di Firenze	1,42%	140.000
Provincia di Lucca	1,04%	102.650
Provincia di Firenze	1,04%	102.650
Comune di Livorno	0,74%	73.250
Comune di Firenze	0,70%	68.800
C.C.I.A.A. di Livorno	0,31%	30.800
TOTALE	50,11%	4.940.450

 

 

 

5. Contenuto del Patto Parasociale

 

 

 

Ai sensi del Patto Parasociale, la Compagine Pubblica ha assunto l’impegno a svolgere le attività necessarie per la quotazione in borsa della Società e ha concordato di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società. A tal fine il Patto Parasociale disciplina (i) alcuni impegni relativi all’organizzazione della Società e (ii) la costituzione di vincoli al trasferimento delle Azioni.

Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue:

(i) l’impegno della Compagine Pubblica a fare in modo che ciascun rappresentante, in sede di assemblea ordinaria o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale, il cui funzionamento è descritto al successivo paragrafo 8;

(ii) l’impegno della Compagine Pubblica a fare in modo che gli amministratori da essa designati deliberino nelle sedute consiliari in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale;

(iii) fermo restando l’impegno da parte della Compagine Pubblica ad assicurare il rispetto del requisito dell’adeguato numero di amministratori indipendenti previsto dalle leggi vigenti e dalle norme statutarie, sei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, costituito complessivamente da nove membri, siano espressione dei sottoscrittori del Patto Parasociale. In particolare, quattro dei sei componenti del consiglio di amministrazione della Società saranno indicati, rispettivamente, dalla Regione Toscana, dal Comune di Pisa, dalla Provincia di Pisa e dalla C.C.I.A.A. di Pisa, uno dagli altri enti pubblici sottoscrittori del Patto Parasociale (Province e Comuni), uno dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente, che sarà votato dai soci pubblici aventi diritto, esprimendo il proprio voto in proporzione alle Azioni da essi detenute conferite nel Patto Parasociale. Il Patto Parasociale prevede altresì che l’amministratore designato dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale assuma la carica di Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia designato dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale, d’intesa con il Presidente della Giunta Regionale;

(iv) l’impegno a presentare una sola lista in cui saranno inseriti i candidati prescelti secondo le modalità indicate nel precedente punto (iii);

(v) l’impegno della Compagine Pubblica a fare in modo che due dei tre sindaci effettivi siano nominati dall’assemblea della Società su designazione del Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente.

Con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni, posto che per trasferimento si intendono atti dispositivi tra vivi aventi ad oggetto azioni o diritti di opzione, oltre che la costituzione di diritti a favore di terzi che implichino l’attribuzione del diritto di voto, è previsto che le Azioni conferite al Patto Parasociale stesso possano essere trasferite esclusivamente (a) agli altri soci aderenti al Patto Parasociale, (b) ad altri enti pubblici che intendano aderire al Patto Parasociale, (c) a società a maggioranza pubblica da loro controllate.

Nei casi previsti alle lett. a) e b) che precedono, ai soci aderenti al Patto Parasociale spetta un diritto di prelazione.

Il socio che intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società ha l’onere di offrire in prelazione le Azioni ai titolari del diritto di prelazione indicati ai precedenti punti (a) e (b), mediante comunicazione a mezzo di lettera raccomandata, al Presidente del Comitato Direttivo del Patto Parasociale. Quest’ultimo, entro 10 giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l’offerta agli altri soci membri del Patto Parasociale, i quali dovranno esercitare il diritto di prelazione mediante lettera raccomandata inviata non oltre 30 giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione del Presidente. Qualora il diritto di prelazione sia esercitato da più soggetti membri del Patto Parasociale, le Azioni offerte spetteranno ai soci che abbiano esercitato il diritto in proporzione al numero di Azioni da ciascuno conferite nel Patto Parasociale. Il mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di un sottoscrittore del Patto Parasociale determina l’accrescimento automatico ed in misura proporzionale del diritto di prelazione a favore degli altri soggetti appartenenti alla Compagine Pubblica, che non abbiano espressamente e preventivamente rinunciato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante. Il prezzo di cessione delle Azioni è determinato dalla media delle quotazioni di borsa registrato dalle Azioni SAT nei sei mesi precedenti la data diesercizio del diritto di prelazione, ovvero dalla quotazione delle Azioni SAT a tale data, qualoraquest’ultima sia superiore.

6. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Nessun azionista della Società detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato, di esercitare il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Tuttavia, il Patto Parasociale consente ai relativi partecipanti, che detengono complessivamente il 50,11% del capitale sociale della Società alla Data di Riferimento, di nominare la maggioranza degli amministratori della Società e, pertanto, di impartire agli stessi proprie direttive e linee di indirizzo.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha durata con decorrenza dalla Data di Sottoscrizione fino alla data di ammissione a quotazione delle Azioni di SAT e da tale data per i successivi tre anni conformemente a quanto previsto dagli articoli 122 e ss. del TUF. La durata complessiva del Patto Parasociale sarà in ogni caso inferiore al termine di 5 anni stabilito dall’art. 2341-bis, primo comma, codice civile. Gli aderenti al Patto Parasociale potranno valutare l’opportunità di rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.

8. Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di funzionamento

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi:

• l’assemblea ("Assemblea"), composta dai rappresentanti della Compagine Pubblica, che delibera in merito alle materie riservate dalla legge o dallo statuto all’assemblea straordinaria della Società, in merito all’approvazione del bilancio annuale della Società, ed in merito a tutti gli argomenti che il comitato direttivo del Patto Parasociale deciderà di sottoporle;
• il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") - composto da cinque membri, di cui uno nominato dalla Regione Toscana, uno dalla Provincia di Pisa, uno dal Comune di Pisa, uno nominato congiuntamente dalle Camere di Commercio, e uno nominato congiuntamente dagli altri enti locali (Comuni e Province) sottoscrittori del Patto Parasociale - al quale è attribuito il compito di elaborare gli indirizzi finalizzati ad orientare la condotta degli amministratori designati dalla Compagine Pubblica e di definire le scelte e le espressioni di voto della stessa nelle assemblee ordinarie dellaSocietà;
• il presidente del Comitato Direttivo (il "Presidente"), eletto dal Comitato Direttivo tra i suoi membri.

Il Comitato Direttivo è convocato dal Presidente per deliberare sulle materie ad esso riservate, nonché quando ne faccia richiesta uno dei suoi componenti. Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e decide a maggioranza dei presenti.

L’Assemblea è convocata dal Presidente per deliberare sulle materie ad esso riservate, nonché quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il 10% delle azioni sindacate.L’Assemblea è validamente costituita in prima convocazione con la presenza dei soci che detengono azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale sindacato ed in seconda convocazione con la presenza dei soci che detengono azioni rappresentative di un terzo del capitale sociale sindacato. L’Assemblea delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che detengono azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale presente.

Le riunioni del Comitato Direttivo e dell’Assemblea dovranno tenersi almeno 7 giorni prima della data fissata per l’assemblea della Società.

9. Clausole penali

La violazione di alcuno degli impegni assunti con il Patto Parasociale da parte dei sottoscrittori del medesimo è sanzionata, a cura del Presidente, con l’applicazione di una penale pari al 10% del valore complessivo delle Azioni sindacate dal socio inadempiente, calcolato sulla base del valore del titolo quotato registrato alla data in cui si è verificato l’inadempimento.

Nel caso in cui la violazione degli impegni assunti con il Patto Parasociale determini la perdita della maggioranza azionaria nella Società da parte della Compagine Pubblica, la penale sarà pari al 30% del valore della Società, calcolato sulla base della capitalizzazione della Società in borsa alla data del verificarsi dell’inadempienza.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Pisa nei termini di legge.

1° agosto 2007

[ST.1.07.1]

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 SAT - SOCIETA' AEROPORTO TOSCANO GALILEO GALILEI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue:

1. Premesse

Regione Toscana, Provincia di Pisa, Provincia di Livorno, Provincia di Firenze, Provincia di Lucca, Comune di Pisa, Comune di Livorno, Comune di Firenze, C.C.I.A.A. di Firenze, C.C.I.A.A. di Livorno, C.C.I.A.A. di Pisa in qualità di soci di Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. (la “Società” o “SAT”) in data 20 luglio 2010 (la “Data di Sottoscrizione”) hanno rinnovato per un ulteriore triennio il Patto Parasociale stipulato in data 5 aprile 2006, la cui scadenza era prevista per il 26 luglio 2010. In occasione del citato rinnovo, ha sottoscritto il Patto unitamente ai predetti soci anche la Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa.

2. Tipo di accordo

Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 5, lett. b, del medesimo articolo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie (le “Azioni”) di SAT possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (i “Soci”) e rappresentanti il 55,32% del capitale sociale della Società alla data del 21 luglio 2010 (la “Data di Riferimento”). Alla Data di Riferimento, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 16.269.000 ed è costituito da n. 9.860.000 Azioni, ciascuna da nominali Euro 1,65 ciascuna.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

Alla Data di Riferimento, i soggetti aderenti al Patto Parasociale e il numero di Azioni da ciascuno di essi complessivamente detenuto nella Società e conferito nel Patto Parasociale sono i seguenti:

Azionisti aderenti al Patto	N. Azioni sindacate	% del Capitale Sociale	% sul totale delle azioni sindacate
Regione Toscana	1.666.250	16,90%	31%
Provincia di Pisa	913.850	9,27%	17%
Comune di Pisa	833.150	8,45%	15%
C.C.I.A.A. di Pisa	775.700	7,87%	14%
Provincia di Livorno	233.350	2,37%	4%
C.C.I.A.A. di Firenze	140.000	1,42%	3%
Provincia di Lucca	102.650	1,04%	2%
Provincia di Firenze	102.650	1,04%	2%
Comune di Livorno	73.250	0,74%	1%
Comune di Firenze	68.800	0,70%	1%
C.C.I.A.A. di Livorno	30.800	0,31%	1%
Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa	513.524	5,21%	9%
TOTALE	5.453.974	55,32%	100

 

5. Contenuto del Patto Parasociale

Conformemente al Patto Parasociale previgente, i Soci hanno concordato di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società. A tal fine il Patto Parasociale prevede (5.1) alcuni impegni relativi all’organizzazione della Società e (5.2) la costituzione di vincoli al trasferimento delle Azioni.

 

 

 

5.1 Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue:

 

 

(i) l’impegno dei Soci a fare in modo che ciascun rappresentante, in sede di assemblea ordinaria o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale, il cui funzionamento è descritto al successivo paragrafo 8;
(ii) l’impegno dei Soci a fare in modo che i rappresentanti assumeranno le loro determinazioni in modo non contrastante con gli atti di indirizzo enti designati;
(iii) fermo restando l’impegno ad assicurare il rispetto del requisito dell’adeguato numero di amministratori indipendenti previsto dalle leggi vigenti e dalle norme statutarie, sette membri del Consiglio di Amministrazione della Società, costituito complessivamente da undici membri, saranno espressione dei sottoscrittori del Patto Parasociale e saranno indicati, rispettivamente, dalla Regione Toscana, dal Comune di Pisa, dalla Provincia di Pisa, dalla C.C.I.A.A. di Pisa, uno dagli altri enti pubblici sottoscrittori del Patto Parasociale, uno dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa, uno dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente. Il Patto Parasociale prevede altresì che l’amministratore designato dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale assuma la carica di Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia designato dal Comitato Direttivo. d’intesa con il Presidente della Regione Toscana;
(iv) l’impegno a presentare una sola lista in cui saranno inseriti i candidati prescelti secondo le modalità indicate nel precedente punto (iii);
(v) l’impegno dei Soci a fare in modo che due dei tre sindaci effettivi siano nominati dall’assemblea della Società su designazione del Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente.

5.2 Con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni, posto che per trasferimento si intendono atti dispositivi tra vivi aventi ad oggetto azioni o diritti di opzione, oltre che la costituzione di diritti a favore di terzi che implichino l’attribuzione del diritto di voto, è previsto che le Azioni conferite al Patto Parasociale non possono essere trasferite, fatta salva la seguente eccezione: i Soci Pubblici aderenti al Patto possono trasferire le proprie azioni alle società da essi interamente controllate, previo impegno del socio cedente a far sì che la società cessionaria rispetti le disposizioni del Patto Parasociale.

6. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Nessun azionista della Società detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato, di esercitare il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Tuttavia, il Patto Parasociale consente ai relativi partecipanti, che detengono complessivamente il 55,32% del capitale sociale della Società alla Data di Riferimento, di nominare la maggioranza degli amministratori della Società e, pertanto, di impartire agli stessi proprie direttive e linee di indirizzo.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha durata triennale conformemente a quanto previsto dagli articoli 122 e ss. del TUF. Pertanto, essendo stato rinnovato il 20.7.2010, lo stesso cesserà i suoi effetti per compiuto triennio in data 20.7.2013. Gli aderenti al Patto Parasociale potranno valutare l’opportunità di rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.

8. Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di funzionamento

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi:

• l’assemblea (“Assemblea”), composta dai rappresentanti dei Soci che delibera in merito alle materie riservate dalla legge o dallo statuto all’assemblea straordinaria della Società, in merito all’approvazione del bilancio annuale della Società, sull’istituzione di un fondo di dotazione pari ad un importo massimo annuo di euro 50.000 per spese di funzionamento degli organi del Patto Parasociale ed in merito a tutti gli argomenti che il comitato direttivo del Patto Parasociale deciderà di sottoporle;
• il comitato direttivo (il “Comitato Direttivo”) - composto da sette membri, di cui uno nominato dalla Regione Toscana, uno dalla Provincia di Pisa, uno dal Comune di Pisa, uno nominato congiuntamente dalle Camere di Commercio, uno nominato congiuntamente dagli altri enti locali espressione dell’area territoriale fiorentina, uno dagli altri enti locali espressione dell’area territoriale livornese e lucchese, uno dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa - al quale è attribuito il compito di elaborare gli indirizzi finalizzati ad orientare la condotta degli amministratori designati dai Soci, di definire le scelte e le espressioni di voto della stessa nelle assemblee ordinarie della Società, curare i rapporti con gli organi amministrativi della Società, deliberare sulla convocazione dell’Assemblea di Patto e fissarne l’ordine del giorno;
• il presidente del Comitato Direttivo (il “Presidente”), eletto dal Comitato Direttivo tra i suoi membri.

Il Comitato Direttivo è convocato dal Presidente. Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità, verrà approvata la proposta che riceve l’assenso del Presidente.

L’Assemblea è convocata dal Presidente per deliberare sulle materie ad essa riservate, nonché quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il 10% delle azioni sindacate. L’Assemblea è validamente costituita in prima convocazione con la presenza della maggioranza del capitale sociale sindacato ed in seconda convocazione con la presenza di un terzo del capitale sociale sindacato. L’Assemblea delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che detengono azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale presente.

Le riunioni del Comitato Direttivo e dell’Assemblea dovranno tenersi almeno 7 giorni prima della data fissata per l’assemblea della Società. 

9. Clausole penali

La violazione degli impegni assunti circa il trasferimento delle azioni è sanzionata a cura del Presidente del Comitato Direttivo con l’applicazione di una penale pari al 10% del valore complessivo delle azioni sindacate dal socio inadempiente, calcolato sulla base del valore del titolo quotato registrato alla data in cui si è verificato l’inadempienza. 

Nel caso in cui la violazione degli impegni assunti con il Patto Parasociale comporti la perdita della maggioranza azionaria nella Società da parte dei sottoscrittori del medesimo la penale sarà pari al 25% del valore della Società, calcolato sulla base della capitalizzazione della Società in borsa alla data del verificarsi dell’inadempienza, fatto salvo il danno erariale per gli enti pubblici. Nel caso in cui la violazione determini la perdita della maggioranza azionaria dei Soci Pubblici, la penale sarà pari al 30% del valore come sopra determinato.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Pisa il giorno 23 luglio 2010.

24 luglio 2010

[ST.1.10.1]

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SAT - SOCIETA' AEROPORTO TOSCANO GALILEO GALILEI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”)  e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB 11971/1999 e succ. modifiche (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue:

Premesso che Finatan SpA, Savimag SRL e Fada SpA, in qualità di Soci di Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. Galileo Galilei con sede a Pisa R.I. nr 00403110505 (di seguito “SAT”), hanno sottoscritto in data 12 settembre 2011 un Patto Parasociale (di seguito “Patto”) al fine di coordinare le attività e le decisioni da assumere per assicurare unitarietà di indirizzo in relazione all’espressione del diritto di voto nelle assemblee, al trasferimento delle Azioni di SAT e alla presentazione delle liste di nomina degli organi societari.

1. Soci aderenti al Patto

- FINATAN SPA, con sede a Milano in Viale Tunisia n. 48 codice fiscale e Registro imprese di Milano n. 04944500158 capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 17.680.000,00, società di diritto Italiano e controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF, da Nuti Ivo;
- SAVIMAG SRL, con sede a Pisa in Via delle Trincere n. 11 codice fiscale e Registro imprese di Pisa n. 00911320505, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 15.495,00, società di diritto Italiano;
- FADA SPA, con sede a Roma in Via A. Baiamonti n. 10 codice fiscale e Registro imprese di Roma n. 06073240589, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1.300.000,00, società di diritto Italiano.

2. Tipo di accordo

Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto sono riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 5, lettere a) e b), del medesimo articolo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto hanno ad oggetto le azioni ordinarie di SAT (di seguito “Azioni”) possedute dai Soci aderenti allo stesso specificamente individuate al successivo paragrafo 4 e rappresentanti il 23,393% del capitale sociale della SAT alla data del 12 settembre 2011 (di seguito “Data di riferimento”). Alla Data di riferimento il capitale sociale della SAT è pari ad Euro 16.269.000 ed è costituito da n. 9.860.000 Azioni di nominali Euro 1,65 ciascuna.

I Soci si impegnano a vincolare al Patto anche le Azioni acquistate successivamente alla Data di riferimento, gli altri strumenti finanziari convertibili in Azioni o che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni che dovessero derivar loro per effetto di aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento nonché le Azioni che dovessero derivare dalla conversione o dall’esercizio dei diritti relativi agli anzidetti strumenti finanziari.

4. Soggetti aderenti al Patto e Azioni da essi detenute

Azionisti aderenti al Patto	N. Azioni sindacate	% del capitale sociale	% su Azioni sindacate
Finatan SpA	1.509.952	15,314%	65,465%
Savimag SRL	398.275	4,039%	17,267%
Fada SpA	398.275	4,039%	17,267%
Totale	2.306.502	23,393%	100,000%

 

 

Si precisa che nessuno dei Soci Aderenti detiene Azioni non sindacate.

 

 

5. Contenuto del Patto

Il Patto disciplina l’impegno dei Soci a mantenere un’unità di intenti tra le parti da esprimere nelle assemblee dei Soci di SAT e nelle sedi e situazioni in cui siano chiamati ad intervenire quali azionisti della SAT. A tal fine le parti si impegnano a rispettare le decisioni assunte dagli Organi del Patto e a fare in modo che ciascun rappresentante delle parti voti in conformità alle stesse, nelle assemblee ordinarie o straordinarie di SAT, e assumano le loro determinazioni in modo conforme e non contrastante con gli indirizzi degli Organi del Patto; in particolare il Patto prevede alcuni impegni relativi alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (5.1) e di vincoli al trasferimento di Azioni (5.2).

6. Impegni relativi alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

I Soci aderenti si impegnano a votare un'unica Lista di candidati che deve consentire alle parti l’accesso di un candidato ciascuno al Consiglio di Amministrazione di SAT. Tenuto conto delle attuali modalità di nomina i canditati designati dovranno essere inseriti nei primi tre posti della lista con precedenza per chi rappresenta una percentuale di partecipazione maggiore nella SAT; in caso di pari percentuali tra le parti, salvo diverso accordo, si procede con il sorteggio dell’ordine di Lista.

7. Impegni relativi al trasferimento delle Azioni

Il Patto obbliga i Soci aderenti a non trasferire le Azioni sindacate e/o i relativi diritti compreso il diritto di voto, fatto salvo le seguenti eccezioni: (a) di trasferire le Azioni SAT, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a condizione che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette Azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto; (c) di trasferire, in tutto o in parte e sotto qualsiasi forma, le Azioni sindacate ad un altro Aderente del Patto previa offerta a tutte le Parti.

8. Assenza di controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci aderenti detiene una partecipazione, che da sola o in virtù del Patto, gli permetta di esercitare il controllo della SAT.
Si segnala che, tenuto conto delle attuali modalità di nomina degli organi sociali, i Soci aderenti sono in grado di determinare la nomina di almeno una parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale spettanti alla minoranza.

9. Durata del Patto e recesso

Il Patto ha durata triennale conformemente a quanto previsto dall’art. 122 del TUF e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio tra le Parti che non lo avranno disdettato almeno sei mesi prima della scadenza. Pertanto essendo stato sottoscritto il 12.09.2011 il primo triennio terminerà il 12.09.2014.

10. Organi del Patto

Gli Organi di gestione del Patto sono la “Direzione” e il “Presidente del Patto” che durano in carica per tutta la durata del Patto.

11. Direzione

La Direzione è formata: (i) dai membri designati (di seguito “Membri”), uno per ciascun Socio aderente al Patto; (ii) dal Presidente, scelto fra uno dei membri di cui al punto precedente, che assume anche la Presidenza del Patto, e nominato dalle Parti a maggioranza delle Azioni sindacate.  Fatto salvo di quanto stabilito al precedente punto 5.1, rientra nelle competenze della Direzione ogni altra questione o materia che investa direttamente le Parti in qualità di Soci della SAT.

La Direzione si riunisce per iniziativa del Presidente del Patto oppure quando ne faccia richiesta uno qualsiasi degli altri membri ed è validamente costituita con la presenza di tutti i Membri, anche in assenza di convocazione.

Le deliberazioni sono valide e vincolano tutte le Parti se adottate all’unanimità. Qualora non si raggiunga l’unanimità la riunione deve essere riconvocata in tempo utile per assumere la delibera. Alla terza riunione che tratta il medesimo argomento la delibera si intende valida e vincolante per tutti gli Aderenti al Patto se assunta con il voto favorevole dei Membri che rappresentano la maggioranza delle Azioni sindacate.

Le Parti sono tenute a conformare a quanto deliberato dalla Direzione il proprio comportamento e le relative determinazioni in sede assembleare e/o nelle sedi dove sia richiesto di esprimere le proprie volontà.

12. Presidente del Patto

Il Presidente del Patto verifica la legittimità all’intervento di ogni partecipante alle riunioni della Direzione, ne accerta la regolare costituzione e comunica le eventuali variazioni del numero delle Azioni sindacate. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono illustrano gli argomenti all’ordine del giorno e sottoposti a votazione e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione ed il diritto agli interventi. Qualora non diversamente deliberato dalla Direzione, il Presidente del Patto è l’unico legittimato a rappresentare le determinazioni della Direzione nei confronti di terzi.

13. Foro competente e Deposito presso il Registro Imprese

Il presente patto è regolato dal diritto italiano ed il foro competente è la Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Pisa.

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Pisa in data 12 settembre 2011 con protocollo n. 22542/2011 del 13/09/2011.

14 settembre 2011

[ST.3.11.1]

Nota al punto 1. : In riferimento al controllo di Finatan S.p.A., "Nuti Ivo", deceduto il 5 febbraio 2013, è sostituito da "Lami Maria".

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 SAT - SOCIETA' AEROPORTO TOSCANO GALILEO GALILEI S.P.A.

SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL PATTO PARASOCIALE tra FINATAN S.p.A., SAVIMAG S.r.l. e FADA S.p.A.  avente ad oggetto n. 2.306.502 Azioni ordinarie della Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. Galileo Galilei (“SAT S.p.A.”)

* * *

Premesso che:

(A) in data 12 settembre 2011, FINATAN S.p.A., SAVIMAG S.r.l. e FADA S.p.A.  (congiuntamente le “Parti”), hanno sottoscritto un patto parasociale con scadenza fissata al 12 settembre 2014 (il “Patto Parasociale”), avente ad oggetto n. 2.306.502 azioni ordinarie di SAT S.p.A., al fine di coordinare le attività e le decisioni da assumere per assicurare unitarietà di indirizzo in relazione all’espressione del diritto di voto nelle assemblee, al trasferimento delle azioni di SAT S.p.A. e alla presentazione delle liste di nomina degli organi societari;

(B) Le Parti hanno concluso in data 3 marzo 2014 con Corporacion America Italia s.r.l. un accordo avente ad oggetto la cessione integrale della partecipazione detenuta in SAT S.p.A. (la “Cessione”);

(C) In data 3 marzo 2014 le Parti hanno altresì concluso un accordo di risoluzione del Patto Parasociale di cui alla premessa (A);

Si comunica che, con efficacia immediatamente precedente al perfezionamento della Cessione, il Patto Parasociale si intende dunque privo di efficacia fra le Parti, le quali sono state definitivamente e irrevocabilmente liberate da tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale, con estinzione di ogni diritto e facoltà da esso derivante.

Di quanto sopra è stata data pubblicità in data 3 marzo 2014 al Registro delle Imprese Pisa – protocollo n. 5236/2014 – e pubblicato sul sito internet della SAT S.p.A. all’indirizzo http://www.pisa-airport.com/aeroporto_di_pisa_142.html .

5 marzo 2014

[ST.3.14.1]

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SAT - SOCIETA' AEROPORTO TOSCANO GALILEO GALILEI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue:

   1.   Premesse

Regione Toscana(01386030488), Provincia di Pisa (80000410508), Provincia di Livorno (80011010495), Provincia di Firenze (800 16 45 04 80), Provincia di Lucca (80001210469), Comune di Pisa (00341620508), Comune di Livorno(05985341006), Comune di Firenze (01307110484), C.C.I.A.A. di Firenze (03097420487), C.C.I.A.A. di Livorno (80010870493), C.C.I.A.A. di Pisa (80000430506) e Fondazione Pisa (00116480500) in qualità di soci di Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. (00403110505) in data 23 luglio 2013 (la "Data di Sottoscrizione") hanno rinnovato per un ulteriore triennio il Patto Parasociale sottoscritto in data 20 luglio 2010, la cui scadenza era prevista per il 25 luglio 2013.

   2.   Tipo di accordo

Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 5, lett. b, del medesimo articolo.

   3.   Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di SAT possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (i "Soci") e rappresentanti il 54,45% del capitale sociale della Società alla data del 23 luglio 2013 (la "Data di Riferimento"). Alla Data di Riferimento, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 16.269.000 ed è costituito da n. 9.860.000 Azioni, ciascuna da nominali Euro 1,65 ciascuna.

   4.   Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

Alla Data di Riferimento, i soggetti aderenti al Patto Parasociale e il numero di Azioni da ciascuno di essi complessivamente detenuto nella Società e conferito nel Patto Parasociale sono i seguenti:

Azionisti aderenti al Patto	N. Azioni sindacate	% del Capitale Sociale	% sul totale delle azoni sindacate
Regione Toscana	1.666.250	16,90%	31,04%
Provincia di Pisa	913.850	9,27%	17,02%
Comune di Pisa	833.150	8,45%	15,52%
C.C.I.A.A. di Pisa	775.700	7,87%	14,45%
Provincia di Livorno	33.350	0,34%	0,62%
C.C.I.A.A. di Firenze	140.000	1,42%	2,61%
Provincia di Lucca	9.860	0,10%	0,18%
Provincia di Firenze	19.720	0,20%	0,37%
Comune di Livorno	26.222	0,27%	0,50%
Comune di Firenze	68.800	0,70%	1,29%
C.C.I.A.A. di Livorno	30.800	0,31%	0,57%
Fondazione Pisa	850.235	8,623%	15,84%
TOTALE	5.367.937	54,45%	100%

 

 

   5.   Contenuto del Patto Parasociale

 

 

Conformemente al Patto Parasociale previgente, i Soci hanno concordato di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società. Hanno dato atto nelle premesse della intervenuta stipula con i soci pubblici e l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, soci di Aeroporto di Firenze S.p.A., di un accordo per la ricognizione delle linee guida per l’integrazione e lo sviluppo del Sistema Aeroportuale Toscano per il quale sono in corso di attuazione gli studi e le valutazioni di fattibilità. In attesa delle risultanze di tali studi, i soci di SAT hanno inteso rinnovare il Patto Parasociale mantenendone sostanzialmente invariati i contenuti. Esso prevede (5.1) alcuni impegni relativi all’organizzazione della Società e (5.2) la costituzione di vincoli al trasferimento delle Azioni.

5.1 Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue:

1. l’impegno dei Soci a fare in modo che ciascun rappresentante, in sede di assemblea ordinaria o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale, il cui funzionamento è descritto al successivo paragrafo 8;
2. l’impegno dei Soci a fare in modo che i rappresentanti assumeranno le loro determinazioni in modo non contrastante con gli atti di indirizzo enti designati;
3. fermo restando l’impegno ad assicurare il rispetto del requisito dell’adeguato numero di amministratori indipendenti e la rappresentanza di genere previsto dalle leggi vigenti e dalle norme statutarie, sette membri del Consiglio di Amministrazione della Società, costituito complessivamente da undici membri, saranno espressione dei sottoscrittori del Patto Parasociale e saranno indicati, rispettivamente, dalla Regione Toscana, dal Comune di Pisa, dalla Provincia di Pisa, dalla C.C.I.A.A. di Pisa, uno dagli altri enti pubblici sottoscrittori del Patto Parasociale, uno dalla Fondazione Pisa, uno dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente. Il Patto Parasociale prevede altresì che l’amministratore designato dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale assuma la carica di Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia designato dal Comitato Direttivo. d’intesa con il Presidente della Regione Toscana;
4. l’impegno a presentare una sola lista in cui saranno inseriti i candidati prescelti secondo le modalità indicate nel precedente punto (iii);
5. l’impegno dei Soci a fare in modo che due dei tre sindaci effettivi siano nominati dall’assemblea della Società su designazione del Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente.

5.2 Con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni, è previsto che le Azioni conferite al Patto Parasociale non possono essere trasferite, salvo il caso in cui la vendita della partecipazione (i) sia imposta, per un socio pubblico, da una norma imperativa di legge, oppure (ii) sia effettuata dai Soci sottoscrittori per dare esecuzione agli impegni finalizzati alla aggregazione aeroportuale di cui alle premesse. Nel caso (i) Il cedente dovrà provvedervi mediante procedure ad evidenza pubblica vigenti al momento della dismissione, prevedendo comunque in esse l’esercizio della prelazione a favore dei soci sottoscrittori del presente patto.

    6.   Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Nessun azionista della Società detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato, di esercitare il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Tuttavia, il Patto Parasociale consente ai relativi partecipanti, che detengono complessivamente il 54,45% del capitale sociale della Società alla Data di Riferimento, di nominare la maggioranza degli amministratori della Società e, pertanto, di impartire agli stessi proprie direttive e linee di indirizzo.

   7.   Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha durata triennale conformemente a quanto previsto dagli articoli 122 e ss. del TUF. Pertanto, essendo stato sottoscritto il 23.07.2013, con decorrenza degli effetti dal 26.07.2013, si intende rinnovato per ulteriori tre anni. Gli aderenti al Patto Parasociale potranno valutare l’opportunità di rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.

   8.   Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di    funzionamento

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi:

• l’assemblea ("Assemblea"), composta dai rappresentanti dei Soci che delibera in merito alle materie riservate dalla legge o dallo statuto all’assemblea straordinaria della Società, in merito all’approvazione del bilancio annuale della Società, sull’istituzione di un fondo di dotazione per spese di funzionamento degli organi del Patto Parasociale ed in merito a tutti gli argomenti che il comitato direttivo del Patto Parasociale deciderà di sottoporle;
• il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") - composto da sette membri, di cui uno nominato in rappresentanza dalla Regione Toscana, uno dalla Provincia di Pisa, uno dal Comune di Pisa, uno nominato congiuntamente dalle Camere di Commercio, uno nominato congiuntamente in rappresentanza dagli altri enti locali espressione dell’area territoriale fiorentina, uno dagli altri enti locali espressione dell’area territoriale livornese e lucchese, uno dalla Fondazione Pisa - al quale è attribuito il compito di elaborare gli indirizzi finalizzati ad orientare la condotta degli amministratori designati dai Soci, di definire le scelte e le espressioni di voto della stessa nelle assemblee ordinarie della Società, curare i rapporti con gli organi amministrativi della Società, deliberare sulla convocazione dell’Assemblea di Patto e fissarne l’ordine del giorno;
• il presidente del Comitato Direttivo (il "Presidente"), eletto dal Comitato Direttivo tra i suoi membri.

Il Comitato Direttivo è convocato dal Presidente. Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità, verrà approvata la proposta che riceve l’assenso del Presidente.

L’Assemblea è convocata dal Presidente per deliberare sulle materie ad essa riservate, nonché quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il 10% delle azioni sindacate. L’Assemblea è validamente costituita in prima convocazione con la presenza della maggioranza del capitale sociale sindacato ed in seconda convocazione con la presenza di un terzo del capitale sociale sindacato. L’Assemblea delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che detengono azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale presente.

Le riunioni del Comitato Direttivo e dell’Assemblea dovranno tenersi almeno 7 giorni prima della data fissata per l’assemblea della Società.

   9.   Clausole penali

La violazione degli impegni assunti circa il trasferimento delle azioni è sanzionata a cura del Presidente del Comitato Direttivo con l’applicazione di una penale pari al 10% del valore complessivo delle azioni sindacate dal socio inadempiente, calcolato sulla base del valore del titolo quotato registrato alla data in cui si è verificato l’inadempienza.

Nel caso in cui la violazione degli impegni assunti con il Patto Parasociale comporti la perdita della maggioranza azionaria nella Società da parte dei sottoscrittori del medesimo la penale sarà pari al 25% del valore della Società, calcolato sulla base della capitalizzazione della Società in borsa alla data del verificarsi dell’inadempienza, fatto salvo il danno erariale per gli enti pubblici.

   10.  Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Pisa il giorno 24 luglio 2013, con iscrizione n. 00403110505.

Il Patto Parasociale, di cui il presente è un estratto, è pubblicato sul sito internet della SAT Società Aeroporto Toscano Galileo Galilei S.p.A.: www.pisa-airport.com

26 luglio 2013

[ST.1.13.1]

* * *

Estratto delle modifiche del patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 131 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999

(modifiche intervenute rispetto alla precedente versione pubblicata sull’edizione del 26 luglio 2013 del Sole 24 ore)

Il sindaco del Comune di Pisa, Presidente del Patto parasociale in epigrafe

Premesso che:

1. In data 23 luglio 2013 Regione Toscana (01386030488), Provincia di Pisa (80000410508), Provincia di Livorno (80011010495), Provincia di Firenze (800 16 45 04 80), Provincia di Lucca (80001210469), Comune di Pisa (00341620508), Comune di Livorno(05985341006), Comune di Firenze (01307110484), C.C.I.A.A. di Firenze (03097420487), C.C.I.A.A. di Livorno (80010870493), C.C.I.A.A. di Pisa (80000430506) e Fondazione Pisa (00116480500) in qualità di soci di Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. (00403110505) hanno rinnovato per un ulteriore triennio il Patto Parasociale sottoscritto in data 20 luglio 2010, la cui scadenza era prevista per il 25 luglio 2013.
2. In data 4 marzo 2014 Corporation America Italia s.r.l. ha promosso un’offerta pubblica di acquisto ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del tuf, avente a oggetto massime n. 7.159.198 azioni ordinarie di Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A., con conclusione del periodo di adesione (prorogato il 2 giugno 2014) all’offerta in data 17 giugno 2014 ed effettuazione del pagamento del corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all’offerta in data 24 giugno 2014.
3. Regione Toscana (01386030488) e C.C.I.A.A. di Firenze (03097420487) hanno comunicato la propria adesione all’offerta pubblica di acquisto, cedendo la prima un numero di azioni ordinarie corrispondenti all'11,90% delle azioni totali e mantenendo così una quota del 5% del capitale sociale, la seconda alienando la complessiva partecipazione detenuta.

Comunica

ai sensi del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche quanto segue:

alla data del 24 giugno 2014 i soggetti aderenti al Patto Parasociale e il numero di Azioni da ciascuno di essi complessivamente detenuto nella Società e conferito nel Patto Parasociale sono i seguenti:

Azionisti aderenti al Patto	N. Azioni sindacate	% del Capitale Sociale	% sul totale delle azoni sindacate
Regione Toscana	492.973	5%	12,157%
Provincia di Pisa	913.850	9,27%	22,538%
Comune di Pisa	833.150	8,45%	20,547%
C.C.I.A.A. di Pisa	775.700	7,87%	19,131%
Provincia di Livorno	33.350	0,34%	0,822%
Provincia di Lucca	9.860	0,10%	0,243%
Provincia di Firenze	19.720	0,20%	0,486%
Comune di Livorno	26.222	0,27%	0,646%
Comune di Firenze	68.800	0,70%	1,696%
C.C.I.A.A. di Livorno	30.800	0,31%	0,759%
Fondazione Pisa	850.235	8,623%	20,969%
TOTALE	4.054.660,00	41,60%	100%

 

 

Con riferimento alle clausole del Patto, si comunica che, in considerazione delle alienazioni indicate in premessa sub lett. c), il Comitato di Patto ha convocato l'Assemblea del Patto per il giorno 2 luglio 2014 con all'ordine del giorno lo scioglimento del Patto e pertanto verrà data apposita informativa all'esito della riunione nei termini di legge.

 

 

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet della SAT Società Aeroporto Toscano Galileo Galilei S.p.A.: www.pisa-airport.com

30 giugno 2014

[ST.1.14.1]

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SAT - SOCIETA' AEROPORTO TOSCANO GALILEO GALILEI S.P.A.

Comunicazione di scioglimento del Patto Parasociale Società Aeroporto Toscano (SAT) S.p.A.

Il sottoscritto On. Marco Filippeschi, sindaco del Comune di Pisa, già Presidente del Patto Parasociale della Società Aeroporto Toscano (SAT) S.p.A.,

premesso che

1. In data 23 luglio 2013 Regione Toscana (01386030488), Provincia di Pisa (80000410508), Provincia di Livorno (80011010495), Provincia di Firenze (80016450480), Provincia di Lucca (80001210469), Comune di Pisa (00341620508), Comune di Livorno(05985341006), Comune di Firenze (01307110484), C.C.I.A.A. di Firenze (03097420487), C.C.I.A.A. di Livorno (80010870493), C.C.I.A.A. di Pisa (80000430506) e Fondazione Pisa (00116480500) in qualità di soci di Società Aeroporto Toscano SAT S.p.A. (00403110505) hanno rinnovato per un ulteriore triennio il Patto Parasociale sottoscritto in data 20 luglio 2010, la cui scadenza era prevista per il 25 luglio 2013.
2. In data 4 marzo 2014 Corporation America Italia s.r.l. ha promosso un’offerta pubblica di acquisto ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del tuf, avente a oggetto massime n. 7.159.198 azioni ordinarie di Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A., con conclusione del periodo di adesione (prorogato il 2 giugno 2014) all’offerta in data 17 giugno 2014 ed effettuazione del pagamento del corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all’offerta in data 24 giugno 2014.
3. Regione Toscana (01386030488) e C.C.I.A.A. di Firenze (03097420487) hanno comunicato la propria adesione all’offerta pubblica di acquisto, cedendo la prima un numero di azioni ordinarie corrispondenti all'11,90% delle azioni totali precedentemente sindacate, la seconda alienando l’intera partecipazione detenuta.
4. Come anticipato nella precedente comunicazione del 30 maggio u.s., in ragione della rilevanza delle modifiche intervenute, è stata convocata una riunione dell’Assemblea del Patto per il giorno 2 luglio 2014 h. 9,30 presso il Comune di Pisa con all’ordine del giorno lo scioglimento del Patto Parasociale in oggetto;

considerato che

l’Assemblea del Patto riunitasi il 2 luglio 2014, validamente costituita con la presenza del 98,5% del capitale azionario sindacato ha deliberato, con il voto favorevole dell’ 87,66% dello stesso capitale sindacato, di prendere atto dello scioglimento del Patto Parasociale stipulato il 23 luglio 2014, incaricando il sottoscritto di provvedere a tutti i conseguenti incombenti di legge, incluse le comunicazioni alla Consob.

Tanto premesso e considerato, il sottoscritto

comunica 

lo scioglimento del Patto Parasociale della Società Aeroporto Toscano (SAT) S.p.A. sottoscritto in data 23.7.2013, così come dichiarato dall’Assemblea del Patto in data 2 luglio 2014.

La presente comunicazione viene pubblicata sul sito internet della SAT Società Aeroporto Toscano Galileo Galilei S.p.A.: www.pisa-airport.com

2 luglio 2014

[ST.1.14.2]

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TOSCANA AEROPORTI SPA

a) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.
con sede in Firenze, Via del Termine n. 11,
C.F. e partita IVA 00403110505 – R.E.A. FI- 637708
Capitale sociale € 30.709.743,90 suddiviso in n. 18.611.966 azioni prive di valore nominale (art. 5 dello Statuto)

b) Soggetti aderenti al patto ed azioni conferite

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Ente Cassa di Risparmio di Firenze, con sede in Firenze, Via M. Bufalini n. 6,  con n. 1.225.275 azioni ordinarie, pari al 6,58% del capitale ordinario (19,21% delle azioni conferite al patto)

Regione Toscana, con sede in Firenze, Via di Novoli n. 26, con n.  935.958 azioni ordinarie, pari al  5,03 % del capitale ordinario (14,69% delle azioni conferite al patto)

Provincia di Pisa, con sede in Pisa, Piazza Vittorio Emanuele II n.14, con n.  913.850 azioni ordinarie, pari al  4,91 % del capitale ordinario (14,34% delle azioni conferite al patto)

Fondazione Pisa,con sede in Pisa, Via Pietro Toselli n. 29,  con n.  850.235 azioni ordinarie, pari al  4,57% del capitale ordinario (13,34% delle azioni conferite al patto)

Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Firenze, con sede in Firenze, Piazza dei Giudici n. 3,  con n. 838.779 azioni ordinarie, pari al  4,51 % del capitale ordinario (13,17 % delle azioni conferite al patto)

Comune  di Pisa, con Sede in Pisa, con sede in Pisa, Via degli Uffizi n. 1,  con n. 833.150 azioni ordinarie, pari al  4,48 % del capitale ordinario (13,08 % delle azioni conferite al patto)

Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Pisa, con sede in Pisa, Piazza Vittorio Emanuele II n. 2, con n. 775.700  azioni ordinarie, pari al 4,17 % del capitale ordinario (12,17% delle azioni conferite al patto),

e quindi per un totale del 34,25% del capitale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria.

Tutti gli aderenti al Patto hanno conferito al medesimo l’intero quantitativo delle azioni ordinarie in loro possesso.

c) Contenuto del patto

• le Parti presentano una lista comune per la elezione del Consiglio di Amministrazione  della Società, che verrà deliberata nell’Assemblea Ordinaria della Società convocata per il giorno 15 luglio 2015;

• Le Parti concordano di votare con tutte le azioni da esse possedute per una durata del mandato dell’eleggendo Consiglio di Amministrazione che si concluda ad approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2017;

• Le Parti concordano di votare con tutte le azioni da esse possedute la lista da loro congiuntamente presentata (*) per l’elezione del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti  per la durata suddetta o quella che, comunque, verrà stabilita dall’Assemblea, lista che risulta così formata:

1. Iacopo Mazzei
2. Giovanni Battista Bonadio
3. Angela Nobile
4. Leonardo Bassilichi
5. Anna Girello 
6. Pierfrancesco Pacini
7. Marzia Venturi
8. Cristina Martelli
9. Donato Trenta

d) Durata del patto

Le parti concordano che il Patto scadrà automaticamente e diverrà quindi inefficace con l’elezione del Consiglio di Amministrazione di TOSCANA AEROPORTI S.P.A. quale verrà deliberata nella prossima Assemblea per la durata da quest’ultima stabilita.

e) Data di stipula del Patto

Il Patto è stato stipulato in data 19 giugno 2015.

f) Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze (sede della Società) in data 23 giugno 2015.

Le informazioni essenziali sono reperibili sul sito internet: www.entecarifirenze.it, nel box: Toscana Aeroporti S.p.A. - Patto parasociale.

24 giugno 2015

[ST.4.15.1]

________________

(*) La lista è stata depositata il 19 giugno 2015

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TOSCANA AEROPORTI SPA

CESSAZIONE PATTO PARASOCIALE
A NORMA DELL’ART. 131 “REGOLAMENTO EMITTENTI” EMANATO DALLA CONSOB

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione di TOSCANA AEROPORTI S.p.A per gli esercizi 2015-2017 da parte dell’Assemblea degli azionisti della Società tenutasi il 15 luglio 2015, il patto parasociale stipulato tra Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Regione Toscana, Provincia di Pisa, Fondazione Pisa, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Firenze, Comune di Pisa, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Pisa, depositato in data 23 giugno 2015 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze è automaticamente scaduto, in base alle previsioni del patto medesimo e come da indicazioni già fornite nel documento “Informazioni essenziali relative al patto parasociale” pubblicato su questo stesso sito.

16 luglio 2015 

[ST.4.15.2]

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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, relative ai patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del medesimo decreto.

TOSCANA AEROPORTI S.P.A.
(Società risultante dalla fusione per incorporazione di AdF S.p.A. in SAT S.p.A.)

Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “TUF”) e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il “Regolamento Emittenti”) si rende nota l’avvenuta stipulazione in data 13 maggio 2015 di un addendum modificativo (l’‘Addendum”) al patto parasociale, stipulato in data 16 aprile 2014, tra Corporacion America Italia S.p.A. (“CAI”) e SO.G.IM. S.p.A. (“SO.G.IM”), relativo ad Aeroporto di Firenze S.p.A. (“ADF”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Patto Parasociale Originario”) (il Patto Parasociale Originario, come modificato dall’Addendum, il “Patto Parasociale”).

In conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale Originario medesimo per il caso di integrazione (anche tramite fusione, incorporazione e/o quanto altro) tra AdF e Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. (“SAT”), CAI e SOGIM hanno sottoscritto l’Addendum al fine di adeguare il contenuto del Patto Parasociale Originario alla nuova struttura societaria ad esito della fusione per incorporazione di AdF in SAT (la “Fusione”) in modo tale da mantenere inalterata la proporzione nell’attribuzione a ciascuna delle parti delle cariche consiliari da designare prevista dal Patto Parasociale Originario, e di rettificare, ove occorresse, il prezzo di vendita ivi previsto.

Le modifiche al Patto Parasociale Originario previste dall’Addendum entreranno in vigore alla data di perfezionamento della Fusione. Qualora per qualsiasi ragione la Fusione non dovesse essere perfezionata entro il 31 dicembre 2015, l’Addendum perderà automaticamente efficacia e si intenderà come non sottoscritto. Ricorrendo tale ipotesi, il Patto Parasociale Originario resterà pienamente in vigore ed efficace ai propri rispettivi termini e condizioni.

1. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Toscana Aeroporti S.p.A., con sede legale in Via del Termine 11, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 00403110505 (“Toscana Aeroporti” o la “Società”).

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto Parasociale sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società, tutte dotate di diritto di voto (le “Azioni”). Alla data di efficacia della Fusione, saranno conferite al Patto Parasociale:

-   le n. 9.516.650 azioni, rappresentative del 51,132% del capitale sociale di Toscana Aeroporti, detenute da CAI alla data di efficacia della Fusione, ovvero comunque il diverso numero di azioni di Toscana Aeroporti che dovessero essere attribuite a CAI in virtù del rapporto di cambio, e tutte le ulteriori azioni di Toscana Aeroporti che CAI dovesse venire a detenere nel corso della durata del Patto Parasociale (le “Azioni CAI”); e

-   le n. 1.077.403 azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di Toscana Aeroporti, detenute da SO.G.IM alla data di efficacia della Fusione, ovvero comunque il diverso numero di azioni di Toscana Aeroporti che dovessero essere attribuite a SO.G.IM in virtù del rapporto di cambio, e tutte le ulteriori azioni di Toscana Aeroporti che SO.G.IM dovesse venire a detenere nel corso della durata del Patto Parasociale (le “Azioni SO.G.IM” e, congiuntamente alle Azioni CAI, le “Azioni Sindacate”).  

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

La tabella che segue indica: (i) i soggetti aderenti al Patto Parasociale; (ii) il numero delle Azioni da ciascuno detenute nella Società e conferite al Patto Parasociale; e (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle azioni emesse dalla Società e al totale delle Azioni conferite al Patto Parasociale.

Partecipanti al Patto Parasociale	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale Azioni emesse
Corporacion America Italia S.p.A.	9.516.650	89,83%	51,132%
SO.G.IM. S.p.A.	1.077.403	10,17%	5,789%
	10.594.053	100%	56,921%

 

 

4. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

 

 

Alla data di efficacia della Fusione, CAI avrà, con il 51,132%, il controllo di diritto sulla Società.

5. TIPO DI PATTO

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b), c) e d), TUF.

6. CONTENUTO DEL PATTO

6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Il Patto Parasociale prevede che, ove ciò risulti possibile con il voto delle Azioni Sindacate, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri e si impegnano a presentare congiuntamente, e a votare in Assemblea, un’unica lista con 15 candidati, restando inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 3 e 12 e 15 saranno individuati e designati da SO.G.IM, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

CAI, al fine di garantire il rispetto dell’equilibrio fra generi si impegna a inserire in lista un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato in linea con quanto richiesto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e a procedere, ove richiesto, alla sostituzione del candidato appartenente al genere maggiormente rappresentato dalla stessa designato.

Le parti si sono, inoltre, impegnate a esprimere il proprio voto a favore della lista da loro presentata.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, che, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più degli amministratori della Società designati su indicazione di una delle parti, ciascuna parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro amministratore in sua sostituzione.

6.2 Composizione del Collegio Sindacale

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle parti a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, una lista di sindaci composta da 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che il candidato sindaco effettivo contraddistinto dal numero 2 sarà designato da SO.G.IM, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.
Le parti si sono, inoltre, impegnate a esprimere il proprio voto a favore della lista da loro presentata.

6.3 Obblighi di preventiva consultazione - Sindacato di voto

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di individuare le iniziative più opportune per il perseguimento del comune programma di sviluppo delle attività di Toscana Aeroporti e, conseguentemente, di valorizzazione delle Azioni, prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei soci le parti si consultino per esaminare, discutere e deliberare con riguardo alla posizione che le stesse dovranno assumere o faranno sì che sia assunta, nei limiti di quanto previsto dalla legge, dai propri delegati o designati in merito alle materie poste all’ordine del giorno delle predette riunioni.
In caso di disaccordo tra i rappresentanti delle parti, prevarrà e sarà vincolante l’indirizzo di voto espresso dal rappresentante di CAI.

6.4 Trasferimento delle Azioni

6.4.1 Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate

Le parti del Patto Parasociale si sono impegnate, salvo diverso accordo con l’altra parte, a non sottoscrivere, per l’intera durata del Patto Parasociale, accordi con terzi per il trasferimento delle rispettive Azioni Sindacate.

6.4.2 Diritto di Drag-Along

Il Patto Parasociale prevede che, in deroga al divieto di cui al precedente paragrafo 6.4.1, a partire dal 1° ottobre 2015, qualora CAI riceva un’offerta in buona fede per l’acquisto delle Azioni CAI e intenda, a propria insindacabile volontà, accettare tale offerta, avrà il diritto (il “Diritto di Drag Along”) di ottenere che SO.G.IM. trasferisca al terzo le Azioni SO.G.IM.

Il corrispettivo e tutte le ulteriori condizioni del trasferimento della partecipazione oggetto di Drag Along, che dovranno essere note ed accettate da SO.G.IM, previa comunicazione scritta, comprese eventuali garanzie per il pagamento del corrispettivo, ritenuto dalle parti accettabile nella misura del maggiore tra (i) la quotazione di borsa delle azioni di Toscana Aeroporti alla data di invio da parte di CAI della comunicazione di esercizio del Diritto di Drag Along e (ii) il corrispettivo dell’OPA, ricalcolato sulla base del rapporto di cambio, e quindi pari a Euro 13,85 per azione.

L’accettazione espressa da parte di SO.G.IM del corrispettivo e di tutte le ulteriori condizioni del trasferimento costituirà presupposto necessario ed indispensabile per l’esercizio da parte di CAI del Diritto di Drag Along.

In caso di esercizio del Diritto di Drag Along, avendone SO.G.IM accettato condizioni e corrispettivo, questa dovrà trasferire la partecipazione oggetto di Drag Along contestualmente all’acquisto da parte del terzo delle Azioni CAI, restando inteso che tale trasferimento dovrà avvenire entro 40 Giorni Lavorativi dalla data della comunicazione di esercizio del Diritto di Drag Along ovvero entro il diverso termine convenuto tra CAI ed il terzo.    

6.4.3 Opzione di Vendita

Ai sensi del Patto Parasociale, CAI ha concesso a SO.G.IM un’opzione per la vendita da parte di SO.G.IM in favore di CAI (l’“Opzione di Vendita”) di n. 1.077.403 Azioni SO.G.IM, ovvero comunque il diverso numero di azioni di Toscana Aeroporti che dovessero essere attribuite a SO.G.IM in virtù del rapporto di cambio.

L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata da SO.G.IM, mediante comunicazione scritta trasmessa a CAI, a partire dal 1° dicembre 2016 e fino al 15 aprile 2017, qualora (i) le parti, o anche una sola di esse, non intendano rinnovare il Patto Parasociale, e (ii) non sia stato esercitato il Diritto di Drag Along.

Il prezzo omnicomprensivo che CAI pagherà a SO.G.IM per l’acquisto della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita (il “Prezzo di Vendita”), non sarà inferiore ad Euro 13,85 per ciascuna azione.

Contestualmente al trasferimento della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita, SO.G.IM farà in modo che gli amministratori dalla stessa designati in conformità alle previsioni del Patto Parasociale cessino dalla carica e consegnino a CAI una dichiarazione scritta con la quale confermino di non avere più nulla a che pretendere, per nessun titolo o causa, salvo il pagamento degli emolumenti maturati e non ancora corrisposti..

7. DURATA

Il Patto Parasociale ha una durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Originario (e pertanto fino al 15 aprile 2017), e sarà rinnovabile alla scadenza previo accordo scritto tra le parti.

Le parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il non rinnovo del Patto Parasociale almeno sei mesi prima della relativa scadenza.  

8. DEPOSITO DEL PATTO

Le modifiche al Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 13 maggio 2015.

14 maggio 2015

[AG.6.15.1]

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Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

TOSCANA AEROPORTI S.P.A.

Premesse

Ai sensi degli artt. 122 e 123 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "TUF") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti") si rende nota l’esistenza di un accordo di rinnovo del patto parasociale originario, come integrato e modificato dall’addendum (il "Patto"), stipulato in data 10 aprile 2017, tra Corporación America Italia S.p.A. ("CAI") e SO.G.IM. S.p.A. ("SO.G.IM."), relativo a Toscana Aeroporti S.p.A. ("TA" o la "Società"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’"Accordo di Rinnovo").

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Toscana Aeroporti S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via del Termine 11, Firenze, 50127, C.F. 00403110505, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze FI 637708, capitale sociale pari a Euro 30.709.743,90 i.v., suddiviso in 18.611.966 azioni prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società, tutte dotate di diritto di voto (le "Azioni"). In particolare, sono state conferite al Patto:

3. Soggetti aderenti al Patto

Sono parti del patto: (i) CAI, che detiene n. 9.516.650 Azioni, rappresentative del 51,132% del capitale sociale di TA; e (ii) SO.G.IM, che detiene n. 1.077.403 Azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di TA.

4. Soggetto che esercita il controllo

In virtù del Patto, CAI è in grado di esercitare un’influenza dominante sulla Società ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 TUF.

5. Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b), c) e d), TUF.

6. Contenuto del Patto

6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Il Patto prevede che, ove ciò risulti possibile con il voto delle Azioni Sindacate, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri. Ai sensi del Patto, le parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, un’unica lista con 15 candidati, restando inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 3 e 12 e 15 saranno individuati e designati da SO.G.IM, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

CAI, al fine di garantire il rispetto dell’equilibrio fra generi si è impegnata a inserire in lista un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato ed a procedere, ove richiesto, alla sostituzione del candidato appartenente al genere maggiormente rappresentato dalla stessa designato.

Il Patto prevede, inoltre, che, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più degli amministratori della Società designati su indicazione di una delle parti, ciascuna parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro amministratore in sua sostituzione.

6.2 Composizione del Collegio Sindacale

Il Patto prevede l’impegno delle parti a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, una lista di sindaci composta da 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che il candidato sindaco effettivo contraddistinto dal numero 2 sarà designato da SO.G.IM, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

6.3 Obblighi di preventiva consultazione - Sindacato di voto

Il Patto prevede che, al fine di individuare le iniziative più opportune per il perseguimento del comune programma di sviluppo delle attività di TA e, conseguentemente, di valorizzazione delle Azioni, prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei soci le parti si consultino per esaminare, discutere e deliberare con riguardo alla posizione che le stesse dovranno assumere o faranno sì che sia assunta, nei limiti di quanto previsto dalla legge, dai propri delegati o designati in merito alle materie poste all’ordine del giorno delle predette riunioni.

In caso di disaccordo tra i rappresentanti delle parti, prevarrà e sarà vincolante l’indirizzo di voto espresso dal rappresentante di CAI.

6.4 Trasferimento delle Azioni

6.4.1 Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate

Le parti del Patto si sono impegnate, salvo diverso accordo con l’altra parte, a non sottoscrivere, per l’intera durata del Patto, accordi con terzi per il trasferimento delle rispettive Azioni Sindacate.

6.4.2 Diritto di Drag-Along

Il Patto prevede che, in deroga al divieto di cui al precedente paragrafo 6.4.1, a partire dal 1° ottobre 2015, qualora CAI riceva un’offerta in buona fede per l’acquisto delle Azioni CAI e intenda, a propria insindacabile volontà, accettare tale offerta, avrà il diritto (il "Diritto di Drag Along") di ottenere che SO.G.IM. trasferisca al terzo le Azioni SO.G.IM.

L’accettazione espressa da parte di SO.G.IM del corrispettivo e di tutte le ulteriori condizioni del trasferimento costituirà presupposto necessario ed indispensabile per l’esercizio da parte di CAI del Diritto di Drag Along.

In caso di esercizio del Diritto di Drag Along, avendone SO.G.IM accettato condizioni e corrispettivo, questa dovrà trasferire la partecipazione oggetto di Drag Along contestualmente all’acquisto da parte del terzo delle Azioni CAI, restando inteso che tale trasferimento dovrà avvenire entro 40 Giorni Lavorativi dalla data della comunicazione di esercizio del Diritto di Drag Along ovvero entro il diverso termine convenuto tra CAI ed il terzo.

6.4.3 Opzione di Vendita

Ai sensi del Patto, CAI ha concesso a SO.G.IM un’opzione per la vendita da parte di SO.G.IM in favore di CAI (l’"Opzione di Vendita") di n. 1.077.403 Azioni SO.G.IM.

L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata da SO.G.IM, mediante comunicazione scritta trasmessa a CAI, a partire dal 10 aprile 2017 e fino al 15 aprile 2020, qualora (i) le parti, o anche una sola di esse, non intendano rinnovare il patto parasociale, e (ii) non sia stato esercitato il Diritto di Drag Along.

Il prezzo omnicomprensivo che CAI pagherà a SO.G.IM per l’acquisto della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita (il "Prezzo di Vendita"), sarà pari a Euro 13,85 per ciascuna Azione.

Contestualmente al trasferimento della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita, SO.G.IM farà in modo che gli amministratori dalla stessa designati in conformità alle previsioni del Patto cessino dalla carica e consegnino a CAI una dichiarazione scritta con la quale confermino di non avere più nulla a che pretendere, per nessun titolo o causa, salvo il pagamento degli emolumenti maturati e non ancora corrisposti.

6.4.4 Altri impegni

Il Patto prevede un obbligo delle parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.

7. Durata

Il patto parasociale originario, come integrato e modificato dall’addendum, e rinnovato con l’Accordo di Rinnovo, avrà durata di 3 anni dalla relativa data di sottoscrizione, e sarà ulteriormente rinnovabile alla scadenza previo accordo scritto tra le parti.

Le parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il non rinnovo del presente Patto almeno sei mesi prima della relativa scadenza.

8. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 12 aprile 2017 (n. prot. 22844/2017).

13 aprile 2017

[AG.6.17.1]

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 Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

TOSCANA AEROPORTI S.P.A.

Premesse

Ai sensi degli artt. 122 e 123 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “TUF”) e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il “Regolamento Emittenti”) si rende noto che in data  29 settembre 2017 è stato sottoscritto un accordo di modifica del patto parasociale originario, sottoscritto in data 16 aprile 2014, come integrato e modificato dall’addendum sottoscritto in data 13 maggio 2015, e rinnovato dall’accordo di rinnovo, sottoscritto in data 10 aprile 2017 (il “Patto”), stipulato tra Corporación America Italia S.p.A. (“CAI”) e SO.G.IM. S.p.A. (“SO.G.IM.”), relativo a Toscana Aeroporti S.p.A. (“TA” o la “Società”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Accordo di Modifica”).

1. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Toscana Aeroporti S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via del Termine 11, Firenze, 50127, C.F. 00403110505, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze FI 637708, capitale sociale pari a Euro 30.709.743,90 i.v., suddiviso in 18.611.966 azioni prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società, tutte dotate di diritto di voto (le “Azioni”). In particolare, sono state conferite al Patto:

-           le n. 9.516.650 Azioni, rappresentative del 51,132% del capitale sociale di TA, detenute da CAI alla data di efficacia della Fusione, e tutte le ulteriori Azioni che CAI dovesse venire a detenere nel corso della durata del Patto (le “Azioni CAI”); e

-           le n. 1.077.403 Azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di TA, detenute da SO.G.IM. alla data di efficacia della Fusione, e tutte le ulteriori Azioni che SO.G.IM dovesse venire a detenere nel corso della durata del Patto (le “Azioni SO.G.IM.” e, congiuntamente alle Azioni CAI, le “Azioni Sindacate”).

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Sono parti del patto:
(i) CAI, che detiene n. 9.516.650 Azioni, rappresentative del 51,132% del capitale sociale di TA; e
(ii) SO.G.IM., che detiene n. 1.077.403 Azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di TA.

4. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

In virtù del Patto, CAI è in grado di esercitare un’influenza dominante sulla Società ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 TUF.

5. TIPO DI PATTO

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b), c) e d), TUF.

6. CONTENUTO DEL PATTO

6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Il Patto prevede che, ove ciò risulti possibile con il voto delle Azioni Sindacate, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri. Ai sensi del Patto, le parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, un’unica lista con 15 candidati, restando inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 3 e 12 e 15 saranno individuati e designati da SO.G.IM, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

CAI, al fine di garantire il rispetto dell’equilibrio fra generi si è impegnata a inserire in lista un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato ed a procedere, ove richiesto, alla sostituzione del candidato appartenente al genere maggiormente rappresentato dalla stessa designato.

Il Patto prevede, inoltre, che, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più degli amministratori della Società designati su indicazione di una delle parti, ciascuna parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro amministratore in sua sostituzione.

6.2  Composizione del Collegio Sindacale

Il Patto prevede l’impegno delle parti a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, una lista di sindaci composta da 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che il candidato sindaco effettivo contraddistinto dal numero 2 sarà designato da SO.G.IM., mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

6.3 Obblighi di preventiva consultazione - Sindacato di voto

Il Patto prevede che, al fine di individuare le iniziative più opportune per il perseguimento del comune programma di sviluppo delle attività di TA e, conseguentemente, di valorizzazione delle Azioni, prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei soci le parti si consultino per esaminare, discutere e deliberare con riguardo alla posizione che le stesse dovranno assumere o faranno sì che sia assunta, nei limiti di quanto previsto dalla legge, dai propri delegati o designati in merito alle materie poste all’ordine del giorno delle predette riunioni.

In caso di disaccordo tra i rappresentanti delle parti, prevarrà e sarà vincolante l’indirizzo di voto espresso dal rappresentante di CAI.

6.4  Trasferimento delle Azioni

6.4.1     Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate

Le parti del Patto si sono impegnate, salvo diverso accordo con l’altra parte, a non sottoscrivere, per l’intera durata del Patto, accordi con terzi per il trasferimento delle rispettive Azioni Sindacate.

6.4.2     Diritto di Drag-Along

Il Patto prevede che, in deroga al divieto di cui al precedente paragrafo 6.4.1, a partire dal 1° ottobre 2015, qualora CAI riceva un’offerta in buona fede per l’acquisto delle Azioni CAI e intenda, a propria insindacabile volontà, accettare tale offerta, avrà il diritto (il “Diritto di Drag Along”) di ottenere che SO.G.IM. trasferisca al terzo le Azioni SO.G.IM..

L’accettazione espressa da parte di SO.G.IM. del corrispettivo e di tutte le ulteriori condizioni del trasferimento costituirà presupposto necessario ed indispensabile per l’esercizio da parte di CAI del Diritto di Drag Along.

In caso di esercizio del Diritto di Drag Along, avendone SO.G.IM. accettato condizioni e corrispettivo, questa dovrà trasferire la partecipazione oggetto di Drag Along contestualmente all’acquisto da parte del terzo delle Azioni CAI, restando inteso che tale trasferimento dovrà avvenire entro 40 Giorni Lavorativi dalla data della comunicazione di esercizio del Diritto di Drag Along ovvero entro il diverso termine convenuto tra CAI ed il terzo.

6.4.3     Opzione di Vendita

Ai sensi del Patto, CAI ha concesso a SO.G.IM. un’opzione per la vendita da parte di SO.G.IM. in favore di CAI (l’“Opzione di Vendita”) di n. 1.077.403 Azioni SO.G.IM..
L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata da SO.G.IM., mediante comunicazione scritta trasmessa a CAI, a partire dal 1° dicembre 2019 e fino al 15 aprile 2020, qualora (i) le parti, entro il 30 novembre 2019, decidano di comune accordo di non rinnovare il patto parasociale, e (ii) non sia stato esercitato il Diritto di Drag Along.

Il prezzo omnicomprensivo che CAI pagherà a SO.G.IM. per l’acquisto della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita (il “Prezzo di Vendita”), sarà pari a Euro 13,85 per ciascuna Azione.

Contestualmente al trasferimento della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita, SO.G.IM. farà in modo che gli amministratori dalla stessa designati in conformità alle previsioni del Patto cessino dalla carica e consegnino a CAI una dichiarazione scritta con la quale confermino di non avere più nulla a che pretendere, per nessun titolo o causa, salvo il pagamento degli emolumenti maturati e non ancora corrisposti.

6.4.4     Altri impegni

Il Patto prevede un obbligo delle parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.

7. DURATA

Il patto parasociale originario, come integrato e modificato dall’addendum, e rinnovato dall’accordo di rinnovo, avrà durata di 3 anni dalla relativa data di sottoscrizione, e sarà ulteriormente rinnovabile alla scadenza previo accordo scritto tra le parti.

Ai sensi del Patto, CAI ha concesso a SO.G.IM. la facoltà di recedere unilateralmente e in ogni tempo dal Patto e da tutti gli obblighi in esso contenuti (la “Facoltà di Recesso”), mediante comunicazione scritta trasmessa a CAI.

A seguito dell’esercizio della Facoltà di Recesso, qualora SO.G.IM. intenda trasferire a terzi la propria partecipazione, SO.G.IM. stessa si è impegnata a far sì che il proprio consigliere eletto nelle liste presentate congiuntamente a CAI ai sensi del Patto si dimetta, fermo restando che, laddove la partecipazione rimanga in capo a SO.G.IM., anche in caso di recesso, al suddetto consigliere non sarà richiesto di dimettersi fino alla naturale scadenza.

Le parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il non rinnovo del presente Patto almeno sei mesi prima della relativa scadenza.

8. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 3 ottobre 2017 (n. prot. 68551/2017).

4 ottobre 2017

[AG.6.17.2]

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 TOSCANA AEROPORTI S.P.A.

Premesse

In data 25 luglio 2018 (la "Data del Signing"), Dicasa Spain S.A.U. ("Dicasa") e Mataar Holdings 2 B.V. ("Mataar" e, congiuntamente a Dicasa, le "Parti" e, ciascuna, una "Parte") hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la compravendita (il "Contratto di Compravendita"), da parte di Mataar di 32.500 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di Corporacion America Italia S.p.A. (la "Società" o "CAI"), pari a una partecipazione del 25% del capitale sociale della Società, che si perfezionerà il decimo giorno lavorativo successivo al verificarsi della condizione sospensiva ivi prevista (la "Data del Closing").

CAI controlla di diritto Toscana Aeroporti S.p.A. ("TA"), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con una partecipazione pari al 66,28% circa del relativo capitale sociale.

Il Contratto di Compravendita prevede, inter alia, la sottoscrizione alla Data del Closing di un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra l’altro, la corporate governance della Società e limiti al trasferimento delle relative azioni (il "Patto Parasociale" o "Patto" e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita, i "Documenti dell’Operazione"). I contenuti del Patto saranno inoltre riflessi nello statuto sociale di CAI (lo "Statuto") che sarà adottato con delibera straordinaria dell’assemblea dei soci tra la Data del Signing e la Data del Closing ma con efficacia dalla Data del Closing.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

La disposizioni del Patto avranno ad oggetto le azioni di Corporacion America Italia S.p.A., con sede in Piazzale Martesana 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08555440968.

Soggetti aderenti, strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

Le pattuizioni contenute nel Patto vincoleranno:

- Dicasa Spain S.A.U., con sede legale in Madrid, Spagna, Serrano 41, 4° piano, NIF (Número de Identificación Fiscal) A86929965 e iscritta al Registro Mercantil de Madrid (Tomo 31886, Folio 109, Sección 8°, Hoja M-573849); e

- Mataar Holdings 2 B.V., con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, Prins Bernhardplein 200, iscritta al Kamer van Koophandel al numero 71741577.

Il controllante ultimo di Dicasa è Southern Cone Foundation, una fondazione di diritto del Principato del Lichtenstein con sede legale in Vaduz, Lichtenstein, Zollstrasse 9.

Il controllante ultimo di Mataar è Investment Corporation of Dubai, fondo sovrano costituito per decreto dell’Emirato di Dubai con sede legale in Dubai, Emirati Arabi Uniti, Levels 5&6, Gate Village Building 7, DIFC.

Il Patto aggregherà tutte le azioni ordinarie di CAI rispettivamente detenute dalle Parti.

In particolare, il Patto aggregherà n. 92.500 azioni ordinarie detenute da Dicasa rappresentative del 75% del capitale sociale della Società e n. 32.500 azioni di Mataar rappresentative del 25% del capitale sociale della Società. Dunque, il Patto aggregherà, nella sua interezza, tutte le azioni della Società rappresentanti il 100% del suo capitale sociale.

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

1. Impegni delle Parti

Dicasa e Mataar si impegneranno a esercitare i rispettivi diritti di voto in qualità di azionisti di CAI e ad adottare tutte le misure necessarie o altre azioni volte all’attuazione delle disposizioni del Patto.

2. Consiglio di Amministrazione di CAI

A) Nomina degli Amministratori di CAI

Ai sensi dello Statuto, il consiglio di amministrazione sarà composto da tre (3) consiglieri, anche non soci. La nomina degli amministratori avverrà con le seguenti modalità:

(i) Dicasa avrà il diritto di designare, per poi essere nominati dall’assemblea degli azionisti di CAI, due amministratori e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione;

(ii) Mataar avrà il diritto di designare, per poi essere nominati dall’assemblea degli azionisti di CAI, un amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

B) Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Il Presidente e l’Amministratore Delegato di CAI dovranno essere nominati scegliendo tra gli amministratori nominati da Dicasa.

Al momento della sottoscrizione del Patto, (i) il Sig. Martin Francisco Antranik Eurnekian sarà nominato Presidente di CAI; e (ii) l’Ing. Roberto Naldi sarà nominato Amministratore Delegato di CAI.

C) Revoca degli Amministratori

Nell’ipotesi in cui una Parte desidererà revocare un amministratore dalla stessa nominato, l’altra Parte sarà tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il suo diritto di voto a favore della proposta di revoca dell’amministratore in oggetto.

D) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, il consiglio di amministrazione di CAI si dovrà riunire almeno una volta ogni tre (3) mesi.

3. Collegio Sindacale di CAI

Il collegio sindacale di CAI sarà composto di tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.

Dicasa avrà il diritto di designare, per poi essere nominati dall’assemblea degli azionisti di CAI, due membri (incluso il Presidente del collegio sindacale) e un membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

Mataar avrà il diritto di designare, per poi essere nominato dall’assemblea degli azionisti di CAI, un membro e un membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

4. Delibere degli organi societari di CAI

Il Consiglio di Amministrazione di CAI avrà l’esclusiva autorità di deliberare sulle seguenti materie (le "Materie Consiliari Riservate"):

A sua volta, l’assemblea di CAI avrà l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le "Materie Assembleari Riservate" e, congiuntamente alle Materie Consiliari Riservate, le "Materie Riservate" e ciascuna una "Materia Riservata"):

Alle riunioni del consiglio di amministrazione di CAI, le delibere, salvo diverse disposizioni inderogabili di legge, verranno adottate:

Le delibere dell’assemblea degli azionisti verranno approvate salvo diverse disposizioni inderogabili di legge:

Inoltre, al verificarsi di una situazione di stallo decisionale circa una delle Materie Riservate in seno al Consiglio di Amministrazione oppure all’assemblea della Società (come meglio specificato nel Patto), ciascuna Parte avrà il diritto di attivare un’apposita procedura volta a risolvere detto stallo, la quale prevede un primo intervento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove infruttuoso, di un apposito mediatore (da nominarsi secondo quanto specificato nel Patto), il quale – al verificarsi dei presupposti previsti nel Patto – sottoporrà alle Parti una proposta non vincolante per la risoluzione dello stallo. Alla Parte che non dovesse accettare tale proposta è consentito deferire la controversia in arbitrato, come meglio previsto dal Patto.

Disposizioni relative al trasferimento azionario di CAI

1. Lock-In

Le Parti si impegneranno a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, nessuna delle azioni rispettivamente detenute in CAI per un periodo di ventiquattro mesi decorrenti dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-In").

Il divieto non troverà applicazione con riferimento alla cessione di azioni detenute in CAI ad un membro del suo gruppo di riferimento (il "Trasferimento Infragruppo"), a condizione che:

(i) la cessione sia consentita e in conformità con le disposizioni del trust deed relativo alle Obbligazioni e del regolamento del prestito delle medesime Obbligazioni;

(ii) il relativo cessionario e la sua diretta capogruppo accedano come parti al trust deed e all’agency agreement relativi alle Obbligazioni in conformità ai termini ivi previsti e sottoscrivano e consegnino tutti i titoli, i pareri, gli atti e gli altri documenti richiesti in conformità al trust deed e al regolamento del prestito delle Obbligazioni;

(iii) il cessionario acceda come parte per iscritto al Patto, ai sensi dell’art. 1332 del Codice Civile, e si impegni ad essere vincolato dalle disposizioni del Patto e ad adempiere agli obblighi previsti dallo stesso;

restando inoltre inteso che nel caso di un Trasferimento Infragruppo, la Parte trasferente dovrà avvisare l’altra Parte e la Società del potenziale trasferimento con almeno 10 (dieci) giorni lavorativi di anticipo rispetto alla data del perfezionamento della relativa operazione, fornendo l’identità del cessionario e il numero di titoli oggetto della cessione (oltre a tutte le altre informazioni e le prove ragionevolmente richieste in relazione alla cessione).

Inoltre, salvo quanto disposto nel Patto, Mataar non potrà cedere le azioni detenute nella Società ad un acquirente terzo in buona fede, in nessun momento per l’intera durata del Patto, se tale acquirente terzo è un soggetto (o un intestatario a favore di un soggetto):

(a) che sia un fondo di private equity o altro ente sostanzialmente assimilabile ad un fondo di private equity; ovvero

(b) che controlla (anche in via congiunta) direttamente o indirettamente, in qualsiasi Paese, un soggetto proprietario e/o gestore di aeroporti in concessione, in autorizzazione ovvero in altro modo; ovvero

(c) che sia stato incriminato o condannato per un reato, frode o comportamento illecito analogo, o che sia soggetto a sanzioni o provvedimenti normativi simili da parte di un’autorità per frode o comportamento illecito simile oppure che sia un soggetto vietato ai sensi del Patto.

2. Diritto di Prima Offerta

Qualora, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, una Parte intenderà trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI, la Parte cedente sarà tenuta ad offrire le medesime azioni prima all’altra Parte (i "Titoli di Prima Offerta").

Le Parti saranno tenute ad adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie per completare la vendita dei Titoli di Prima Offerta, inclusi, a titolo esemplificativo, la conclusione di accordi e il rilascio di certificati, di atti e del consenso, se ritenuti necessari o appropriati.

3. Diritto di Co-vendita

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenderà trasferire a un terzo, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI e, nell’ipotesi in cui in seguito a tale trasferimento Dicasa cessi di detenere almeno il 50% del capitale sociale di CAI, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che Dicasa faccia sì che il terzo acquisti le proprie azioni di CAI alle medesime condizioni, unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa (il "Diritto di Co-vendita").

4. Diritto di Co-vendita su cessione di una partecipazione di minoranza (Diritto di Co-vendita Congiunta)

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenderà trasferire a un terzo una partecipazione diverso da una partecipazione di controllo, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di notificare a Dicasa la propria intenzione di vendere la proporzione di azioni detenute in CAI pari alla proporzione del numero totale delle azioni che Dicasa intende trasferire all’acquirente terzo, alle medesime condizioni ed unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa.

5. Diritto di Trascinamento

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenderà concludere una qualsiasi operazione con il risultato che, una volta perfezionata, Dicasa medesima cessi di detenere qualsiasi azione in CAI al momento in circolazione, la stessa Dicasa avrà il diritto di richiedere (una "Richiesta di Cessione") a Mataar, e/o all’eventuale terzo cessionario di azioni di CAI detenute da Mataar, di cedere tutte le azioni da essi detenuti al potenziale acquirente terzo (i "Titoli Oggetto di Trascinamento").

Il prezzo per ognuno dei Titoli Oggetto di Trascinamento dovrà essere pari al maggiore dei seguenti: (i) il prezzo complessivo da versare a Mataar sulla base del medesimo prezzo per azione che Dicasa intende cedere e (ii) l’ammontare complessivo di capitale investito in contanti o in natura da Mataar nel capitale di CAI fino alla data di completamento della Richiesta di Cessione.

6. Eventi di Trasferimento

Il Patto prevedrà che nel caso di Eventi di Trasferimento (come infra definiti) in relazione a una Parte (l’"Azionista Inadempiente"), sia prima che successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, l’altra Parte (l’"Azionista Non Inadempiente") potrà, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal momento in cui è venuto a conoscenza dell’Evento di Trasferimento, presentare un avviso all’Azionista Inadempiente (una "Notifica di Acquisizione") in base al quale tale Azionista Non-Inadempiente sceglie di esercitare il diritto di riscatto delle azioni della Società detenute dall’Azionista Inadempiente ai sensi dell’articolo 2437-sexies del Codice Civile al "fair value" secondo le previsioni dello statuto di CAI.

Si tratta di un "Evento di Trasferimento" in relazione a una Parte se: (i) tale Parte intende effettuare un trasferimento di azioni della Società in violazione del Patto; (ii) sia ordinata la liquidazione dell’Azionista Inadempiente o la nomina di un liquidatore con riferimento all’Azionista Inadempiente; (iii) sia nominato un curatore in relazione all’Azionista Inadempiente, o sia data notifica di, o depositata presso il Tribunale, l’intenzione di nominare un curatore, o sia stata presentata una richiesta di nomina di un curatore nei confronti dell’Azionista Inadempiente; (iv) sia nominato un curatore fallimentare (compreso un amministratore giudiziale) per la totalità o per una parte (diversa da una parte che comprende solo l’attività e i beni di altre società in portafoglio) dell’attività o dei beni dell’Azionista Inadempiente; (v) si verifica un cambio di controllo in relazione all’Azionista Inadempiente; o (vi) si verifica un cambiamento nella struttura societaria della Parte, o qualsiasi altro evento che inneschi la procedura di inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito di quest’ultime.

Al verificarsi di un Evento di Trasferimento:

(i) l’Azionista Inadempiente cesserà di avere qualsiasi diritto di voto o di dare in altri modi il suo consenso relativamente a qualsiasi questione riguardante la Società, inclusa qualsiasi Materia Riservata (e se fosse necessaria una votazione per una Materia Riservata, i voti attribuibili a tale Azionista Inadempiente verranno assegnati all’Azionista Non Inadempiente);

(ii) qualsiasi amministratore nominato dall’Azionista Inadempiente cesserà automaticamente il proprio incarico; e

(iii) l’Azionista Inadempiente dovrà cedere le azioni della Società in conformità alle disposizioni previste in relazione al verificarsi di un Evento di Trasferimento.

Diritti di Trasferimento e Diritto di Prelazione

Il Patto prevedrà che, nel caso in cui Mataar dovesse trasferire azioni di CAI da essa detenuta ad un terzo soggetto (il "Cessionario Terzo Mataar") secondo le previsioni del presente Patto:

(i) non troverà applicazione il Diritto di Prima Offerta che verrà sostituito dal Diritto di Prelazione (come infra definito);

(ii) il diritto di nominare un amministratore, il diritto di nominare un sindaco, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, l’accesso ai diritti di informazione, il Diritto di Co-vendita e il Diritto di Vendita Congiunta si applicheranno a qualsiasi Cessionario Terzo Mataar come se tali previsioni si riferissero congiuntamente a Mataar e al Cessionario Terzo Mataar, fermo restando che il diritto di nominare un amministratore, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, il diritto di nominare un sindaco, si applicheranno esclusivamente al medesimo Cessionario Terzo Mataar (i "Diritti di Trasferimento Condizionati") qualora quest’ultimo (agendo autonomamente e non di concerto con un altro Soggetto) dovesse acquistare almeno il 15% del capitale sociale emesso della Società (momento dal quale tali Diritti di Trasferimento Condizionati non sarebbero più applicabili in relazione a Mataar).

Qualora un azionista della Società (l’"Azionista Venditore") intenda trasferire ad un soggetto terzo acquirente azioni della Società dovrà offrire in prelazione tali azioni a ciascun altro azionista della Società, in conformità a quanto previsto dal Patto.

Ulteriori impegni

Il Patto prevede che ciascun azionista della Società non acquisti, offra o si impegni ad acquistare (sia direttamente che indirettamente tramite qualsiasi altra società appartenente al medesimo gruppo, ad eccezione di CAI) alcuna azione o altri titoli (incluso qualsiasi strumento derivato sulle azioni o altri titoli) di TA, salvo quelli detenuti tramite CAI.

Conflitto con lo Statuto

Il Patto prevarrà in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto medesimo e le disposizioni dello Statuto, a condizione che tale prevalenza non causi inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito delle Obbligazioni medesime.

Inoltre, ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista di CAI per modificare lo Statuto o i Documenti dell’Operazione, al fine di eliminare il conflitto.

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto da Dicasa e Mataar alla Data del Closing e rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario successivo a tale data e, successivamente, le Parti potranno rinnovare il Patto Parasociale per ulteriori periodi di tre (3) anni ciascuno.

Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente e perderà la propria validità ed efficacia nel caso in cui una Parte cessi di detenere, tenuto conto anche dei suoi eventuali cessionari infra-gruppo, qualsiasi azione in CAI ovvero qualora le azioni di CAI dovessero essere detenute da una sola Parte.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano, con esclusivo riferimento alle azioni di CAI, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c) del TUF.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società sezione Investor Relations all’indirizzo http://www.corporacionamericaitalia.com/investor-relations/.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e Firenze in data 30 luglio 2018 (rispettivamente RI/PRA/2018/356791 e RI/PRA/2018/58372).

30 luglio 2018

[AG.7.18.1]
 

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 TOSCANA AEROPORTI S.P.A.

Premesse

Ai sensi degli artt. 122 e 123 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "TUF") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti") si rende noto che in data 29 settembre 2017 è stato sottoscritto un accordo di modifica del patto parasociale originario, sottoscritto in data 16 aprile 2014, come integrato e modificato dall’addendum, sottoscritto in data 13 maggio 2015, e rinnovato dall’accordo di rinnovo, sottoscritto in data 10 aprile 2017 (il "Patto"), tra Corporación America Italia S.p.A. ("CAI") e SO.G.IM. S.p.A. ("SO.G.IM."), relativo a Toscana Aeroporti S.p.A. ("TA" o la "Società"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’"Accordo di Modifica").

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Toscana Aeroporti S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via del Termine 11, Firenze, 50127, C.F. 00403110505, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze FI 637708, capitale sociale pari a Euro 30.709.743,90 i.v., suddiviso in 18.611.966 azioni prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società, tutte dotate di diritto di voto (le "Azioni"). In particolare, sono state conferite al Patto:

• le n. 11.592.159 Azioni, rappresentative del 62,28% del capitale sociale di TA, detenute da CAI alla data della presente comunicazione, e tutte le ulteriori Azioni che CAI dovesse venire a detenere nel corso della durata del Patto (le "Azioni CAI"); e
• le n. 1.077.403 Azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di TA, detenute da SO.G.IM. alla data della presente comunicazione, e tutte le ulteriori Azioni che SO.G.IM dovesse venire a detenere nel corso della durata del Patto (le "Azioni SO.G.IM." e, congiuntamente alle Azioni CAI, le "Azioni Sindacate")

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Sono parti del patto: (i) CAI, che detiene n. 11.592.159 Azioni, rappresentative del 62,28% del capitale sociale di TA; e (ii) SO.G.IM., che detiene n. 1.077.403 Azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di TA.

4. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

In virtù del Patto, CAI è in grado di esercitare un’influenza dominante sulla Società ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 TUF.

5. TIPO DI PATTO

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b), c) e d), TUF.

6. CONTENUTO DEL PATTO

6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Il Patto prevede che, ove ciò risulti possibile con il voto delle Azioni Sindacate, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri. Ai sensi del Patto, le parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, un’unica lista con 15 candidati, restando inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 3 e 12 e 15 saranno individuati e designati da SO.G.IM, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

CAI, al fine di garantire il rispetto dell’equilibrio fra generi si è impegnata a inserire in lista un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato ed a procedere, ove richiesto, alla sostituzione del candidato appartenente al genere maggiormente rappresentato dalla stessa designato.

Il Patto prevede, inoltre, che, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più degli amministratori della Società designati su indicazione di una delle parti, ciascuna parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro amministratore in sua sostituzione.

6.2 Composizione del Collegio Sindacale

Il Patto prevede l’impegno delle parti a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, una lista di sindaci composta da 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che il candidato sindaco effettivo contraddistinto dal numero 2 sarà designato da SO.G.IM., mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

6.3. Obblighi di preventiva consultazione - Sindacato di voto

Il Patto prevede che, al fine di individuare le iniziative più opportune per il perseguimento del comune programma di sviluppo delle attività di TA e, conseguentemente, di valorizzazione delle Azioni, prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei soci le parti si consultino per esaminare, discutere e deliberare con riguardo alla posizione che le stesse dovranno assumere o faranno sì che sia assunta, nei limiti di quanto previsto dalla legge, dai propri delegati o designati in merito alle materie poste all’ordine del giorno delle predette riunioni.

In caso di disaccordo tra i rappresentanti delle parti, prevarrà e sarà vincolante l’indirizzo di voto espresso dal rappresentante di CAI.

6.4. Trasferimento delle Azioni

6.4.1 Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate

Le parti del Patto si sono impegnate, salvo diverso accordo con l’altra parte, a non sottoscrivere, per l’intera durata del Patto, accordi con terzi per il trasferimento delle rispettive Azioni Sindacate.

6.4.2 Diritto di Drag-Along

Il Patto prevede che, in deroga al divieto di cui al precedente paragrafo 6.4.1, a partire dal 1° ottobre 2015, qualora CAI riceva un’offerta in buona fede per l’acquisto delle Azioni CAI e intenda, a propria insindacabile volontà, accettare tale offerta, avrà il diritto (il "Diritto di Drag Along") di ottenere che SO.G.IM. trasferisca al terzo le Azioni SO.G.IM..

L’accettazione espressa da parte di SO.G.IM. del corrispettivo e di tutte le ulteriori condizioni del trasferimento costituirà presupposto necessario ed indispensabile per l’esercizio da parte di CAI del Diritto di Drag Along.

In caso di esercizio del Diritto di Drag Along, avendone SO.G.IM. accettato condizioni e corrispettivo, questa dovrà trasferire la partecipazione oggetto di Drag Along contestualmente all’acquisto da parte del terzo delle Azioni CAI, restando inteso che tale trasferimento dovrà avvenire entro 40 Giorni Lavorativi dalla data della comunicazione di esercizio del Diritto di Drag Along ovvero entro il diverso termine convenuto tra CAI ed il terzo.

6.4.3 Opzione di Vendita

Ai sensi del Patto, CAI ha concesso a SO.G.IM. un’opzione per la vendita da parte di SO.G.IM. in favore di CAI (l’"Opzione di Vendita") di n. 1.077.403 Azioni SO.G.IM..

L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata da SO.G.IM., mediante comunicazione scritta trasmessa a CAI, a partire dal 1° dicembre 2019 e fino al 15 aprile 2020, qualora (i) le parti, entro il 30 novembre 2019, decidano di comune accordo di non rinnovare il patto parasociale, e (ii) non sia stato esercitato il Diritto di Drag Along.

Il prezzo omnicomprensivo che CAI pagherà a SO.G.IM. per l’acquisto della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita (il "Prezzo di Vendita"), sarà pari a Euro 13,85 per ciascuna Azione.

Contestualmente al trasferimento della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita, SO.G.IM. farà in modo che gli amministratori dalla stessa designati in conformità alle previsioni del Patto cessino dalla carica e consegnino a CAI una dichiarazione scritta con la quale confermino di non avere più nulla a che pretendere, per nessun titolo o causa, salvo il pagamento degli emolumenti maturati e non ancora corrisposti.

6.4.4 Altri impegni

Il Patto prevede un obbligo delle parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.

7. DURATA

Il patto parasociale originario, come integrato e modificato dall’addendum, e rinnovato dall’accordo di rinnovo, avrà durata di 3 anni dalla relativa data di sottoscrizione, e sarà ulteriormente rinnovabile alla scadenza previo accordo scritto tra le parti.

Ai sensi del Patto, CAI ha concesso a SO.G.IM. la facoltà di recedere unilateralmente e in ogni tempo dal Patto e da tutti gli obblighi in esso contenuti (la "Facoltà di Recesso"), mediante comunicazione scritta trasmessa a CAI.

A seguito dell’esercizio della Facoltà di Recesso, qualora SO.G.IM. intenda trasferire a terzi la propria partecipazione, SO.G.IM. stessa si è impegnata a far sì che il proprio consigliere eletto nelle liste presentate congiuntamente a CAI ai sensi del Patto si dimetta, fermo restando che, laddove la partecipazione rimanga in capo a SO.G.IM., anche in caso di recesso, al suddetto consigliere non sarà richiesto di dimettersi fino alla naturale scadenza.

Le parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il non rinnovo del presente Patto almeno sei mesi prima della relativa scadenza.

8. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 3 ottobre 2017 (n. prot. 68551/2017).

6 agosto 2018

[AG.6.18.1]

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Avviso di scioglimento del Patto Parasociale relativo a Toscana Aeroporti Spa

Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM.S.p.A. comunicano che il patto parasociale relativo alle azioni ordinarie Toscana Aeroporti S.p.A., tra di essi sottoscritto in data 16 aprile 2014, come modificato e integrato in data 13 maggio 2015, rinnovato in data 10 aprile 2017 e successivamente modificato in data 29 settembre 2017 (il "Patto Parasociale"), avente ad oggetto complessivamente n. 12.669.561 azioni ordinarie Toscana Aeroporti S.p.A. e corrispondenti al 68,072% del capitale sociale e dei diritti di voto (di cui n. 11.592.159 azioni ordinarie, rappresentative del 62,283% del capitale sociale e dei diritti di voto, di titolarità di Corporacion America Italia S.p.A. e n. 1.077.402 azioni ordinarie, rappresentative del 5,789% del capitale sociale e dei diritti di voto, di titolarità di SO.G.IM. S.p.A.) ha cessato ogni suo effetto in data 15 aprile 2020 per scadenza del termine di durata.

La notizia dello scioglimento del Patto Parasociale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Firenze in data odierna. Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di Toscana Aeroporti S.p.A. (www.toscanaaeroporti.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documenti), ove è reperibile anche la documentazione contenente le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale previste dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato
1INFO (www.1info.it).

20 aprile 2020

[AG.6.20.1]

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TOSCANA AEROPORTI SPA

Premesse

In data 25 luglio 2018 (la “Data del Signing”), Dicasa Spain S.A.U. (“Dicasa”) e Mataar Holdings 2 B.V. (“Mataar” e, congiuntamente a Dicasa, le “Parti” e, ciascuna, una “Parte”) hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la compravendita (il “Contratto di Compravendita”), da parte di Mataar di 32.500 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di Corporacion America Italia S.p.A. (la “Società” o “CAI”), pari a una partecipazione del 25% del capitale sociale della Società, che, a seguito del soddisfacimento della condizione sospensiva prevista nel Contratto di Compravendita, si è perfezionata in data 12 settembre 2018 (la “Data del Closing”).

CAI controlla di diritto Toscana Aeroporti S.p.A. (“TA”), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con una partecipazione pari al 66,28% circa del relativo capitale sociale.

Secondo quanto previsto nel Contratto di Compravendita, alla Data del Closing è stato sottoscritto un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra l’altro, la corporate governance della Società e limiti al trasferimento delle relative azioni (il “Patto Parasociale” o “Patto” e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita, i “Documenti dell’Operazione”). I contenuti del Patto sono stati inoltre riflessi, per tutto quanto possibile, nello statuto sociale di CAI (lo “Statuto”) che è stato adottato con delibera straordinaria dell’assemblea dei soci in data 3 settembre 2018 ma con efficacia dalla Data del Closing.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

La disposizioni del Patto hanno ad oggetto le azioni di Corporacion America Italia S.p.A., con sede in Piazzale Martesana 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08555440968.

Soggetti aderenti, strumenti finanziari oggetto del Patto Parasocialee relativa percentuale rispetto al capitale sociale

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:

-           Dicasa Spain S.A.U., con sede legale in Madrid, Spagna, Serrano 41, 4° piano, NIF (Número de Identificación Fiscal) A86929965 e iscritta al Registro Mercantil de Madrid (Tomo 31886, Folio 109, Sección 8°, Hoja M-573849); e

-           Mataar Holdings 2 B.V., con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, Prins Bernhardplein 200, iscritta al Kamer van Koophandel al numero 71741577.

Il controllante ultimo di Dicasa è Southern Cone Foundation, una fondazione di diritto del Principato del Lichtenstein con sede legale in Vaduz, Lichtenstein, Zollstrasse 9.

Il controllante ultimo di Mataar è Investment Corporation of Dubai, fondo sovrano costituito per decreto dell’Emirato di Dubai con sede legale in Dubai, Emirati Arabi Uniti, Levels 5&6, Gate Village Building 7, DIFC.

Il Patto aggrega tutte le azioni di CAI rispettivamente detenute dalle Parti.

In particolare, il Patto aggrega n. 92.500 azioni di categoria A detenute da Dicasa rappresentative del 75% del capitale sociale della Società e n. 32.500 azioni di categoria B di Mataar rappresentative del 25% del capitale sociale della Società. Dunque, il Patto aggregherà, nella sua interezza, tutte le azioni della Società rappresentanti il 100% del suo capitale sociale.

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

1. Impegni delle Parti

Dicasa e Mataar si sono impegnate a esercitare i rispettivi diritti di voto in qualità di azionisti di CAI e ad adottare tutte le misure necessarie o altre azioni volte all’attuazione delle disposizioni del Patto.

2. Consiglio di Amministrazione di CAI

A) Nomina degli Amministratori di CAI

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tre (3) consiglieri, anche non soci. La nomina degli amministratori avverrà con le seguenti modalità:

(i) Dicasa avrà il diritto di designare due (2) amministratori e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione;

(ii) Mataar avrà il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

B) Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Il Presidente e l’Amministratore Delegato di CAI dovranno essere nominati scegliendo tra gli amministratori nominati da Dicasa.

Secondo le previsioni del Patto, (i) l’Ing. Roberto Naldi sarà Presidente e Amministratore Delegato di CAI; e il Sig. Martin Francisco Antranik Eurnekian sarà amministratore di CAI.

C) Revoca degli Amministratori

Nell’ipotesi in cui una Parte desidererà revocare un amministratore dalla stessa nominato, l’altra Parte sarà tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il suo diritto di voto a favore della proposta di revoca dell’amministratore in oggetto.

D) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di CAI si dovrà riunire almeno una volta ogni tre (3) mesi.

3. Collegio Sindacale di CAI

Il collegio sindacale di CAI sarà composto di tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.

Dicasa avrà il diritto di designare due (2) membri (incluso il Presidente del collegio sindacale) e un (1) membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

Mataar avrà il diritto di d esignare un (1) membro e un (1) membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

4. Delibere degli organi societari di CAI

Il Consiglio di Amministrazione di CAI ha l’esclusiva autorità di deliberare sulle seguenti materie (le “Materie Consiliari Riservate”):

1. la sottoscrizione, l’acquisizione o la cessione (sia in una singola transazione che in una serie di transazioni) di qualsiasi bene o di qualsiasi società o azienda (o ramo d’azienda) o qualsiasi partecipazione in qualsiasi società per importi superiori a €1.200.000;
2. la conclusione di nuove operazioni con membri del gruppo di Dicasa o la modifica dei termini e condizioni di qualsiasi operazione con i membri del gruppo di Dicasa già conclusa, per importi superiori a €1.200.000 o se concluse a condizioni non di mercato;
3. l’assunzione di indebitamento per qualsiasi importo o la concessione di credito o l’emissione di garanzie, pegni o gravami sui beni di CAI per importi superiori a €500.000, salvo che sia connesso con l’indebitamento della Società esistente al 31 marzo 2018 (inclusi i relativi rifinanziamenti alle stesse o migliori termini e condizioni);
4. modifiche alla politica di remunerazione degli amministratori di CAI;
5. qualsiasi modifica significativa della natura dell’attività caratteristica di CAI o dello Stato da dove è gestita o controllata la medesima attività o della denominazione sociale di CAI;
6. lo svolgimento di qualsiasi atto o attività al di fuori del normale svolgimento delle attività di CAI;
7. modifiche ai principi e metodi contabili rispetto a quelli attualmente in uso nel bilancio di CAI o nella relazione dei revisori legali della stessa (ad eccezione delle modifiche raccomandate dai revisori legali di CAI);
8. la conclusione di accordi di partnership, joint-venture o di associazione di imprese, nonché il sostenimento di costi o investimenti per importi superiori a €1.200.000, laddove tale attività rappresenterebbe un evento al di fuori del normale svolgimento dell’attività caratteristica della Società;
9. la conclusione di un nuovo accordo di concessione che richieda investimenti per importi superiori a €1.200.000, laddove tale attività rappresenterebbe un evento al di fuori del normale svolgimento dell’attività caratteristica della Società;
10. qualsiasi modifica o variazione al regolamento del prestito delle obbligazioni emesse da CAI per un valore nominale di €60.000.000, ad un tasso del 4,556%, con scadenza dicembre 2024 (le “Obbligazioni”) e al relativo trust deed e della documentazione rilevante;
11. la proposta o l’adozione di qualsiasi azione finalizzata ad una fusione, un consolidamento o simili aventi ad oggetto CAI e una parte terza indipendente con il risultato che solo tale parte terza sopravviva alla fusione o al consolidamento e che CAI cessi di esistere.

A sua volta, l’assemblea di CAI avrà l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le “Materie Assembleari Riservate” e, congiuntamente alle Materie Consiliari Riservate, le “Materie Riservate” e ciascuna una “Materia Riservata”):

1. modifiche o deroghe alle disposizioni dello Statuto;
2. effettuare aumenti di capitale o emissione di titoli privi di diritto di opzione a favore degli azionisti di CAI, fermo restando che riduzioni e successivi aumenti obbligatori del capitale azionario della stessa CAI (fino all’importo del capitale sociale minimo) richiesti dagli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile saranno sempre consentiti;
3. effettuare qualsiasi aumento del capitale azionario o emissione di titoli ad un prezzo per nuovo titolo pari o inferiore al “fair value” secondo le previsioni dello Statuto;
4. nominare come revisore indipendente di CAI qualsiasi revisore o società di revisione diversa da PricewaterhouseCooper, KPMG, Deloitte & Touche ed Ernst & Young;
5. approvare qualsiasi fusione o consolidamento di CAI con e/o in una parte terza indipendente, con il risultato che solo tale parte terza sopravviva alla fusione o al consolidamento e che CAI cessi di esistere.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di CAI, le delibere, salvo diverse disposizioni inderogabili di legge, verranno adottate:

(i) con riferimento alle Materie Consiliari Riservate, a maggioranza (più del 50%) degli aventi diritto di voto, a condizione che tale maggioranza includa il voto favorevole dell’amministratore nominato da Mataar; e

(ii) con riferimento a ogni altra materia, diversa dalle Materie Riservate, a maggioranza (più del 50%) degli aventi diritto di voto.

Le delibere dell’assemblea degli azionisti verranno approvate salvo diverse disposizioni inderogabili di legge:

(i) con riferimento alle Materie Assembleari Riservate, con il voto a favore di più del 85% del capitale sociale di CAI;

(ii) con riferimento a qualsiasi altra materia, diversa dalle Materie Assembleari Riservate, con il voto a favore di più del 50% del capitale sociale di CAI.

Inoltre, al verificarsi di una situazione di stallo decisionale circa una delle Materie Riservate in seno al Consiglio di Amministrazione oppure all’assemblea della Società (come meglio specificato nel Patto), ciascuna Parte avrà il diritto di attivare un’apposita procedura volta a risolvere detto stallo, la quale prevede un primo intervento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove infruttuoso, di un apposito mediatore (da nominarsi secondo quanto specificato nel Patto), il quale – al verificarsi dei presupposti previsti nel Patto – sottoporrà alle Parti una proposta non vincolante per la risoluzione dello stallo. Alla Parte che non dovesse accettare tale proposta è consentito deferire la controversia in arbitrato, come meglio previsto dal Patto.

Disposizioni relative al trasferimento azionario di CAI

1. Lock-In

Le Parti si sono impegnate a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, nessuna delle azioni rispettivamente detenute in CAI per un periodo di ventiquattro mesi decorrenti dalla Data del Closing (il “Periodo di Lock-In”).

Il divieto non trova applicazione con riferimento alla cessione di azioni detenute in CAI ad un membro del suo gruppo di riferimento (il “Trasferimento Infragruppo”), a condizione che:

(i)        la cessione sia consentita e in conformità con le disposizioni del trust deed relativo alle Obbligazioni e del regolamento del prestito delle medesime Obbligazioni;

(ii)       il relativo cessionario e la sua diretta capogruppo accedano come parti al trust deed e all’agency agreement relativi alle Obbligazioni in conformità ai termini ivi previsti e sottoscrivano e consegnino tutti i titoli, i pareri, gli atti e gli altri documenti richiesti in conformità al trust deed e al regolamento del prestito delle Obbligazioni;

(iii)     il cessionario acceda come parte per iscritto al Patto, ai sensi dell’art. 1332 del Codice Civile, e si impegni ad essere vincolato dalle disposizioni del Patto e ad adempiere agli obblighi previsti dallo stesso;

restando inoltre inteso che nel caso di un Trasferimento Infragruppo, la Parte trasferente dovrà avvisare l’altra Parte e la Società del potenziale trasferimento con almeno 10 (dieci) giorni lavorativi di anticipo rispetto alla data del perfezionamento della relativa operazione, fornendo l’identità del cessionario e il numero di titoli oggetto della cessione (oltre a tutte le altre informazioni e le prove ragionevolmente richieste in relazione alla cessione).

Inoltre, salvo quanto disposto nel Patto, Mataar non potrà cedere le azioni detenute nella Società ad un acquirente terzo in buona fede, in nessun momento per l’intera durata del Patto, se tale acquirente terzo è un soggetto (o un intestatario a favore di un soggetto):

(a) che sia un fondo di private equity o altro ente sostanzialmente assimilabile ad un fondo di private equity; ovvero

(b) che controlla (anche in via congiunta) direttamente o indirettamente, in qualsiasi Paese, un soggetto proprietario e/o gestore di aeroporti in concessione, in autorizzazione ovvero in altro modo; ovvero

(c) che sia stato incriminato o condannato per un reato, frode o comportamento illecito analogo, o che sia soggetto a sanzioni o provvedimenti normativi simili da parte di un’autorità per frode o comportamento illecito simile oppure che sia un soggetto vietato ai sensi del Patto.

2. Diritto di Prima Offerta

Qualora, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI, la Parte cedente sarà tenuta ad offrire le medesime azioni prima all’altra Parte (i “Titoli di Prima Offerta”).

Le Parti saranno tenute ad adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie per completare la vendita dei Titoli di Prima Offerta, inclusi, a titolo esemplificativo, la conclusione di accordi e il rilascio di certificati, di atti e del consenso, se ritenuti necessari o appropriati.

3. Diritto di Co-vendita

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda trasferire a un terzo, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI e, nell’ipotesi in cui in seguito a tale trasferimento Dicasa cessi di detenere almeno il 50% del capitale sociale di CAI, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che Dicasa faccia sì che il terzo acquisti le proprie azioni di CAI alle medesime condizioni, unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa (il “Diritto di Co-vendita”).

4. Diritto di Co-vendita su cessione di una partecipazione di minoranza (Diritto di Co-vendita Congiunta)

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda trasferire a un terzo una partecipazione diversa da una partecipazione di controllo, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di notificare a Dicasa la propria intenzione di vendere la proporzione di azioni detenute in CAI pari alla proporzione del numero totale delle azioni che Dicasa intende trasferire all’acquirente terzo, alle medesime condizioni ed unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa.

5. Diritto di Trascinamento

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda concludere una qualsiasi operazione con il risultato che, una volta perfezionata, Dicasa medesima cessi di detenere qualsiasi azione in CAI al momento in circolazione, la stessa Dicasa avrà il diritto di richiedere (una “Richiesta di Cessione”) a Mataar, e/o all’eventuale terzo cessionario di azioni di CAI detenute da Mataar, di cedere tutte le azioni da essi detenuti al potenziale acquirente terzo (i “Titoli Oggetto di Trascinamento”).

Il prezzo per ognuno dei Titoli Oggetto di Trascinamento dovrà essere pari al maggiore dei seguenti: (i) il prezzo complessivo da versare a Mataar sulla base del medesimo prezzo per azione che Dicasa intende cedere e (ii) l’ammontare complessivo di capitale investito in contanti o in natura da Mataar nel capitale di CAI fino alla data di completamento della Richiesta di Cessione.

6. Eventi di Trasferimento

Il Patto prevede che nel caso di Eventi di Trasferimento (come infra definiti) in relazione a una Parte (l’“Azionista Inadempiente”), sia prima che successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, l’altra Parte (l’“Azionista Non Inadempiente”) potrà, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal momento in cui è venuto a conoscenza dell’Evento di Trasferimento, presentare un avviso all’Azionista Inadempiente (la “Notifica di Acquisizione”) in base al quale tale Azionista Non-Inadempiente sceglie di esercitare il diritto di riscatto delle azioni della Società detenute dall’Azionista Inadempiente ai sensi dell’articolo 2437-sexies del Codice Civile al “fair value” secondo le previsioni dello statuto di CAI.

Si tratta di un “Evento di Trasferimento” in relazione a una Parte se: (i) tale Parte intende effettuare un trasferimento di azioni della Società in violazione del Patto; (ii) sia ordinata la liquidazione dell’Azionista Inadempiente o la nomina di un liquidatore con riferimento all’Azionista Inadempiente; (iii) sia nominato un curatore in relazione all’Azionista Inadempiente, o sia data notifica di, o depositata presso il Tribunale, l’intenzione di nominare un curatore, o sia stata presentata una richiesta di nomina di un curatore nei confronti dell’Azionista Inadempiente; (iv) sia nominato un curatore fallimentare (compreso un amministratore giudiziale) per la totalità o per una parte (diversa da una parte che comprende solo l’attività e i beni di altre società in portafoglio) dell’attività o dei beni dell’Azionista Inadempiente; (v) si verifica un cambio di controllo in relazione all’Azionista Inadempiente; o (vi) si verifica un cambiamento nella struttura societaria della Parte, o qualsiasi altro evento che inneschi la procedura di inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito di quest’ultime.

Al verificarsi di un Evento di Trasferimento:

(i) l’Azionista Inadempiente cesserà di avere qualsiasi diritto di voto o di dare in altri modi il suo consenso relativamente a qualsiasi questione riguardante la Società, inclusa qualsiasi Materia Riservata (e se fosse necessaria una votazione per una Materia Riservata, i voti attribuibili a tale Azionista Inadempiente verranno assegnati all’Azionista Non Inadempiente);

(ii) qualsiasi amministratore nominato dall’Azionista Inadempiente cesserà automaticamente il proprio incarico; e

(iii) l’Azionista Inadempiente dovrà cedere le azioni della Società in conformità alle disposizioni previste in relazione al verificarsi di un Evento di Trasferimento.

Diritti di Trasferimento e Diritto di Prelazione

Il Patto prevede che, nel caso in cui Mataar dovesse trasferire azioni di CAI da essa detenuta ad un terzo soggetto (il “Cessionario Terzo Mataar”) secondo le previsioni del presente Patto:

(i) non troverà applicazione il Diritto di Prima Offerta che verrà sostituito dal Diritto di Prelazione (come infra definito);

(ii) il diritto di nominare un (1) amministratore, il diritto di nominare un (1) sindaco, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, l’accesso ai diritti di informazione, il Diritto di Co-vendita e il Diritto di Vendita Congiunta si applicheranno a qualsiasi Cessionario Terzo Mataar come se tali previsioni si riferissero congiuntamente a Mataar e al Cessionario Terzo Mataar, fermo restando che il diritto di nominare un (1) amministratore, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, il diritto di nominare un (1) sindaco, si applicheranno esclusivamente al medesimo Cessionario Terzo Mataar (i “Diritti di Trasferimento Condizionati”) qualora quest’ultimo (agendo autonomamente e non di concerto con un altro Soggetto) dovesse acquistare almeno il 15% del capitale sociale emesso della Società (momento dal quale tali Diritti di Trasferimento Condizionati non sarebbero più applicabili in relazione a Mataar).

Qualora un azionista della Società (l’“Azionista Venditore”) intenda trasferire ad un soggetto terzo acquirente azioni della Società dovrà offrire in prelazione tali azioni a ciascun altro azionista della Società, in conformità a quanto previsto dal Patto.

Ulteriori impegni

Il Patto prevede che ciascun azionista della Società non acquisti, offra o si impegni ad acquistare (sia direttamente che indirettamente tramite qualsiasi altra società appartenente al medesimo gruppo, ad eccezione di CAI) alcuna azione o altri titoli (incluso qualsiasi strumento derivato sulle azioni o altri titoli) di TA, salvo quelli detenuti tramite CAI.

Conflitto con lo Statuto

Il Patto prevarrà in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto medesimo e le disposizioni dello Statuto, a condizione che tale prevalenza non causi inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito delle Obbligazioni medesime.

Inoltre, ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista di CAI per modificare lo Statuto o i Documenti dell’Operazione, al fine di eliminare il conflitto.

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da Dicasa e Mataar alla Data del Closing e rimarrà valido ed efficace per un periodo di tre (3) anni successivi a a tale data (i.e. il giorno 11 settembre 2021), successivamente, le Parti potranno rinnovare il Patto Parasociale per ulteriori periodi di tre (3) anni ciascuno.

Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente e perderà la propria validità ed efficacia nel caso in cui una Parte cessi di detenere, tenuto conto anche dei suoi eventuali cessionari infra-gruppo, qualsiasi azione in CAI ovvero qualora le azioni di CAI dovessero essere detenute da una sola Parte.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano, con esclusivo riferimento alle azioni di CAI, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c) del TUF.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società sezione Investor Relations all’indirizzo http://www.corporacionamericaitalia.com/investor-relations/.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 settembre 2018 e presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 17 settembre 2018 (rispettivamente RI/PRA/2018/393135 e RI/PRA/2018/65744).

17 settembre 2018

[AG.7.18.2]

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TOSCANA AEROPORTI SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in considerazione dell’intervenuto rinnovo automatico del patto parasociale per un periodo di ulteriori tre anni e quindi fino all’11 settembre 2024. 

Premesse

In data 25 luglio 2018 (la “Data del Signing”), Dicasa Spain S.A.U. (“Dicasa”) e Mataar Holdings 2 B.V. (“Mataar” e, congiuntamente a Dicasa, le “Parti” e, ciascuna, una “Parte”) hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la compravendita (il “Contratto di Compravendita”), da parte di Mataar di 32.500 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di Corporacion America Italia S.p.A. (la “Società” o “CAI”), pari a una partecipazione del 25% del capitale sociale della Società, che, a seguito del soddisfacimento della condizione sospensiva prevista nel Contratto di Compravendita, si è perfezionata in data 12 settembre 2018 (la “Data del Closing”).

CAI controlla di diritto Toscana Aeroporti S.p.A. (“TA”), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con una partecipazione pari al 66,28% circa del relativo capitale sociale.

Secondo quanto previsto nel Contratto di Compravendita, alla Data del Closing è stato sottoscritto un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra l’altro, la corporate governance della Società e limiti al trasferimento delle relative azioni (il “Patto Parasociale” o “Patto” e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita, i “Documenti dell’Operazione”). I contenuti del Patto sono stati inoltre riflessi, per tutto quanto possibile, nello statuto sociale di CAI (lo “Statuto”) che è stato adottato con delibera straordinaria dell’assemblea dei soci in data 3 settembre 2018 ma con efficacia dalla Data del Closing.

Come meglio indicato nel seguito, in data 11 settembre 2021 il Patto Parasociale si è automaticamente rinnovato per ulteriori tre (3) anni. Esso avrà pertanto efficacia fino all’11 settembre 2024, con rinnovo automatico alla scadenza.

Per completezza, si segnala che, alla data odierna, resta invariato il numero di azioni complessivamente oggetto del Patto Parasociale, che era e resta pari a tutte le azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di CAI, società controllante di TA, come indicato in dettaglio nel seguito.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, aggiornate, per effetto di quanto precede, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Le disposizioni del Patto hanno ad oggetto le azioni di Corporacion America Italia S.p.A., con sede in Piazzale Martesana 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08555440968.

Soggetti aderenti, strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:

- Dicasa Spain S.A.U., con sede legale in Madrid, Spagna, Serrano 41, 4° piano, NIF (Número de Identificación Fiscal) A86929965 e iscritta al Registro Mercantil de Madrid (Tomo 31886, Folio 109, Sección 8°, Hoja M-573849); e

- Mataar Holdings 2 B.V., con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, Prins Bernhardplein 200, iscritta al Kamer van Koophandel al numero 71741577.

Il controllante ultimo di Dicasa è Southern Cone Foundation, una fondazione di diritto del Principato del Lichtenstein con sede legale in Vaduz, Lichtenstein, Zollstrasse 9.

Il controllante ultimo di Mataar è Investment Corporation of Dubai, fondo sovrano costituito per decreto dell’Emirato di Dubai con sede legale in Dubai, Emirati Arabi Uniti, Levels 5&6, Gate Village Building 7, DIFC.

Il Patto aggrega tutte le azioni di CAI rispettivamente detenute dalle Parti.

In particolare, il Patto aggrega n. 92.500 azioni di categoria A detenute da Dicasa rappresentative del 75% del capitale sociale della Società e n. 32.500 azioni di categoria B di Mataar rappresentative del 25% del capitale sociale della Società. Dunque, il Patto aggregherà, nella sua interezza, tutte le azioni della Società rappresentanti il 100% del suo capitale sociale.

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

1. Impegni delle Parti

Dicasa e Mataar si sono impegnate a esercitare i rispettivi diritti di voto in qualità di azionisti di CAI e ad adottare tutte le misure necessarie o altre azioni volte all’attuazione delle disposizioni del Patto.

2. Consiglio di Amministrazione di CAI

A) Nomina degli Amministratori di CAI

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tre (3) consiglieri, anche non soci. La nomina degli amministratori avverrà con le seguenti modalità:

1. Dicasa avrà il diritto di designare due (2) amministratori e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione;
2. Mataar avrà il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

B) Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Il Presidente e l’Amministratore Delegato di CAI dovranno essere nominati scegliendo tra gli amministratori nominati da Dicasa.
Secondo le previsioni del Patto, (i) l’Ing. Roberto Naldi sarà Presidente e Amministratore Delegato di CAI; e il Sig. Martin Francisco Antranik Eurnekian sarà amministratore di CAI.

C) Revoca degli Amministratori

Nell’ipotesi in cui una Parte desidererà revocare un amministratore dalla stessa nominato, l’altra Parte sarà tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il suo diritto di voto a favore della proposta di revoca dell’amministratore in oggetto.

D) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di CAI si dovrà riunire almeno una volta ogni tre (3) mesi.

3. Collegio Sindacale di CAI

Il collegio sindacale di CAI sarà composto di tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.

Dicasa avrà il diritto di designare due (2) membri (incluso il Presidente del collegio sindacale) e un (1) membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

Mataar avrà il diritto di designare un (1) membro e un (1) membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

4. Delibere degli organi societari di CAI

Il Consiglio di Amministrazione di CAI ha l’esclusiva autorità di deliberare sulle seguenti materie (le “Materie Consiliari Riservate”):

1. la sottoscrizione, l’acquisizione o la cessione (sia in una singola transazione che in una serie di transazioni) di qualsiasi bene o di qualsiasi società o azienda (o ramo d’azienda) o qualsiasi partecipazione in qualsiasi società per importi superiori a €1.200.000;
2. la conclusione di nuove operazioni con membri del gruppo di Dicasa o la modifica dei termini e condizioni di qualsiasi operazione con i membri del gruppo di Dicasa già conclusa, per importi superiori a €1.200.000 o se concluse a condizioni non di mercato;
3. l’assunzione di indebitamento per qualsiasi importo o la concessione di credito o l’emissione di garanzie, pegni o gravami sui beni di CAI per importi superiori a €500.000, salvo che sia connesso con l’indebitamento della Società esistente al 31 marzo 2018 (inclusi i relativi rifinanziamenti alle stesse o migliori termini e condizioni);
4. modifiche alla politica di remunerazione degli amministratori di CAI;
5. qualsiasi modifica significativa della natura dell’attività caratteristica di CAI o dello Stato da dove è gestita o controllata la medesima attività o della denominazione sociale di CAI;
6. lo svolgimento di qualsiasi atto o attività al di fuori del normale svolgimento delle attività di CAI;
7. modifiche ai principi e metodi contabili rispetto a quelli attualmente in uso nel bilancio di CAI o nella relazione dei revisori legali della stessa (ad eccezione delle modifiche raccomandate dai revisori legali di CAI);
8. la conclusione di accordi di partnership, joint-venture o di associazione di imprese, nonché il sostenimento di costi o investimenti per importi superiori a €1.200.000, laddove tale attività rappresenterebbe un evento al di fuori del normale svolgimento dell’attività caratteristica della Società;
9. la conclusione di un nuovo accordo di concessione che richieda investimenti per importi superiori a €1.200.000, laddove tale attività rappresenterebbe un evento al di fuori del normale svolgimento dell’attività caratteristica della Società;
10. qualsiasi modifica o variazione al regolamento del prestito delle obbligazioni emesse da CAI per un valore nominale di €60.000.000, ad un tasso del 4,556%, con scadenza dicembre 2024 (le “Obbligazioni”) e al relativo trust deed e della documentazione rilevante;
11. la proposta o l’adozione di qualsiasi azione finalizzata ad una fusione, un consolidamento o simili aventi ad oggetto CAI e una parte terza indipendente con il risultato che solo tale parte terza sopravviva alla fusione o al consolidamento e che CAI cessi di esistere.

A sua volta, l’assemblea di CAI avrà l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le “Materie Assembleari Riservate” e, congiuntamente alle Materie Consiliari Riservate, le “Materie Riservate” e ciascuna una “Materia Riservata”):

1. modifiche o deroghe alle disposizioni dello Statuto;
2. effettuare aumenti di capitale o emissione di titoli privi di diritto di opzione a favore degli azionisti di CAI, fermo restando che riduzioni e successivi aumenti obbligatori del capitale azionario della stessa CAI (fino all’importo del capitale sociale minimo) richiesti dagli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile saranno sempre consentiti;
3. effettuare qualsiasi aumento del capitale azionario o emissione di titoli ad un prezzo per nuovo titolo pari o inferiore al “fair value” secondo le previsioni dello Statuto;
4. nominare come revisore indipendente di CAI qualsiasi revisore o società di revisione diversa da PricewaterhouseCooper, KPMG, Deloitte & Touche ed Ernst & Young;
5. approvare qualsiasi fusione o consolidamento di CAI con e/o in una parte terza indipendente, con il risultato che solo tale parte terza sopravviva alla fusione o al consolidamento e che CAI cessi di esistere.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di CAI, le delibere, salvo diverse disposizioni inderogabili di legge, verranno adottate:

1. con riferimento alle Materie Consiliari Riservate, a maggioranza (più del 50%) degli aventi diritto di voto, a condizione che tale maggioranza includa il voto favorevole dell’amministratore nominato da Mataar; e
2. con riferimento a ogni altra materia, diversa dalle Materie Riservate, a maggioranza (più del 50%) degli aventi diritto di voto.

Le delibere dell’assemblea degli azionisti verranno approvate salvo diverse disposizioni inderogabili di legge:

1. con riferimento alle Materie Assembleari Riservate, con il voto a favore di più del 85% del capitale sociale di CAI;
2. con riferimento a qualsiasi altra materia, diversa dalle Materie Assembleari Riservate, con il voto a favore di più del 50% del capitale sociale di CAI.

Inoltre, al verificarsi di una situazione di stallo decisionale circa una delle Materie Riservate in seno al Consiglio di Amministrazione oppure all’assemblea della Società (come meglio specificato nel Patto), ciascuna Parte avrà il diritto di attivare un’apposita procedura volta a risolvere detto stallo, la quale prevede un primo intervento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove infruttuoso, di un apposito mediatore (da nominarsi secondo quanto specificato nel Patto), il quale – al verificarsi dei presupposti previsti nel Patto – sottoporrà alle Parti una proposta non vincolante per la risoluzione dello stallo. Alla Parte che non dovesse accettare tale proposta è consentito deferire la controversia in arbitrato, come meglio previsto dal Patto.

Disposizioni relative al trasferimento azionario di CAI

1. Lock-In

Le Parti si sono impegnate a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, nessuna delle azioni rispettivamente detenute in CAI per un periodo di ventiquattro mesi decorrenti dalla Data del Closing (il “Periodo di Lock-In”).

Il divieto non trova applicazione con riferimento alla cessione di azioni detenute in CAI ad un membro del suo gruppo di riferimento (il “Trasferimento Infragruppo”), a condizione che:

1. la cessione sia consentita e in conformità con le disposizioni del trust deed relativo alle Obbligazioni e del regolamento del prestito delle medesime Obbligazioni;
2. il relativo cessionario e la sua diretta capogruppo accedano come parti al trust deed e all’agency agreement relativi alle Obbligazioni in conformità ai termini ivi previsti e sottoscrivano e consegnino tutti i titoli, i pareri, gli atti e gli altri documenti richiesti in conformità al trust deed e al regolamento del prestito delle Obbligazioni;
3. il cessionario acceda come parte per iscritto al Patto, ai sensi dell’art. 1332 del Codice Civile, e si impegni ad essere vincolato dalle disposizioni del Patto e ad adempiere agli obblighi previsti dallo stesso;

restando inoltre inteso che nel caso di un Trasferimento Infragruppo, la Parte trasferente dovrà avvisare l’altra Parte e la Società del potenziale trasferimento con almeno 10 (dieci) giorni lavorativi di anticipo rispetto alla data del perfezionamento della relativa operazione, fornendo l’identità del cessionario e il numero di titoli oggetto della cessione (oltre a tutte le altre informazioni e le prove ragionevolmente richieste in relazione alla cessione).

Inoltre, salvo quanto disposto nel Patto, Mataar non potrà cedere le azioni detenute nella Società ad un acquirente terzo in buona fede, in nessun momento per l’intera durata del Patto, se tale acquirente terzo è un soggetto (o un intestatario a favore di un soggetto):

2. Diritto di Prima Offerta

Qualora, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI, la Parte cedente sarà tenuta ad offrire le medesime azioni prima all’altra Parte (i “Titoli di Prima Offerta”).

Le Parti saranno tenute ad adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie per completare la vendita dei Titoli di Prima Offerta, inclusi, a titolo esemplificativo, la conclusione di accordi e il rilascio di certificati, di atti e del consenso, se ritenuti necessari o appropriati.

3. Diritto di Co-vendita

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda trasferire a un terzo, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI e, nell’ipotesi in cui in seguito a tale trasferimento Dicasa cessi di detenere almeno il 50% del capitale sociale di CAI, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che Dicasa faccia sì che il terzo acquisti le proprie azioni di CAI alle medesime condizioni, unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa (il “Diritto di Co-vendita”).

4. Diritto di Co-vendita su cessione di una partecipazione di minoranza (Diritto di Co-vendita Congiunta)

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda trasferire a un terzo una partecipazione diversa da una partecipazione di controllo, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di notificare a Dicasa la propria intenzione di vendere la proporzione di azioni detenute in CAI pari alla proporzione del numero totale delle azioni che Dicasa intende trasferire all’acquirente terzo, alle medesime condizioni ed unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa.

5. Diritto di Trascinamento

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda concludere una qualsiasi operazione con il risultato che, una volta perfezionata, Dicasa medesima cessi di detenere qualsiasi azione in CAI al momento in circolazione, la stessa Dicasa avrà il diritto di richiedere (una “Richiesta di Cessione”) a Mataar, e/o all’eventuale terzo cessionario di azioni di CAI detenute da Mataar, di cedere tutte le azioni da essi detenuti al potenziale acquirente terzo (i “Titoli Oggetto di Trascinamento”).

Il prezzo per ognuno dei Titoli Oggetto di Trascinamento dovrà essere pari al maggiore dei seguenti: (i) il prezzo complessivo da versare a Mataar sulla base del medesimo prezzo per azione che Dicasa intende cedere e (ii) l’ammontare complessivo di capitale investito in contanti o in natura da Mataar nel capitale di CAI fino alla data di completamento della Richiesta di Cessione.

6. Eventi di Trasferimento

Il Patto prevede che nel caso di Eventi di Trasferimento (come infra definiti) in relazione a una Parte (l’“Azionista Inadempiente”), sia prima che successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, l’altra Parte (l’“Azionista Non Inadempiente”) potrà, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal momento in cui è venuto a conoscenza dell’Evento di Trasferimento, presentare un avviso all’Azionista Inadempiente (la “Notifica di Acquisizione”) in base al quale tale Azionista Non Inadempiente sceglie di esercitare il diritto di riscatto delle azioni della Società detenute dall’Azionista Inadempiente ai sensi dell’articolo 2437-sexies del Codice Civile al “fair value” secondo le previsioni dello statuto di CAI.

Si tratta di un “Evento di Trasferimento” in relazione a una Parte se: (i) tale Parte intende effettuare un trasferimento di azioni della Società in violazione del Patto; (ii) sia ordinata la liquidazione dell’Azionista Inadempiente o la nomina di un liquidatore con riferimento all’Azionista Inadempiente; (iii) sia nominato un curatore in relazione all’Azionista Inadempiente, o sia data notifica di, o depositata presso il Tribunale, l’intenzione di nominare un curatore, o sia stata presentata una richiesta di nomina di un curatore nei confronti dell’Azionista Inadempiente; (iv) sia nominato un curatore fallimentare (compreso un amministratore giudiziale) per la totalità o per una parte (diversa da una parte che comprende solo l’attività e i beni di altre società in portafoglio) dell’attività o dei beni dell’Azionista Inadempiente; (v) si verifica un cambio di controllo in relazione all’Azionista Inadempiente; o (vi) si verifica un cambiamento nella struttura societaria della Parte, o qualsiasi altro evento che inneschi la procedura di inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito di quest’ultime.

Al verificarsi di un Evento di Trasferimento:

1. l’Azionista Inadempiente cesserà di avere qualsiasi diritto di voto o di dare in altri modi il suo consenso relativamente a qualsiasi questione riguardante la Società, inclusa qualsiasi Materia Riservata (e se fosse necessaria una votazione per una Materia Riservata, i voti attribuibili a tale Azionista Inadempiente verranno assegnati all’Azionista Non Inadempiente);
2. qualsiasi amministratore nominato dall’Azionista Inadempiente cesserà automaticamente il proprio incarico; e
3. l’Azionista Inadempiente dovrà cedere le azioni della Società in conformità alle disposizioni previste in relazione al verificarsi di un Evento di Trasferimento.

Diritti di Trasferimento e Diritto di Prelazione

Il Patto prevede che, nel caso in cui Mataar dovesse trasferire azioni di CAI da essa detenuta ad un terzo soggetto (il “Cessionario Terzo Mataar”) secondo le previsioni del presente Patto:

1. non troverà applicazione il Diritto di Prima Offerta che verrà sostituito dal Diritto di Prelazione (come infra definito);
2. il diritto di nominare un (1) amministratore, il diritto di nominare un (1) sindaco, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, l’accesso ai diritti di informazione, il Diritto di Co-vendita e il Diritto di Vendita Congiunta si applicheranno a qualsiasi Cessionario Terzo Mataar come se tali previsioni si riferissero congiuntamente a Mataar e al Cessionario Terzo Mataar, fermo restando che il diritto di nominare un (1) amministratore, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, il diritto di nominare un (1) sindaco, si applicheranno esclusivamente al medesimo Cessionario Terzo Mataar (i “Diritti di Trasferimento Condizionati”) qualora quest’ultimo (agendo autonomamente e non di concerto con un altro Soggetto) dovesse acquistare almeno il 15% del capitale sociale emesso della Società (momento dal quale tali Diritti di Trasferimento Condizionati non sarebbero più applicabili in relazione a Mataar).

Qualora un azionista della Società (l’“Azionista Venditore”) intenda trasferire ad un soggetto terzo acquirente azioni della Società dovrà offrire in prelazione tali azioni a ciascun altro azionista della Società, in conformità a quanto previsto dal Patto.

Ulteriori impegni

Il Patto prevede che ciascun azionista della Società non acquisti, offra o si impegni ad acquistare (sia direttamente che indirettamente tramite qualsiasi altra società appartenente al medesimo gruppo, ad eccezione di CAI) alcuna azione o altri titoli (incluso qualsiasi strumento derivato sulle azioni o altri titoli) di TA, salvo quelli detenuti tramite CAI.

Conflitto con lo Statuto

Il Patto prevarrà in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto medesimo e le disposizioni dello Statuto, a condizione che tale prevalenza non causi inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito delle Obbligazioni medesime.
Inoltre, ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista di CAI per modificare lo Statuto o i Documenti dell’Operazione, al fine di eliminare il conflitto.

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da Dicasa e Mataar alla Data del Closing e rimarrà valido ed efficace per un periodo iniziale di tre (3) anni successivi a tale data (i.e. il giorno 11 settembre 2021), e, successivamente, il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di tre (3) anni ciascuno. Pertanto, il Patto Parasociale si è rinnovato automaticamente in data 11 settembre 2021 per ulteriori tre (3) anni consecutivi (i.e. fino al giorno 11 settembre 2024).

Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente e perderà la propria validità ed efficacia nel caso in cui una Parte cessi di detenere, tenuto conto anche dei suoi eventuali cessionari infra-gruppo, qualsiasi azione in CAI ovvero qualora le azioni di CAI dovessero essere detenute da una sola Parte.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano, con esclusivo riferimento alle azioni di CAI, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c) del TUF.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società sezione Investor Relations all’indirizzo http://www.corporacionamericaitalia.com/investor-relations/.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 settembre 2018 e presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 17 settembre 2018 (rispettivamente RI/PRA/2018/393135 e RI/PRA/2018/65744).

Presso i medesimi uffici del Registro delle Imprese di Milano e del Registro delle Imprese di Firenze è stata altresì depositata la notizia dell’intervenuto rinnovo automatico del Patto Parasociale.

24 marzo 2022

[AG.7.22.1]

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TOSCANA AEROPORTI SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in considerazione dell’intervenuto rinnovo automatico del patto parasociale per un periodo di ulteriori tre anni e quindi fino all’11 settembre 2027. 

Premesse

In data 25 luglio 2018 (la “Data del Signing”), Dicasa Spain S.A.U. (“Dicasa”) e Mataar Holdings 2 B.V. (“Mataar” e, congiuntamente a Dicasa, le “Parti” e, ciascuna, una “Parte”) hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la compravendita (il “Contratto di Compravendita”), da parte di Mataar di 32.500 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di Corporacion America Italia S.p.A. (la “Società” o “CAI”), pari a una partecipazione del 25% del capitale sociale della Società, che, a seguito del soddisfacimento della condizione sospensiva prevista nel Contratto di Compravendita, si è perfezionata in data 12 settembre 2018 (la “Data del Closing”).

CAI controlla di diritto Toscana Aeroporti S.p.A. (“TA”), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con una partecipazione pari al 66,28% circa del relativo capitale sociale.

Secondo quanto previsto nel Contratto di Compravendita, alla Data del Closing è stato sottoscritto un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra l’altro, la corporate governance della Società e limiti al trasferimento delle relative azioni (il “Patto Parasociale” o “Patto” e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita, i “Documenti dell’Operazione”). I contenuti del Patto sono stati inoltre riflessi, per tutto quanto possibile, nello statuto sociale di CAI (lo “Statuto”) che è stato adottato con delibera straordinaria dell’assemblea dei soci in data 3 settembre 2018 ma con efficacia dalla Data del Closing.

Il Patto Parasociale prevede che esso si rinnovi automaticamente, alla scadenza, per successivi periodi di tre (3) anni. Come meglio indicato nel seguito, il Patto Parasociale si è già rinnovato automaticamente una prima volta fino all’11 settembre 2024. Alla suddetta data, il Patto Parasociale è stato poi nuovamente rinnovato per ulteriori tre (3) anni. Esso avrà pertanto efficacia fino all’11 settembre 2027, con rinnovo automatico alla scadenza.

Per completezza, si segnala che, alla data odierna, resta invariato il numero di azioni complessivamente oggetto del Patto Parasociale, che era e resta pari a tutte le azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di CAI, società controllante di TA, come indicato in dettaglio nel seguito.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, aggiornate, per effetto di quanto precede, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Le disposizioni del Patto hanno ad oggetto le azioni di Corporacion America Italia S.p.A., con sede in Piazzale Martesana 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08555440968.

Soggetti aderenti, strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:

- Dicasa Spain S.A.U., con sede legale in Madrid, Spagna, Serrano 41, 4° piano, NIF (Número de Identificación Fiscal) A86929965 e iscritta al Registro Mercantil de Madrid (Tomo 31886, Folio 109, Sección 8°, Hoja M-573849); e

- Mataar Holdings 2 B.V., con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, Prins Bernhardplein 200, iscritta al Kamer van Koophandel al numero 71741577.

Il controllante ultimo di Dicasa è Southern Cone Foundation, una fondazione di diritto del Principato del Lichtenstein con sede legale in Vaduz, Lichtenstein, Zollstrasse 9.

Il controllante ultimo di Mataar è Investment Corporation of Dubai, fondo sovrano costituito per decreto dell’Emirato di Dubai con sede legale in Dubai, Emirati Arabi Uniti, Levels 5&6, Gate Village Building 7, DIFC.

Il Patto aggrega tutte le azioni di CAI rispettivamente detenute dalle Parti.

In particolare, il Patto aggrega n. 92.500 azioni di categoria A detenute da Dicasa rappresentative del 75% del capitale sociale della Società e n. 32.500 azioni di categoria B di Mataar rappresentative del 25% del capitale sociale della Società. Dunque, il Patto aggregherà, nella sua interezza, tutte le azioni della Società rappresentanti il 100% del suo capitale sociale.

Contenuto del Patto Parasociale

Corporate Governance

1. Impegni delle Parti

Dicasa e Mataar si sono impegnate a esercitare i rispettivi diritti di voto in qualità di azionisti di CAI e ad adottare tutte le misure necessarie o altre azioni volte all’attuazione delle disposizioni del Patto.

2. Consiglio di Amministrazione di CAI

A) Nomina degli Amministratori di CAI

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tre (3) consiglieri, anche non soci. La nomina degli amministratori avverrà con le seguenti modalità:

1. Dicasa avrà il diritto di designare due (2) amministratori e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione;
2. Mataar avrà il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

B) Nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato

Il Presidente e l’Amministratore Delegato di CAI dovranno essere nominati scegliendo tra gli amministratori nominati da Dicasa.
Secondo le previsioni del Patto, (i) l’Ing. Roberto Naldi sarà Presidente e Amministratore Delegato di CAI; e il Sig. Martin Francisco Antranik Eurnekian sarà amministratore di CAI.

C) Revoca degli Amministratori

Nell’ipotesi in cui una Parte desidererà revocare un amministratore dalla stessa nominato, l’altra Parte sarà tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il suo diritto di voto a favore della proposta di revoca dell’amministratore in oggetto.

D) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di CAI si dovrà riunire almeno una volta ogni tre (3) mesi.

3. Collegio Sindacale di CAI

Il collegio sindacale di CAI sarà composto di tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.

Dicasa avrà il diritto di designare due (2) membri (incluso il Presidente del collegio sindacale) e un (1) membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

Mataar avrà il diritto di designare un (1) membro e un (1) membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.

4. Delibere degli organi societari di CAI

Il Consiglio di Amministrazione di CAI ha l’esclusiva autorità di deliberare sulle seguenti materie (le “Materie Consiliari Riservate”):

1. la sottoscrizione, l’acquisizione o la cessione (sia in una singola transazione che in una serie di transazioni) di qualsiasi bene o di qualsiasi società o azienda (o ramo d’azienda) o qualsiasi partecipazione in qualsiasi società per importi superiori a €1.200.000;
2. la conclusione di nuove operazioni con membri del gruppo di Dicasa o la modifica dei termini e condizioni di qualsiasi operazione con i membri del gruppo di Dicasa già conclusa, per importi superiori a €1.200.000 o se concluse a condizioni non di mercato;
3. l’assunzione di indebitamento per qualsiasi importo o la concessione di credito o l’emissione di garanzie, pegni o gravami sui beni di CAI per importi superiori a €500.000, salvo che sia connesso con l’indebitamento della Società esistente al 31 marzo 2018 (inclusi i relativi rifinanziamenti alle stesse o migliori termini e condizioni);
4. modifiche alla politica di remunerazione degli amministratori di CAI;
5. qualsiasi modifica significativa della natura dell’attività caratteristica di CAI o dello Stato da dove è gestita o controllata la medesima attività o della denominazione sociale di CAI;
6. lo svolgimento di qualsiasi atto o attività al di fuori del normale svolgimento delle attività di CAI;
7. modifiche ai principi e metodi contabili rispetto a quelli attualmente in uso nel bilancio di CAI o nella relazione dei revisori legali della stessa (ad eccezione delle modifiche raccomandate dai revisori legali di CAI);
8. la conclusione di accordi di partnership, joint-venture o di associazione di imprese, nonché il sostenimento di costi o investimenti per importi superiori a €1.200.000, laddove tale attività rappresenterebbe un evento al di fuori del normale svolgimento dell’attività caratteristica della Società;
9. la conclusione di un nuovo accordo di concessione che richieda investimenti per importi superiori a €1.200.000, laddove tale attività rappresenterebbe un evento al di fuori del normale svolgimento dell’attività caratteristica della Società;
10. qualsiasi modifica o variazione al regolamento del prestito delle obbligazioni emesse da CAI per un valore nominale di €60.000.000, ad un tasso del 4,556%, con scadenza dicembre 2024 (le “Obbligazioni”) e al relativo trust deed e della documentazione rilevante;
11. la proposta o l’adozione di qualsiasi azione finalizzata ad una fusione, un consolidamento o simili aventi ad oggetto CAI e una parte terza indipendente con il risultato che solo tale parte terza sopravviva alla fusione o al consolidamento e che CAI cessi di esistere.

A sua volta, l’assemblea di CAI avrà l’esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le “Materie Assembleari Riservate” e, congiuntamente alle Materie Consiliari Riservate, le “Materie Riservate” e ciascuna una “Materia Riservata”):

1. modifiche o deroghe alle disposizioni dello Statuto;
2. effettuare aumenti di capitale o emissione di titoli privi di diritto di opzione a favore degli azionisti di CAI, fermo restando che riduzioni e successivi aumenti obbligatori del capitale azionario della stessa CAI (fino all’importo del capitale sociale minimo) richiesti dagli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile saranno sempre consentiti;
3. effettuare qualsiasi aumento del capitale azionario o emissione di titoli ad un prezzo per nuovo titolo pari o inferiore al “fair value” secondo le previsioni dello Statuto;
4. nominare come revisore indipendente di CAI qualsiasi revisore o società di revisione diversa da PricewaterhouseCooper, KPMG, Deloitte & Touche ed Ernst & Young;
5. approvare qualsiasi fusione o consolidamento di CAI con e/o in una parte terza indipendente, con il risultato che solo tale parte terza sopravviva alla fusione o al consolidamento e che CAI cessi di esistere.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di CAI, le delibere, salvo diverse disposizioni inderogabili di legge, verranno adottate:

1. con riferimento alle Materie Consiliari Riservate, a maggioranza (più del 50%) degli aventi diritto di voto, a condizione che tale maggioranza includa il voto favorevole dell’amministratore nominato da Mataar; e
2. con riferimento a ogni altra materia, diversa dalle Materie Riservate, a maggioranza (più del 50%) degli aventi diritto di voto.

Le delibere dell’assemblea degli azionisti verranno approvate salvo diverse disposizioni inderogabili di legge:

1. con riferimento alle Materie Assembleari Riservate, con il voto a favore di più del 85% del capitale sociale di CAI;
2. con riferimento a qualsiasi altra materia, diversa dalle Materie Assembleari Riservate, con il voto a favore di più del 50% del capitale sociale di CAI.

Inoltre, al verificarsi di una situazione di stallo decisionale circa una delle Materie Riservate in seno al Consiglio di Amministrazione oppure all’assemblea della Società (come meglio specificato nel Patto), ciascuna Parte avrà il diritto di attivare un’apposita procedura volta a risolvere detto stallo, la quale prevede un primo intervento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove infruttuoso, di un apposito mediatore (da nominarsi secondo quanto specificato nel Patto), il quale – al verificarsi dei presupposti previsti nel Patto – sottoporrà alle Parti una proposta non vincolante per la risoluzione dello stallo. Alla Parte che non dovesse accettare tale proposta è consentito deferire la controversia in arbitrato, come meglio previsto dal Patto.

Disposizioni relative al trasferimento azionario di CAI

1. Lock-In

Le Parti si sono impegnate a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, nessuna delle azioni rispettivamente detenute in CAI per un periodo di ventiquattro mesi decorrenti dalla Data del Closing (il “Periodo di Lock-In”).

Il divieto non trova applicazione con riferimento alla cessione di azioni detenute in CAI ad un membro del suo gruppo di riferimento (il “Trasferimento Infragruppo”), a condizione che:

1. la cessione sia consentita e in conformità con le disposizioni del trust deed relativo alle Obbligazioni e del regolamento del prestito delle medesime Obbligazioni;
2. il relativo cessionario e la sua diretta capogruppo accedano come parti al trust deed e all’agency agreement relativi alle Obbligazioni in conformità ai termini ivi previsti e sottoscrivano e consegnino tutti i titoli, i pareri, gli atti e gli altri documenti richiesti in conformità al trust deed e al regolamento del prestito delle Obbligazioni;
3. il cessionario acceda come parte per iscritto al Patto, ai sensi dell’art. 1332 del Codice Civile, e si impegni ad essere vincolato dalle disposizioni del Patto e ad adempiere agli obblighi previsti dallo stesso;

restando inoltre inteso che nel caso di un Trasferimento Infragruppo, la Parte trasferente dovrà avvisare l’altra Parte e la Società del potenziale trasferimento con almeno 10 (dieci) giorni lavorativi di anticipo rispetto alla data del perfezionamento della relativa operazione, fornendo l’identità del cessionario e il numero di titoli oggetto della cessione (oltre a tutte le altre informazioni e le prove ragionevolmente richieste in relazione alla cessione).

Inoltre, salvo quanto disposto nel Patto, Mataar non potrà cedere le azioni detenute nella Società ad un acquirente terzo in buona fede, in nessun momento per l’intera durata del Patto, se tale acquirente terzo è un soggetto (o un intestatario a favore di un soggetto):

2. Diritto di Prima Offerta

Qualora, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI, la Parte cedente sarà tenuta ad offrire le medesime azioni prima all’altra Parte (i “Titoli di Prima Offerta”).

Le Parti saranno tenute ad adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie per completare la vendita dei Titoli di Prima Offerta, inclusi, a titolo esemplificativo, la conclusione di accordi e il rilascio di certificati, di atti e del consenso, se ritenuti necessari o appropriati.

3. Diritto di Co-vendita

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda trasferire a un terzo, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI e, nell’ipotesi in cui in seguito a tale trasferimento Dicasa cessi di detenere almeno il 50% del capitale sociale di CAI, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che Dicasa faccia sì che il terzo acquisti le proprie azioni di CAI alle medesime condizioni, unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa (il “Diritto di Co-vendita”).

4. Diritto di Co-vendita su cessione di una partecipazione di minoranza (Diritto di Co-vendita Congiunta)

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda trasferire a un terzo una partecipazione diversa da una partecipazione di controllo, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di notificare a Dicasa la propria intenzione di vendere la proporzione di azioni detenute in CAI pari alla proporzione del numero totale delle azioni che Dicasa intende trasferire all’acquirente terzo, alle medesime condizioni ed unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa.

5. Diritto di Trascinamento

Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda concludere una qualsiasi operazione con il risultato che, una volta perfezionata, Dicasa medesima cessi di detenere qualsiasi azione in CAI al momento in circolazione, la stessa Dicasa avrà il diritto di richiedere (una “Richiesta di Cessione”) a Mataar, e/o all’eventuale terzo cessionario di azioni di CAI detenute da Mataar, di cedere tutte le azioni da essi detenuti al potenziale acquirente terzo (i “Titoli Oggetto di Trascinamento”).

Il prezzo per ognuno dei Titoli Oggetto di Trascinamento dovrà essere pari al maggiore dei seguenti: (i) il prezzo complessivo da versare a Mataar sulla base del medesimo prezzo per azione che Dicasa intende cedere e (ii) l’ammontare complessivo di capitale investito in contanti o in natura da Mataar nel capitale di CAI fino alla data di completamento della Richiesta di Cessione.

6. Eventi di Trasferimento

Il Patto prevede che nel caso di Eventi di Trasferimento (come infra definiti) in relazione a una Parte (l’“Azionista Inadempiente”), sia prima che successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, l’altra Parte (l’“Azionista Non Inadempiente”) potrà, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal momento in cui è venuto a conoscenza dell’Evento di Trasferimento, presentare un avviso all’Azionista Inadempiente (la “Notifica di Acquisizione”) in base al quale tale Azionista Non Inadempiente sceglie di esercitare il diritto di riscatto delle azioni della Società detenute dall’Azionista Inadempiente ai sensi dell’articolo 2437-sexies del Codice Civile al “fair value” secondo le previsioni dello statuto di CAI.

Si tratta di un “Evento di Trasferimento” in relazione a una Parte se: (i) tale Parte intende effettuare un trasferimento di azioni della Società in violazione del Patto; (ii) sia ordinata la liquidazione dell’Azionista Inadempiente o la nomina di un liquidatore con riferimento all’Azionista Inadempiente; (iii) sia nominato un curatore in relazione all’Azionista Inadempiente, o sia data notifica di, o depositata presso il Tribunale, l’intenzione di nominare un curatore, o sia stata presentata una richiesta di nomina di un curatore nei confronti dell’Azionista Inadempiente; (iv) sia nominato un curatore fallimentare (compreso un amministratore giudiziale) per la totalità o per una parte (diversa da una parte che comprende solo l’attività e i beni di altre società in portafoglio) dell’attività o dei beni dell’Azionista Inadempiente; (v) si verifica un cambio di controllo in relazione all’Azionista Inadempiente; o (vi) si verifica un cambiamento nella struttura societaria della Parte, o qualsiasi altro evento che inneschi la procedura di inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito di quest’ultime.

Al verificarsi di un Evento di Trasferimento:

1. l’Azionista Inadempiente cesserà di avere qualsiasi diritto di voto o di dare in altri modi il suo consenso relativamente a qualsiasi questione riguardante la Società, inclusa qualsiasi Materia Riservata (e se fosse necessaria una votazione per una Materia Riservata, i voti attribuibili a tale Azionista Inadempiente verranno assegnati all’Azionista Non Inadempiente);
2. qualsiasi amministratore nominato dall’Azionista Inadempiente cesserà automaticamente il proprio incarico; e
3. l’Azionista Inadempiente dovrà cedere le azioni della Società in conformità alle disposizioni previste in relazione al verificarsi di un Evento di Trasferimento.

Diritti di Trasferimento e Diritto di Prelazione

Il Patto prevede che, nel caso in cui Mataar dovesse trasferire azioni di CAI da essa detenuta ad un terzo soggetto (il “Cessionario Terzo Mataar”) secondo le previsioni del presente Patto:

1. non troverà applicazione il Diritto di Prima Offerta che verrà sostituito dal Diritto di Prelazione (come infra definito);
2. il diritto di nominare un (1) amministratore, il diritto di nominare un (1) sindaco, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, l’accesso ai diritti di informazione, il Diritto di Co-vendita e il Diritto di Vendita Congiunta si applicheranno a qualsiasi Cessionario Terzo Mataar come se tali previsioni si riferissero congiuntamente a Mataar e al Cessionario Terzo Mataar, fermo restando che il diritto di nominare un (1) amministratore, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, il diritto di nominare un (1) sindaco, si applicheranno esclusivamente al medesimo Cessionario Terzo Mataar (i “Diritti di Trasferimento Condizionati”) qualora quest’ultimo (agendo autonomamente e non di concerto con un altro Soggetto) dovesse acquistare almeno il 15% del capitale sociale emesso della Società (momento dal quale tali Diritti di Trasferimento Condizionati non sarebbero più applicabili in relazione a Mataar).

Qualora un azionista della Società (l’“Azionista Venditore”) intenda trasferire ad un soggetto terzo acquirente azioni della Società dovrà offrire in prelazione tali azioni a ciascun altro azionista della Società, in conformità a quanto previsto dal Patto.

Ulteriori impegni

Il Patto prevede che ciascun azionista della Società non acquisti, offra o si impegni ad acquistare (sia direttamente che indirettamente tramite qualsiasi altra società appartenente al medesimo gruppo, ad eccezione di CAI) alcuna azione o altri titoli (incluso qualsiasi strumento derivato sulle azioni o altri titoli) di TA, salvo quelli detenuti tramite CAI.

Conflitto con lo Statuto

Il Patto prevarrà in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto medesimo e le disposizioni dello Statuto, a condizione che tale prevalenza non causi inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito delle Obbligazioni medesime.
Inoltre, ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista di CAI per modificare lo Statuto o i Documenti dell’Operazione, al fine di eliminare il conflitto.

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato originariamente sottoscritto da Dicasa e Mataar alla Data del Closing con una durata inziale di tre (3) anni. Esso prevede il rinnovo automatico, alla scadenza, per successivi periodi di tre (3) anni ciascuno. In conformità a tale previsione, il Patto Parasociale è stato rinnovato automaticamente una prima volta in data 11 settembre 2021, fino all’11 settembre 2024. Alla suddetta data, il Patto Parasociale si è rinnovato automaticamente una seconda volta per ulteriori tre (3) anni consecutivi (i.e. fino al giorno 11 settembre 2027).

Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente e perderà la propria validità ed efficacia nel caso in cui una Parte cessi di detenere, tenuto conto anche dei suoi eventuali cessionari infra-gruppo, qualsiasi azione in CAI ovvero qualora le azioni di CAI dovessero essere detenute da una sola Parte.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano, con esclusivo riferimento alle azioni di CAI, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c) del TUF.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società sezione Investor Relations all’indirizzo http://www.corporacionamericaitalia.com/investor-relations/.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 settembre 2018 e presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 17 settembre 2018 (rispettivamente RI/PRA/2018/393135 e RI/PRA/2018/65744).

Presso i medesimi uffici del Registro delle Imprese di Milano e del Registro delle Imprese di Firenze è stata altresì depositata la notizia dell’intervenuto rinnovo automatico del Patto Parasociale.

8 aprile 2025

[AG.7.25.1]

 

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 TOSCANA AEROPORTI SPA
Scioglimento del patto parasociale relativo a Corporación America Italia S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lettera b), del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue. Il patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Corporación America Italia S.p.A. (“CAI”), con sede legale in Piazzale Martesana 10, Milano, capitale sociale Euro 85.000.000,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08555440968, società controllante di Toscana Aeroporti S.p.A. (“TA”), società emittente azioni quotate su Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana, con sede legale in Via del Termine 11, Firenze, capitale sociale Euro 30.709.743,90 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al n. 00403110505, sottoscritto in data 12 settembre 2018 da Dicasa Spain S.A.U. (“Dicasa”) e Mataar Holdings 2 B.V. (“Mataar”, congiuntamente a Dicasa, le “Parti”) e successivamente rinnovato tacitamente nel corso degli anni (il “Patto”) – rilevante ai sensi dell’ art. 122, commi primo e quinto, lettere b) e c), del TUF – è cessato in data 28 maggio 2025, conseguentemente al trasferimento dell’intera partecipazione di Mataar in CAI a Dicasa, che ha determinato l’avveramento della condizione risolutiva prevista dal Patto. Il Patto aveva ad oggetto: (i) n.92.500 azioni di categoria A detenute da Dicasa, rappresentative del 75% del capitale sociale di CAI; (ii) n.32.500 azioni di categoria B detenute da Mataar, rappresentative del restante 25% del capitale sociale di CAI; per un totale complessivo pari al 100% del capitale sociale di CAI. Il presente avviso è pubblicato anche sul sito internet di TA, all’indirizzo https://www.toscana-aeroporti.com/, sezione Investor Relations – Corporate Governance.

30 maggio 2025

[AG.7.25.2]