La Commissione ha avviato una consultazione con il mercato in relazione ad alcune modifiche al Regolamento Emittenti in tema di prospetti informativi relativi a titoli “non-equity”. Ciò al fine di garantire tempi autorizzativi molto celeri per questa tipologia di prospetti.

La Commissione ha ritenuto opportuno procedere all’attuazione in via regolamentare della disposizione di cui all’articolo 95, comma 1, lett. e) del decreto legislativo 24 febbraio 1998 sulle procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto: (i) individuando il soggetto, tra il “personale con qualifica dirigenziale”, a cui attribuire la competenza dell’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto; (ii) definendo l’ambito oggettivo di applicazione dell’intervento normativo;  (iii) prevedendo i casi eccezionali al ricorrere dei quali la competenza ad approvare il prospetto rimane attribuita alla Commissione; (iv) stabilendo flussi informativi periodici per la Commissione.

a) Definizione del personale con qualifica dirigenziale

Si propone nella bozza di regolamento posto in consultazione di attribuire la descritta responsabilità al Responsabile della Divisione competente per materia, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento generale dei procedimenti amministrativi della Consob adottato con delibera n. 18388 del 28 novembre 2012.

In caso di assenza o impedimento del Responsabile della Divisione, si prevede che l’atto di approvazione sia adottato dal sostituto, avente anch’egli qualifica dirigenziale, designato dalla Commissione, nel rispetto della delega di cui al richiamato articolo 95 lettera e).

b) Ambito oggettivo di applicazione

L’attribuzione della competenza all’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto al Responsabile della Divisione competente per materia è riferita unicamente ai seguenti titoli:

• titoli diversi dai titoli di capitale indicati nell'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), del Regolamento (UE) 2017/1129 (“Regolamento. Prospetto”), nonché da qualsiasi tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire azioni o altri valori mobiliari equivalenti ad azioni mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, anche qualora tali valori mobiliari non siano emessi dall’emittente delle azioni sottostanti o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente;

• titoli diversi dalle quote o azioni di OICR.

Inoltre, si precisa che tale proposta riguarda l’attribuzione della competenza per l’approvazione dei prospetti presentati in qualsiasi forma (in formato unico o nella forma di documenti distinti), considerando le parti costitutive (ad esempio, il documento di registrazione) e i relativi supplementi concernenti l’offerta al pubblico e/o l’ammissione alla negoziazione dei titoli diversi dai titoli di capitale.

Risulta escluso dall’intervento regolamentare il Documento di registrazione universale ( “DRU”), rispetto al quale, sia il potere di approvazione che quello di riesame (articolo 9, paragrafi 8 e 9, Regolamento Prospetto) restano attribuiti alla Commissione in quanto, da un lato, il DRU è regolato da una disciplina ad hoc, dall’altro, lo stesso può avere ad oggetto anche emissioni di strumenti equity, non ricadenti nel perimetro della proposta.

c) Casi in cui la competenza all’approvazione rimane attribuita alla Commissione

Si è ritenuto di individuare taluni casi in cui il potere di approvazione dei prospetti permane in capo alla Commissione.

Si tratta in particolare di casi in cui la competenza potrebbe permanere in capo alla Commissione, in quanto:

1. sussistono elementi d’incertezza sulla continuità aziendale dell’emittente, come risultanti dall’informativa di bilancio, dalle relazioni degli organi di controllo dell’emittente o dalla relazione della società di revisione;

2. l’emissione di titoli oggetto del prospetto è parte di un’operazione di risanamento/ristrutturazione aziendale dell’emittente o lo stesso sia soggetto a una procedura concorsuale;

3. l’emittente ha presentato formale richiesta di omissione dal prospetto di talune informazioni che devono esservi incluse ai sensi dell’articolo 18 del Regolamento Prospetto;

4. l’approvazione è richiesta da un emittente di un Paese terzo che intenda offrire al pubblico titoli, o chiedere l’ammissione alla negoziazione di titoli, avvalendosi di un prospetto redatto conformemente alla propria legislazione nazionale, ai sensi dell’art. 29 Reg. Prospetto;

5. il prospetto riguarda titoli con valore e/o sottostante riferibili a cripto-attività o a derivati su cripto-attività o a derivati complessi con struttura innovativa.

Infine, restano attribuiti alla Commissione tutti gli ulteriori poteri previsti dal Regolamento Prospetto e dal Tuf, come ad esempio i poteri di indagine, cautelari e sanzionatori in materia di offerta pubblica e ammissione alla negoziazione.

d) Flussi informativi alla Commissione

La proposta di attribuzione di competenza comporta la necessità di garantire un adeguato flusso informativo fra il Responsabile di Divisione e la Commissione, in modo che si assicuri la supervisione dell’organo collegiale sull’esercizio dei nuovi poteri attribuiti al dirigente competente. Tale flusso informativo, inoltre, è volto a garantire l’adeguato coordinamento tra l’attività di vigilanza e le competenze della Commissione in materia.

Le osservazioni al documento di consultazione dovranno pervenire alla Consob entro il 24 settembre 2024 online, per il tramite del Sipe (Sistema Integrato per l’Esterno).