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Controlli Consob sulle dichiarazioni non finanziarie: determinati i parametri previsti dall'articolo 6 del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 relativamente alle dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2021 e nel 2022 (1° dicembre 2022)

Consob ha determinato i criteri previsti dall’articolo 6 del Regolamento nl 20267 del 2018, per l’esame dell’informazione non finanziaria, ai fini dell’individuazione dell’insieme dei soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2021 e nel 2022 sono sottoposti a controllo (delibera n. 22524 e delibera n. 22525 del 30 novembre 2022).

La norma regolamentare definisce, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i parametri rappresentativi del rischio in base ai quali individuare l’insieme dei soggetti le cui dichiarazione non finanziarie verranno sottoposte a controllo. In particolare, il comma 2 dell’articolo 6 del Regolamento n. 20267 del 2018 prevede che la Consob stabilisca per ogni anno i parametri per la selezione, tenendo fra l’altro conto:

  1. delle segnalazioni pervenute dall’organo di controllo o dal revisore incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio;
  2. dei casi in cui il revisore designato esprima un’attestazione con rilievi, un’attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un’attestazione;
  3. delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;
  4. degli elementi acquisiti in relazione agli emittenti assoggettati al controllo sull’informativa finanziaria ai sensi dell’articolo 89-quater del regolamento emittenti che possano essere rilevanti per l’informativa non finanziaria.

La norma prevede, inoltre, modelli di selezione casuale per l'individuazione di ulteriori soggetti da includere nel controllo, anche in assenza di parametri di rischio significativi (comma 3, articolo 6).

Consob, per le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2021 e relative all’esercizio 2020, tenuto conto che non si sono verificati i presupposti per l’applicazione dei parametri stabiliti dal citato art. 6, comma 2, lettere a9, b) e c), ha determinato:

  1. con riferimento al parametro di cui al punto d) del suddetto art. 6, comma 2, di individuare un gruppo di soggetti che siano stati selezionati ai fini dell’art. 89-quater del Regolamento Emittenti, per i quali risultano maggiormente rilevanti tutte le aree di rischio per l’informativa non finanziaria evidenziate nel Public Statement dell’ESMA recante le European common enforcement priorities for 2020 annual financial reports;
  2. di considerare, ai fini della selezione, anche gli esiti dell’attività di vigilanza svolta dalla Consob sulle dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2020 e relative all’esercizio 2019 di determinate società, in particolare nei casi in cui siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle dichiarazioni stesse o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse.

Consob ha inoltre determinato che il criterio per la selezione casuale è l’estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società individuate sulla base dei suddetti criteri, mediante un procedimento di generazione casuale dei numeri replicabile.

Consob ha, inoltre, determinato, per le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2022 e relative all’esercizio 2021:

  1. di tener conto degli elementi stabiliti dal succitato art. 6, comma 2, lettere a) e b), ossia delle selezioni ricevute dall’organo di controllo e delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni e da soggetti interessati, dal momento che si sono verificati i presupposti per l’applicazione dei relativi parametri;
  2. di non tener, conto, invece, degli elementi di cui al punto b), non essendosi verificati i presupposti;
  3. con riferimento al parametro di cui al punto d) del suddetto art. 6, comma 2 e tenuto conto del Public Statement dell’ESMA recante le European common enforcement priorities for 2021 annual financial reports (“ECEP 2021”), di individuare un insieme di emittenti bancari che siano stati selezionati sulla base degli elementi acquisiti nell’ambito della vigilanza ex art. 89-quater del Regolamento Emittenti, coinvolti nel primo stress test climatico della Banca Centrale Europea, dando priorità agli emittenti mai selezionati nel recente passato per il controllo applicando altresì un criterio di rotazione;
  4. di considerare, ai fini della selezione, anche gli esiti dell’attività di vigilanza già svolta dalla Consob su determinate società, in particolare nei casi in cui siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle dichiarazioni stesse o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;
  5. di valorizzare altresì gli elementi che provengono dai revisori, diversi dai casi già considerati nei punti a) e b) del comma 2 dell’articolo 6 sopra citato, selezionando quei soggetti che hanno pubblicato una dichiarazione non finanziaria in relazione alla quale il revisore ha formalizzato una limitazione all’esame svolto su alcuni punti specifici della dichiarazione non finanziaria diversi dalle informazioni richieste ai sensi dell’articolo 8 del Regolamento (UE) 2020/852 (“il Regolamento Tassonomia”);
  6. di prendere in considerazione le indicazioni fornite dall’ESMA nell’ECEP 2021 con riferimento all’applicazione delle disposizioni dell’articolo 8 del Regolamento Tassonomia, selezionando quelle società che non hanno fornito alcuna informazione in merito alla quota delle attività economiche ammissibili e non ammissibili alla Tassonomia nell’ambito dei tre indicatori previsti dal suddetto articolo, che riceve la sua prima applicazione a partire proprio dalle dichiarazioni non finanziarie 2021;
  7. di selezionare ulteriori dichiarazioni non finanziarie sulla base di un indicatore di rischio potenziale calcolato tenendo conto dei seguenti fattori: 1. informativa sulla rischiosità climatica del settore economico di operatività riveniente da studi e ricerche in materia della Banca Centrale Europea; 2. elementi utili, di fonte esterna, che sintetizzano il grado di sostenibilità dell’impresa, nelle tre dimensioni ambientale, sociale e di governance (“ESG”); 3. elementi indicativi di possibili comportamenti di greenwashing, tenendo conto della rilevanza assunta dai fattori ESG in sede di raccolta di capitali; 4. esperienza storica della società nella predisposizione e pubblicazione delle dichiarazioni non finanziarie, in base agli elenchi pubblicati dall’Istituto; 5. rilevanza dell’impatto dell’eventuale carenza informativa tenendo conto della tipologia della società, del suo eventuale ricorso al mercato del capitale di rischio, del carattere obbligatorio o volontario della dichiarazione pubblicata.

Consob anche in questo caso ha determinato che il criterio per la selezione casuale è l’estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società individuate sulla base dei suddetti criteri, mediante un procedimento di generazione casuale dei numeri replicabile.

01 dicembre 2022