Richiamo di attenzione n. 1/23 del 13 gennaio 2023

Vigilanza sul governo societario e sulle operazioni con parti correlate nell'ambito dei prospetti di offerta e ammissione alle negoziazioni

Nell’ambito delle modifiche alle disposizioni del Regolamento Emittenti in materia di prospetto adottate con delibera n. 22423 del 28 luglio 2022 – con lo scopo di ottimizzare i procedimenti di approvazione dei prospetti e semplificarne la relativa disciplina, nonché di rendere più efficiente l’accesso delle imprese ai mercati dei capitali, senza incidere sui presìdi posti a tutela degli investitori – non sono previste, tra i documenti e le informazioni che devono essere allegati alla domanda di approvazione del prospetto di ammissione a quotazione ai sensi dell’All. 1C del predetto Regolamento, la bozza di procedura sulle operazioni con parti correlate (“Procedura OPC”) e le informazioni sui rapporti rilevanti ai fini dell’indipendenza dei componenti degli organi sociali dell’emittente[1], in quanto non richiesti dal Regolamento Delegato (UE) 2019/980 in materia di Prospetto di diretta applicazione.

Ciò posto, si invitano gli emittenti e gli altri soggetti che intervengono nel processo di ammissione a quotazione a prestare attenzione affinché gli aspetti di governo societario, quali la procedura OPC e i requisiti di indipendenza in capo ai componenti degli organi sociali che entreranno in carica alla data di avvio delle negoziazioni, siano in linea con la disciplina delle società quotate. In particolare:

• con riferimento alle procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate, si richiama l’attenzione sull’importanza di verificare, prima della quotazione, la conformità di tali procedure con le disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (“Regolamento OPC”) nonché la coerenza delle scelte opzionali effettuate dall’emittente, che il Regolamento OPC rimette all’autonomia statutaria;
• con specifico riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, si richiama l’attenzione sulla necessità di verificare la rispondenza della composizione degli organi sociali alla disciplina delle società quotate con particolare riguardo a tali requisiti; il riscontro di criticità dopo la quotazione potrebbe infatti comportare, per quanto concerne i componenti degli organi di controllo, un obbligo per la Consob di dichiararne la decadenza, in caso di inerzia da parte dell’organo amministrativo (ai sensi dell’art. 148, comma 4-quater del d.lgs. 58/1998, “TUF”) e, per quanto riguarda i componenti dell’organo amministrativo, la necessità di richiedere delle integrazioni informative sulle valutazioni svolte dalla società e il coinvolgimento dell’organo di controllo sulla correttezza di tali valutazioni.

Alla luce delle competenze di vigilanza della Consob in materia di governo societario, si richiama, dunque, l’attenzione degli Emittenti sulla circostanza che tali verifiche siano effettuate prima della quotazione; ciò al fine di evitare eventuali costi derivanti, ad esempio, dalla necessità – in caso di accertata insussistenza del requisito di indipendenza in capo ad un esponente degli organi sociali – di convocare, dopo la quotazione, un’assemblea volta ad integrare l’organo sociale e i costi reputazionali derivanti, ad esempio, dall’adozione, dopo l’ammissione a quotazione, di provvedimenti di decadenza da parte della Consob di componenti dell’organo di controllo dichiarati indipendenti nel prospetto di quotazione.

Resta comunque la possibilità per gli emittenti di sottoporre alla Consob, anche in sede di prefiling, qualsiasi problematica concernente le tematiche sopra riportate in relazione alle quali risultasse necessario svolgere un confronto preliminare con l’Autorità; al riguardo, si segnala la piena disponibilità della Consob a fornire chiarimenti in merito alle richieste eventualmente pervenute, secondo una tempistica che tenga conto delle esigenze dell’emittente e dell’efficacia ed efficienza della complessiva attività amministrativa.

IL PRESIDENTE
Paolo Savona