Delibera n. 24045

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Hydra Investimenti S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Datalogic S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF in data 29 maggio 2026 (la "Comunicazione"), Hydra Investimenti S.p.A. ("Hydra Investimenti" o l'"Offerente" – società interamente detenuta da Hydra S.p.A ("Hydra"), socio di maggioranza di Datalogic S.p.A.) – ha reso nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 14.658.433 azioni ordinarie emesse da Datalogic S.p.A. ("Datalogic" o l'"Emittente") rappresentative del 25,08% del relativo capitale sociale, ossia sulla totalità delle azioni Datalogic alla data della Comunicazione, dedotte (a) le complessive n. 37.900.000 azioni Datalogic detenute da Hydra, rappresentative del 64,85% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di Maggioranza") e (b) le n. 5.888.058 azioni proprie dell'Emittente, pari al 10,07% del relativo capitale sociale (le "Azioni Proprie"). Il corrispettivo unitario offerto è di 5,82 euro cum dividendo (il "Corrispettivo"); considerato che l'Assemblea del 5 maggio 2026 ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,12 per azione, con stacco cedola il 13 luglio 2026 e pagamento dal 15 luglio 2026 (ossia prima della data di pagamento dell'Offerta), il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di pari importo e sarà conseguentemente pari ad Euro 5,70;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 9 giugno 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0060758/26) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 10 giugno 2026 (prot. n. 0060968/26) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 194034/26 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 16 giugno 2026 (prot. Consob n. 0063089/26) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 29 giugno 2026 e terminerà il 17 luglio 2026 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal 27 al 31 luglio 2026;

CONSIDERATO che a seguito di acquisti effettuati sul mercato a partire dal 1° giugno 2026, Hydra Investimenti è arrivata a detenere n. 4.329.184 azioni Datalogic, rappresentative del 7,41% capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione dell'Offerente"); conseguentemente, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 10.329.249 azioni Datalogic, rappresentative del 17,67% del capitale sociale dell'Emittente;

VISTA la versione del Documento trasmessa in data 18 giugno 2026 (prot. n. 0064336/26) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA altresì la versione del Documento da ultimo trasmessa in data 23 giugno 2026 (prot. n. 0065439/26) contenente il numero aggiornato di azioni oggetto dell'Offerta;

VISTE la Relazione per la Commissione del 18 giugno 2026 (prot. n. 0064393/26) contenente gli elementi informativi relativi all'Offerta e la Relazione integrativa per la Commissione del 23 giugno 2026 (prot. n. 0065579/26), nonché la proposta degli Uffici e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob può sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 9 giugno 2026, come da ultimo modificato in data 23 giugno 2026, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Hydra Investimenti S.p.A. avente ad oggetto massime n. 10.329.249 azioni emesse da Datalogic S.p.A., rappresentative del 17,67% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni Datalogic dedotte (a) la Partecipazione di Maggioranza, (b) la Partecipazione dell'Offerente e (c) le Azioni Proprie, ad un Corrispettivo unitario pari ad euro 5,82 cum dividendo e ad euro 5,70 ex dividendo, nel testo inviato in data 9 giugno 2026 e da ultimo modificato in data 23 giugno 2026.

La pubblicazione del predetto Documento, inoltre, non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata; la stessa sarà pubblicata sul sito internet (www.consob.it) nonché sul Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

24 giugno 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca