Delibera n. 24151

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Rinova BidCo S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 nonché obbligatoria ai sensi dell'art. 14 dello Statuto di Reway Group S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Reway Group S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Tuf in data 31 luglio 2026 (la "Comunicazione"), Rinova BidCo S.p.A. ("Rinova BidCo" o l'"Offerente") ha reso noto che, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione di complessive n. 32.353.802 azioni Reway Group S.p.A. ("Reway" o l'"Emittente") rappresentative di circa l'83,38% del capitale sociale – in esecuzione di contratti di compravendita azionaria stipulati con gli azionisti di Reway, Luccini S.r.l., Patrizia Casillo, Raffaella Casillo, Immobiliare Radini S.r.l. e Livio Radini – si sono verificati i presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 ss. del Tuf, obbligatoria ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale dell'Emittente, su massime n. 6.451.000 azioni ordinarie emesse da Reway (le "Azioni"), negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative di circa il 16,62% del capitale sociale di Reway, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,31 (il "Corrispettivo"), finalizzata al delisting dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 17 agosto 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0084214/26), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 21 agosto 2026 (prot. n. 0085473/26) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 195616 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 4 settembre 2026 (prot. 0088422/26) con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal 5 settembre 2026, con la richiesta di modifiche e integrazioni al Documento;

VISTA la nota dell'11 settembre 2026 (prot. n. 0090761/26) con la quale Rinova BidCo ha trasmesso gli elementi informativi richiesti e una nuova versione del Documento d'Offerta;

VISTA la nota del 18 settembre 2026 (prot. n. 0093105/26) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dal 19 settembre 2026;

VISTA l'istanza del 24 settembre 2026 (prot. n. 0096556/26) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 5 ottobre 2026 al 23 ottobre 2026 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione"), con data di pagamento il 30 ottobre 2026;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 24 settembre 2026 (prot. n. 0096743/26), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 24 settembre 2026 (prot. n. 0096747/26), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI tutti gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob può sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. [...] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato."

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

CONSIDERATO che il Consiglio di Amministrazione di Reway in data 17 settembre 2026 ha reso noto di aver approvato il comunicato ai sensi degli articoli 103 comma 3 del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti ("Comunicato dell'Emittente"), corredato dal parere dell'amministratore indipendente redato ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti ("Parere");

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il Comunicato dell'Emittente, corredato dal Parere;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 17 agosto 2026, come da ultimo modificato in data 24 settembre 2026, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto promossa da Rinova BidCo S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'art. 14 dello Statuto di Reway Group S.p.A., su massime n. 6.451.000 azioni ordinarie emesse da Reway, rappresentative del 16,62% del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,31 nel testo inviato in data 17 agosto 2026 e da ultimo modificato in data 24 settembre 2026.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio il 5 ottobre 2026 e terminerà il 23 ottobre 2026 (estremi inclusi), con data di pagamento il 30 ottobre 2026.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente e a Borsa Italiana S.p.A. mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

30 settembre 2026

IL PRESIDENTE
Guido Stazi