Delibera n. 24172

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PF Holdings B.V., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Pininfarina S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa, ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, in data 16 settembre 2026 (la "Comunicazione"), PF Holdings B.V. ("PFH" o l'"Offerente" – società direttamente controllata da Tech Mahindra Limited ("TMAH") – ha reso nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 16.660.587 azioni ordinarie emesse da Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina" o l'"Emittente") rappresentative del 21,177% del relativo capitale sociale, ossia sulla totalità delle azioni Pininfarina alla data della Comunicazione, dedotte: (a) le complessive n. 62.013.249 azioni Pininfarina detenute da PFH, alla data della Comunicazione, rappresentative del 78,823% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di Maggioranza") e (b) le n. 15.958 azioni proprie dell'Emittente, pari allo 0,020% del relativo capitale sociale (le "Azioni Proprie"). Il corrispettivo unitario offerto è di 1,00 euro (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 6 ottobre 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0101687/26 del 7 ottobre 2026), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF e in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in lingua inglese, come consentito dal comma 3-bis, dell'articolo 102 del TUF, il quale prescrive altresì che in tal caso venga predisposta una nota di sintesi in lingua italiana;

VISTA la nota del 12 ottobre 2026 (prot. n. 0103509/26) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 196587/26 finalizzato all'approvazione del Documento;

RILEVATO che, a seguito di acquisti effettuati sul mercato a partire dal 17 settembre 2026 al 13 ottobre 2026, PFH è arrivata a detenere n. 64.973.049 azioni Pininfarina, rappresentative dell'82,585% circa del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione dell'Offerente");

conseguentemente, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 13.700.787 azioni Pininfarina, rappresentative del 17,415% del capitale sociale dell'Emittente;

VISTA la nota del 14 ottobre 2026 (prot. n. 0105281/267) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 26 ottobre 2026 e terminerà il 20 novembre 2026 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini nei giorni 30 novembre e 1, 2, 3 e 4 dicembre 2026;

VISTA la versione del Documento trasmessa in data 16 ottobre 2026 (prot. n. 0106094/26) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione del 16 ottobre 2026 (prot. n. 0106108/26) contenente gli elementi informativi relativi all'Offerta nonché la proposta degli Uffici e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob può sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso, ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 6 ottobre 2026, come da ultimo modificato in data 16 ottobre 2026, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento redatto in lingua inglese concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PF Holdings B.V. avente ad oggetto massime n. 13.700.787 azioni emesse da Pininfarina S.p.A., rappresentative del 17,415% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni Pininfarina dedotte (a) la Partecipazione dell'Offerente e (b) le Azioni Proprie, ad un Corrispettivo unitario pari ad euro 1,00 nel testo inviato in data 6 ottobre 2026 e da ultimo modificato in data 16 ottobre 2026.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata; la stessa sarà pubblicata sul sito internet (www.consob.it) nonché sul Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

21 ottobre 2026

IL PRESIDENTE
Guido Stazi