Informazioni essenziali rese ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato 

BF SPA

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 21 aprile 2026 (la “Data Rilevante”):

1. Arum S.p.A. (“Arum”) e Dompé Holdings S.r.l. (“Dompé Holdings” e, congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare:
   1. l’accordo delle Parti a promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”), per un corrispettivo pari a Euro 5,00 per azione, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di B.F. S.p.A. (“BF” o la “Società” o l’“Emittente”) (ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente), dedotte le azioni già detenute dalle Parti, non finalizzata a ottenere la revoca delle azioni ordinarie di BF (le “Azioni”) dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché i termini e le condizioni dell’Offerta;
   2. taluni impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e funzionali al suo perfezionamento; nonché
   3. l’impegno delle Parti a sottoscrivere, alla prima data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, un patto parasociale – nella forma concordata tra le Parti e allegata all’Accordo Quadro – volto a disciplinare, inter alia, taluni aspetti inerenti alla governance della Società e al trasferimento delle Azioni detenute dalle Parti (il “Patto Parasociale”); e
2. in attuazione di quanto previsto nell’Accordo Quadro, le Parti hanno comunicato congiuntamente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l’Offerta (la “Comunicazione 102”).  

L’Accordo Quadro contiene alcune disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere b), c), e d)-bis del TUF.

In aggiunta, il Patto Parasociale conterrà disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF.

A.       ACCORDO QUADRO

1.        Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

B.F. S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini, n. 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara e Ravenna 08677760962, con capitale sociale pari a Euro 261.883.391,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 261.883.391 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF e dell’art. 4 dello statuto sociale della Società, alla Data Rilevante il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente è pari a 368.137.469.

Alla data odierna, la Società detiene 169.053 Azioni proprie.

2.       Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro vincolano le seguenti parti:

1. Dompé Holdings S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Lucia, n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 08435560969. 

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Dompé Holdings detiene n. 65.405.471 Azioni, rappresentative del 24,975% del capitale sociale, che, per effetto della maggiorazione del voto, conferiscono n. 99.093.044 diritti di voto (rappresentativi del 26,917% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF); e

2. Arum S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Via Valeggio, n. 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 01653160539. 

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Arum detiene n. 63.235.900 Azioni, rappresentative del 24,147% del capitale sociale, che, per effetto della maggiorazione del voto, conferiscono n. 92.031.901 diritti di voto (rappresentativi del 24,999% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF).

L’Accordo Quadro ha a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti (così come sopra individuate) che, alla Data Rilevante, ammontano a n. 128.641.371 Azioni, rappresentative del 49,122% del capitale sociale e che, per effetto della maggiorazione del voto, conferiscono n. 191.124.945 diritti di voto, rappresentativi del 51,917% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF (la “Partecipazione degli Offerenti”).

3.       Controllo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo di BF e, pertanto, alla data delle presenti informazioni essenziali, nessuna delle Parti controlla l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4.       Contenuto delle pattuizioni parasociali incluse nell’Accordo Quadro

4.1. Impegni delle Parti in relazione all’Offerta

Le Parti hanno concordato di: 

1. promuovere congiuntamente l’Offerta in qualità di co-offerenti, per un corrispettivo pari a Euro 5,00 per ciascuna Azione (il “Corrispettivo”), su tutte le Azioni diverse dalla Partecipazione degli Offerenti. L’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento (o alla rinuncia, nei termini indicati nella Comunicazione 102) di ciascuna delle condizioni sospensive indicate nella Comunicazione 102;
2. acquistare, a ciascuna data di pagamento del Corrispettivo, le Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta pari passu, ossia in misura pari, per ciascuna Parte, al 50% delle Azioni portate in adesione all’Offerta, restando inteso che, nell’ipotesi in cui sia portato in adesione all’Offerta un numero dispari di Azioni, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé);
3. concordare preventivamente qualsiasi modifica ai termini e alle condizioni dell’Offerta, nonché qualsiasi ulteriore termine e condizione relativi all’Offerta;
4. qualora, a esito dell’Offerta, si verifichino le condizioni per l’adempimento dell’obbligo di acquisto delle rimanenti Azioni in circolazione di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (cd. sellout), ripristinare il requisito minimo di flottante delle Azioni richiesto dalla legge entro 90 giorni, sostenendo i relativi costi in misura paritetica e cedendo Azioni in maniera paritetica;
5. qualora, a esito dell’Offerta, sussistano le condizioni di cui all’art. 111, comma 1, del TUF, non esercitare il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF (cd. squeeze-out);
6. rinunciare alle Condizioni dell’Offerta (come definite nella Comunicazione 102), in tutto o in parte, soltanto congiuntamente, per iscritto, nei limiti di legge.

4.2. Impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e a seguito della stessa

A partire dalla Data Rilevante e fino alla prima nel tempo tra (x) la data in cui le Parti comunichino al pubblico l’inefficacia dell’Offerta o (y) l’ultima data di pagamento del Corrispettivo, ciascuna Parte si è impegnata a:

1. non trasferire (e far sì che qualsiasi persona che agisce di concerto con la stessa non trasferisca) alcuna Azione dalla stessa detenuta; 
2. non acquistare – né offrirsi o impegnarsi ad acquistare – (e far sì che qualsiasi persona che agisce di concerto con la stessa non acquisti, né si offra o si impegni ad acquistare) alcuna Azione o altri strumenti finanziari o titoli a esse collegati; 
3. non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese che comportino l’obbligo per le Parti di promuovere (congiuntamente e/o disgiuntamente) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni, ovvero che possano impedire o ritardare il perfezionamento dell’operazione descritta nell’Accordo Quadro (l’“Operazione”) o comportare un aggravio dei relativi costi.

In aggiunta, a partire dalla Data Rilevante e fino all’ultima data ultima di pagamento del Corrispettivo, ciascuna Parte si è impegnata (per sé e per qualsiasi persona che agisce di concerto con la stessa) a non:

1. avviare, sollecitare, incoraggiare o facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o l’effettuazione, la presentazione o l’annuncio di qualsiasi proposta o offerta che costituisca, o possa ragionevolmente costituire, un’alternativa all’Operazione (una “Proposta Alternativa”);
2. discutere con qualsiasi persona in merito a una Proposta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa; e 
3. approvare o raccomandare, o proporre di approvare o raccomandare, una Proposta Alternativa, e/o intraprendere, o proporre di intraprendere, discussioni, lettere di intenti e/o accordi relativi a una Proposta Alternativa o proporre o accettare di fare quanto sopra in relazione a una Proposta Alternativa.

Inoltre, a partire dalla Data Rilevante e fino al 6° (sesto) mese successivo all’ultima data di pagamento del Corrispettivo, ciascuna Parte si è impegnata a non acquistare – né offrirsi o impegnarsi ad acquistare – (e a far sì che qualsiasi persona che agisce di concerto con essa non acquisti, né si offra o si impegni ad acquistare) alcuna Azione o altri strumenti finanziari o titoli a esse collegati a un prezzo superiore al Corrispettivo, né intraprendere alcuna operazione o porre in essere alcun comportamento che potrebbe comportare, ai sensi di legge, per qualsiasi motivo, un incremento del Corrispettivo.

4.3. Impegni delle Parti relativi alla sottoscrizione del Patto Parasociale

Ciascuna Parte si è impegnata a sottoscrivere, alla prima data di pagamento del Corrispettivo, il Patto Parasociale.

5.       Durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro è efficace dalla Data Rilevante e, fatta eccezione per la previsione descritta al precedente paragrafo 4.2, cesserà di avere efficacia all’ultima data di pagamento del Corrispettivo.

B.      PATTO PARASOCIALE

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere, alla prima data di pagamento del Corrispettivo, il Patto Parasociale, le cui informazioni essenziali sono di seguito riportate.

1.        Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

B.F. S.p.A., ovverosia l’Emittente, come identificato nel paragrafo 1 della Sezione A.

2.       Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (la “Data di Efficacia”), il Patto Parasociale vincolerà le seguenti parti:

1. Dompé Holdings S.r.l., come identificata nel paragrafo 2 della Sezione A.
2. Arum S.p.A., come identificata nel paragrafo 2 della Sezione A; e

Il Patto Parasociale avrà a oggetto la totalità delle Azioni che saranno detenute dalle Parti alla Data di Efficacia.

3.       Controllo

A esito della sottoscrizione ed entrata in vigore del Patto Parasociale alla Data di Efficacia, Arum eserciterà, in virtù del Patto Parasociale, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

4.        Contenuto del Patto Parasociale

4.1. Governance di BF

4.1.1. Consiglio di amministrazione di BF

(a)      Rinnovo del consiglio di amministrazione di BF 

In occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione di BF in carica alla Data di Efficacia (il cui mandato scadrà alla data dell’assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2027), le Parti presenteranno congiuntamente una lista di candidati che includa, inter alia, due amministratori designati da Dompé Holdings, di cui: (a) un candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, dallo statuto di BF e dal codice di corporate governance cui BF aderisce (il “Codice di Corporate Governance”) (il “Consigliere Indipendente DH”); e (b) un candidato amministratore non indipendente (il “Consigliere Non-Indipendente DH”), fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire in tale lista saranno designati da Arum.

(b)      Pattuizioni applicabili fino al rinnovo del consiglio di amministrazione

Qualora, prima del rinnovo del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, il dott. Giuseppe Andreano e/o un componente indipendente del consiglio di amministrazione di BF cessino dalla propria carica per qualsivoglia motivo: (x) saranno sostituiti dal candidato individuato in conformità a quanto previsto dallo statuto di BF; e, qualora tale candidato rinunci all’assunzione dell’incarico, non assuma altrimenti l’incarico ovvero sia già componente del consiglio di amministrazione di BF, (y) Dompé Holdings avrà il diritto di indicare un sostituto del consigliere cessato e Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge e nel rispetto dello statuto di BF, affinché tale sostituto venga nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione di BF, fermo restando che, in caso di sostituzione di un amministratore indipendente, il soggetto designato da Dompé Holdings dovrà possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, della legge e dello statuto di BF.

4.1.2. Comitati endoconsiliari

Ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinché la struttura dei comitati endoconsiliari di BF istituiti alla Data di Efficacia sia mantenuta per tutta la durata del Patto Parasociale e i relativi compiti non vengano modificati, fatta eccezione per eventuali adeguamenti a disposizioni di legge o del Codice di Corporate Governance.

(a)        Composizione dei comitati prima del rinnovo del consiglio di amministrazione

Relativamente al comitato controllo e rischi di BF, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché: 

1. Giuseppe Andreano continui ad essere componente di tale comitato fino al rinnovo del consiglio di amministrazione di BF in carica alla Data di Efficacia; e 
2. qualora Giuseppe Andreano cessi dalla carica di amministratore prima di tale data, l’amministratore non indipendente designato da Dompé Holdings in sua sostituzione sia tempestivamente nominato quale componente del comitato controllo e rischi.

Relativamente al comitato nomine e remunerazione di BF, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché: 

1. entro 10 giorni dalla Data di Efficacia un componente di tale comitato, come individuato nel Patto Parasociale, rassegni le proprie dimissioni; 
2. il consiglio di amministrazione, nella prima riunione successiva alla comunicazione di tali dimissioni, nomini Giuseppe Andreano quale nuovo componente del comitato nomine e remunerazione; e 
3. qualora Giuseppe Andreano cessi dalla carica di amministratore prima del rinnovo del consiglio di amministrazione, l’amministratore non indipendente designato da Dompé Holdings in sua sostituzione sia tempestivamente nominato quale componente del comitato nomine e remunerazione.

Relativamente al comitato per le operazioni con parti correlate di BF, qualora un componente indipendente del consiglio di amministrazione cessi dalla propria carica prima del rinnovo del consiglio di amministrazione della Società, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

1. nel caso in cui l’amministratore cessato sia un membro del comitato per le operazioni con parti correlate, l’amministratore indipendente designato da Dompé Holdings ai sensi del precedente punto 4.1.1(b) sia tempestivamente nominato quale componente di tale comitato; ovvero 
2. nel caso in cui l’amministratore cessato non sia un membro del comitato per le operazioni con parti correlate: 
   1. uno dei componenti del comitato rassegni le proprie dimissioni dalla carica di componente del comitato entro 10 giorni dalla nomina dell’amministratore indipendente designato da Dompé Holdings ai sensi del precedente punto 4.1.1(b); e 
   2. il consiglio di amministrazione provveda alla sostituzione del consigliere dimissionario con il consigliere indipendente designato da Dompé Holdings ai sensi del precedente punto 4.1.1(b).

(b)      Composizione dei comitati dopo il rinnovo del consiglio di amministrazione

Le Parti faranno quanto in proprio potere affinché il primo consiglio di amministrazione successivo all’assemblea che approverà il rinnovo del consiglio in carica alla Data di Efficacia approvi la nomina: 

1. del Consigliere Non-Indipendente DH quale componente del comitato controllo e rischi e del comitato nomine e remunerazione di BF; e
2. del Consigliere Indipendente DH quale componente del comitato per le operazioni con parti correlate.

4.1.3. Comitato Strategico

Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché, entro 15 giorni dalla Data di Efficacia, il consiglio di amministrazione di BF deliberi l’istituzione di un comitato strategico e di preventiva consultazione (il “Comitato Strategico”), che sarà composto dal presidente esecutivo, dal Consigliere Non-Indipendente DH e dal chief financial officer della Società pro tempore in carica.

Il Comitato Strategico svolgerà funzioni di analisi e approfondimento, nonché di preventiva consultazione sulle seguenti materie: 

1. le tematiche aziendali della Società e del gruppo ad essa facente capo (il “Gruppo BF”) e talune informazioni relative all’andamento economico e finanziario della Società;
2. le linee strategiche della Società e del Gruppo BF (ivi inclusi il business plan e il piano industriale annuale) e le correlate iniziative, azioni e/o determinazioni necessarie o utili alla loro implementazione;
3. le proposte relative alla struttura e la tempistica della quotazione di BF International Best Field Best Food Ltd (rispettivamente, “BF Int.” e la “Quotazione”), con riferimento alla dimensione dell’operazione, al mercato regolamentato di quotazione, alla componente cosiddetta primaria e/o secondaria dell’offerta, all’assunzione di impegni di lock-up, all’intervallo di prezzo e al prezzo di Quotazione, alle finestre temporali più appropriate, le proposte relative agli advisor ed ogni altra proposta inerente al processo di Quotazione; e 
4. le seguenti operazioni (le “Materie Strategiche CdA”): 
   1. l’ingresso della Società o di una società del Gruppo BF in un settore commerciale o merceologico diverso da quello in cui opera la Società alla Data di Efficacia, tale in ogni caso da determinare una trasformazione significativa del business del Gruppo BF; 
   2. l’uscita della Società o di una società del Gruppo BF da un settore commerciale o merceologico in cui opera il Gruppo BF alla Data di Efficacia, tale in ogni caso da determinare una trasformazione significativa del business del Gruppo BF;
   3. la decisione di iniziare la prestazione di servizi, la fornitura di prodotti o di introdurre linee di business diversi da quelli che, rispettivamente, la Società o una società del Gruppo BF offre, produce o in cui la Società o una società del Gruppo BF è articolata alla Data di Efficacia, tale da determinare in ogni caso una trasformazione significativa del business del Gruppo BF; 
   4. qualsiasi acquisizione o atto di disposizione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda da parte della Società o di una società del Gruppo BF per un valore superiore, per ciascuna partecipazione, azienda o ramo d’azienda oggetto di acquisizione o atto di disposizione, a quello indicato nel Patto Parasociale;
   5. qualsiasi operazione, ivi inclusa – a titolo esemplificativo e non esaustivo – l’assunzione di indebitamento, che, ove realizzata, determinerebbe un incremento tale per cui il rapporto tra PFN ed EBITDA diventi superiore a un determinato multiplo individuato nel Patto Parasociale, come risultante dal budget o dal piano pluriennale per uno qualsiasi degli esercizi inclusi nell’arco temporale di detto piano;
   6. la trasformazione della Società o di una società del Gruppo BF ovvero fusioni o scissioni (incluse le scissioni mediante scorporo), diverse da quelle effettuate con (o a favore di) società del Gruppo BF (le “Operazioni Infragruppo”), fermo restando che le Operazioni Infragruppo dovranno considerarsi Materie Strategiche CdA e pertanto saranno soggette alle relative disposizioni del Patto Parasociale qualora si tratti di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, come individuate ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall’Emittente (la “Procedura OPC”); 
   7. qualsiasi proposta da sottoporre all’assemblea degli azionisti della Società circa la distribuzione di dividendi in misura inferiore rispetto a quanto previsto al successivo punto 4.2(a);
   8. la proposta di modifiche statutarie relative all’oggetto sociale e/o che incidano sui diritti patrimoniali e amministrativi dei soci, e/o relative all’introduzione e/o emissione di strumenti finanziari partecipativi e/o di categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie e/o che riguardino l’articolo 23 dello statuto di BF;
   9. qualsiasi proposta da sottoporre all’assemblea degli azionisti della Società in merito ad aumenti del capitale della Società offerti con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci (ad eccezione degli aumenti di capitale a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione riservati agli amministratori, dirigenti e ai dipendenti del Gruppo BF) o comunque con conferimenti in natura o, se offerti in opzione agli azionisti, che non prevedano un prezzo di emissione determinato secondo i criteri previsti nel Patto Parasociale; 
   10. qualsiasi proposta da sottoporre all’assemblea degli azionisti della Società avente a oggetto il delisting delle Azioni o operazioni che comportino il delisting delle Azioni; 
   11. qualsiasi altra proposta da sottoporre all’assemblea degli azionisti della Società in merito a qualsiasi materia di cui ai punti che precedono (nella misura in cui rientri nella competenza assembleare); e
   12. fino a quando un consigliere designato da Dompé Holdings non sia stato nominato quale componente del comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del precedente punto 4.1.2(ii), qualsiasi operazione tra la Società e sue Parti Correlate soggetta ad applicazione della Procedura OPC e, successivamente a tale nomina, qualsiasi operazione con parti correlate di maggiore rilevanza come individuate ai sensi della Procedura OPC.

Ciascuna Parte farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché: 

1. il Comitato Strategico si riunisca con cadenza almeno trimestrale e, in ogni caso, ogni qualvolta sia necessario discutere e/o approfondire una Materia Strategica CdA; 
2. il Comitato Strategico sia adeguatamente e tempestivamente informato circa le materie oggetto di consultazione e discussione; 
3. le decisioni inerenti alle Materie Strategiche CdA siano sottoposte al Comitato Strategico prima di essere sottoposte ad approvazione in sede consiliare.

In caso di dissenso espresso dal Consigliere Non-Indipendente DH su una Materia Strategica CdA nel Comitato Strategico, Arum farà sì che il presidente esecutivo di BF valuti in buona fede e tenga conto delle considerazioni e richieste formulate dal Consigliere Non-Indipendente DH e sottoponga nuovamente al Comitato Strategico la Materia Strategica CdA con le modifiche e variazioni ritenute opportune, in tempo utile affinché il Comitato Strategico possa riunirsi prima che la deliberazione su tale materia sia proposta al consiglio di amministrazione. Anche qualora il Consigliere Non-Indipendente DH esprima il proprio dissenso nel Comitato Strategico rispetto al perfezionamento dell’operazione oggetto di una Materia Strategica CdA, il presidente esecutivo di BF potrà decidere di sottoporre tale operazione all’approvazione del consiglio di amministrazione, fermo restando quanto previsto dal successivo punto 4.4.2.

4.1.4. Deleghe e attribuzioni agli amministratori

Le Parti faranno quanto nel rispettivo potere affinché (i) il consiglio di amministrazione di BF non revochi i poteri attribuiti alla Data di Efficacia al presidente esecutivo e (ii) in occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione, il presidente esecutivo in carica alla Data di Efficacia sia nominato componente del consiglio di amministrazione e il consiglio di amministrazione confermi i poteri attribuiti al presidente esecutivo alla Data di Efficacia.

Al Consigliere Non-Indipendente DH non saranno attribuiti poteri esecutivi, fatto salvo il caso di specifiche deliberazioni volte a conferirgli poteri limitati e funzionali alla gestione di determinate operazioni e/o all’esecuzione delle deliberazioni assunte dall’organo collegiale.

4.1.5. Materie Strategiche Assembleari

Le seguenti materie rientranti nella competenza dell’assemblea degli azionisti sono da considerarsi “Materie Strategiche Assembleari”:  

1. qualsiasi modifica dello statuto sociale finalizzata alla rimozione del beneficio della maggiorazione del voto; 
2. qualsiasi aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci (ad eccezione degli aumenti di capitale a servizio di piani di incentivazione); 
3. la trasformazione della Società ovvero fusioni o scissioni (incluse quelle mediante scorporo) diverse da quelle infragruppo; 
4. qualsiasi deliberazione avente a oggetto il delisting delle Azioni; e 
5. qualsiasi deliberazione relativa alla distribuzione di dividendi non in conformità alla Politica sui Dividendi, come infra definita.

Le Parti faranno sì che, prima di ciascuna riunione dell’assemblea chiamata a deliberare su una o più Materie Strategiche Assembleari, un rappresentante di Arum e un rappresentante di Dompé Holdings si consultino preventivamente riguardo a ciascuna di tali materie, fermo restando che l’esito di tale consultazione non sarà vincolante per le Parti ai fini dell’esercizio del diritto di voto in assemblea.

4.2. Politica sui dividendi

Le Parti faranno quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge e nel rispetto dell’interesse sociale di BF, affinché il consiglio di amministrazione di BF: 

1. entro 30 giorni dalla Data di Efficacia approvi una politica sui dividendi di medio-lungo periodo (la “Politica sui Dividendi”) che preveda, per ciascun esercizio sociale, la distribuzione agli azionisti di un dividendo annuo non inferiore al 50% dell’utile distribuibile eventualmente conseguito nell’esercizio di riferimento e risultante dal bilancio annuale di esercizio della Società; e 
2. in attuazione della Politica sui Dividendi, sottoponga annualmente all’assemblea la proposta di distribuzione del dividendo in misura almeno pari alla percentuale prevista nella Politica sui Dividendi e ove consentito dalle esigenze di cassa della Società, in misura pari all’ammontare massimo dell’utile distribuibile eventualmente conseguito nell’esercizio di riferimento e risultante dal bilancio annuale di esercizio della Società.

Ciascuna Parte si impegnerà a intervenire nell’assemblea dei soci della Società convocata per deliberare in merito alla proposta di distribuzione del dividendo formulata ai sensi del precedente punto (b) ed esprimere voto favorevole a tale proposta.

4.3. Quotazione di BF Int.

Il Patto Parasociale prevede la reciproca presa d’atto tra le Parti che la Quotazione delle azioni di BF Int. su un mercato regolamentato con contestuale offerta pubblica di nuove azioni in sottoscrizione e/o di azioni in vendita costituisce obiettivo comune delle stesse e si impegneranno a collaborare, per quanto di rispettiva competenza, per la realizzazione di tale obiettivo. 

Ferme restando le prerogative e l’autonomia del consiglio di amministrazione di BF Int., ove le Parti convengano in merito all’opportunità di dare avvio a un processo di Quotazione, ciascuna di esse, nei limiti consentiti dalla legge, per quanto di rispettiva competenza, si impegnerà a fare quanto in proprio potere affinché la Società, nei limiti consentiti dalla legge: (i) intervenga ed esprima voto favorevole nell’assemblea di Beta Int. in relazione alle proposte di delibera formulate dalle Parti e relative alla Quotazione; e (ii) agevoli la realizzazione della Quotazione. 

Inoltre, qualsiasi decisione in merito alle materie relative alla Quotazione, nonché all’interruzione del processo di Quotazione, sarà adottata congiuntamente e di comune accordo dalle Parti.

4.4. Trasferimento delle Azioni

4.4.1. Divieto di acquisto di Azioni 

Per l’intera durata del Patto Parasociale, fatta salva la Procedura di Compravendita (di cui infra) e salvo il consenso scritto di ciascuna Parte: (a) nessuna Parte potrà effettuare, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o per interposta persona, acquisti di un numero di Azioni e/o altri strumenti finanziari di BF, tale da consentire alla Parte acquirente di arrivare a detenere, direttamente o indirettamente, anche tenuto conto delle Azioni e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a esse collegati eventualmente detenute indirettamente, il 50% + 1 voto nel capitale votante della Società (diventando quindi controllante di diritto della Società); e (b) nessuna Parte potrà promuovere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o per interposta persona, individualmente o agendo di concerto con altre persone, un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio, né dar corso a operazioni, ovvero assumere impegni o stipulare accordi di qualsiasi tipo che facciano sorgere, in capo a tale Parte, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente a oggetto le Azioni (fatto salvo quanto eventualmente previsto dai successivi punti 4.4.3 e 4.4.4).

4.4.2. Procedura di Compravendita

Ciascuna Parte (la “Parte Richiedente”) avrà il diritto di attivare un processo di compravendita delle Azioni e, ove emessi, degli altri strumenti finanziari di BF (la “Procedura di Compravendita”), dando comunicazione scritta all’altra Parte (la “Parte Ricevente”) della propria volontà di acquistare tutte le Azioni e, ove emessi, tutti gli altri strumenti finanziari di BF detenuti dalla Parte Ricevente, al verificarsi di una delle seguenti circostanze: 

1. qualora il consiglio di amministrazione di BF assuma una deliberazione su un’operazione oggetto di una Materia Strategica CdA, nonostante il voto contrario espresso dal Consigliere Non-Indipendente DH nel Comitato Strategico e nel consiglio di amministrazione;
2. qualora il Comitato Strategico non sia stato chiamato a esaminare preventivamente un’operazione oggetto di una Materia Strategica CdA e il consiglio di amministrazione di BF deliberi su tale operazione con il voto contrario del Consigliere Non-Indipendente DH;
3. in caso di (i) dimissioni dalla carica del presidente esecutivo in carica alla Data di Efficacia, senza il ricorrere di una giusta causa di dimissioni o (ii) revoca del presidente esecutivo in carica alla Data di Efficacia in presenza di una giusta causa di revoca;
4. alla scadenza del termine di durata del Patto Parasociale, senza che quest’ultimo sia stato rinnovato.

La Procedura di Compravendita potrà essere avviata: nei casi di cui alle lettere (a) e (d), da entrambe le Parti; e, nei casi di cui alle lettere (b) e (c), esclusivamente da Dompé Holdings.

Qualora, a seguito del verificarsi di una delle circostanze di cui alle precedenti lettere da (a) a (d) la Parte Richiedente intenda attivare la Procedura di Compravendita dovrà darne comunicazione alla Parte Ricevente (la “Comunicazione di Compravendita”), indicando:

(a) la proposta di acquistare tutte le Azioni e, ove emessi, tutti gli altri strumenti finanziari di BF detenuti dalla Parte Ricevente, che, qualora non contenga già la conferma della Parte Richiedente di essersi messa in condizione di far fronte agli impegni economici derivanti dalla proposta di acquisto, potrà essere risolutivamente condizionata al mancato invio, da parte della Parte Richiedente, entro il termine previsto nel Patto Parasociale, della conferma scritta di essersi messa in condizione di far fronte a tali impegni economici (la “Comunicazione sul Finanziamento”); 

(b) il prezzo per Azione e, ove emessi, degli altri strumenti finanziari di BF, unitamente al relativo corrispettivo complessivo; e

(c) l’accettazione ora per allora della proposta di acquisto eventualmente effettuata dalla Parte Ricevente nella Comunicazione della Parte Ricevente (come infra definita).

Successivamente alla ricezione della Comunicazione di Compravendita, la Parte Ricevente potrà, alternativamente: (i) accettare di vendere alla Parte Richiedente le proprie Azioni e, ove emessi, gli altri strumenti finanziari di BF, al prezzo indicato nella Comunicazione di Compravendita; oppure (ii) acquistare le Azioni e, ove emessi, gli altri strumenti finanziari di BF della Parte Richiedente (che in tal caso sarà obbligata a vendere), al medesimo prezzo indicato nella Comunicazione di Compravendita. 

Per tutto il periodo compreso tra la Comunicazione di Compravendita e il trasferimento delle Azioni e, ove emessi, gli altri strumenti finanziari di BF, qualora Dompé Holdings abbia avviato la Procedura di Compravendita e Arum abbia accettato di vendere, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché la Società sia gestita nel sostanziale rispetto del business plan e del piano industriale annuale, senza - salvo preventivo consenso scritto di Dompé Holdings - porre in essere atti che eccedano i limiti dell’ordinaria gestione aziendale, restando tuttavia inteso che, secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, non eccederanno i limiti dell’ordinaria amministrazione aziendale: (i) l’esecuzione di delibere consiliari, assembleari ed obblighi contrattuali assunti dalla Società precedentemente alla data della Comunicazione di Compravendita; (ii) l’adempimento di obblighi stabiliti dalla legge; e (iii) l’adempimento di qualsiasi decisione, sentenza, ordine, ordinanza, ingiunzione, decreto o provvedimento adottato da parte di un’autorità nei confronti della Società.

4.4.3. Diritto di co-acquisto

Qualora una Parte intenda acquisire Azioni (la “Parte Acquirente”), entro 15 giorni lavorativi precedenti all’esecuzione dell’operazione di acquisto, dovrà informare l’altra Parte (la “Parte Oblata”), tramite apposita comunicazione che (i) indichi il numero di Azioni che intende acquistare, (ii) indichi i relativi termini e condizioni (ivi incluso il range di prezzo entro il quale intende acquistare) e se intende perfezionare l’acquisto sul mercato oppure fuori mercato, (iii) richieda alla Parte Oblata se intende vendere le proprie Azioni; e, in caso contrario, (iv) offra alla Parte Oblata la possibilità di partecipare all’operazione e di acquisire un numero di Azioni proporzionale alla partecipazione da questa detenuta nel capitale sociale della Società. 

La Parte Oblata avrà la facoltà di: (i) proporre la vendita delle proprie Azioni alla Parte Acquirente (in tutto o in parte, nel caso di acquisto sul mercato, oppure in misura non superiore al numero di azioni che la Parte Acquirente intende acquistare, nel caso di acquisto fuori mercato) determinando il prezzo all’interno del range comunicato dalla Parte Acquirente; (ii) partecipare all’acquisizione in misura proporzionale alla propria partecipazione detenuta nel capitale sociale di BF; oppure (iii) non vendere le proprie Azioni né partecipare all’acquisizione.  

Qualora la Parte Oblata abbia comunicato la volontà di vendere, la Parte Acquirente potrà accettare o meno l’offerta, fermo restando che, in quest’ultimo caso, potrà acquistare Azioni da terzi soltanto a un prezzo inferiore a quello proposto dalla Parte Oblata.

4.4.4. Diritto di co-vendita 

Qualora una Parte intenda vendere (in tutto o in parte) le proprie Azioni (la “Parte Trasferente”), dovrà preventivamente informare la Parte Oblata, tramite apposita comunicazione che (i) indichi il numero di Azioni che intende vendere, (ii) indichi i relativi termini e condizioni (ivi incluso il prezzo o il range di prezzo), (iii) richieda alla Parte Oblata se intende acquistare le proprie Azioni; e, in caso contrario, (iv) offra alla Parte Oblata la possibilità di partecipare all’operazione e vendere un numero di Azioni proporzionale rispetto alla partecipazione detenuta dalla Parte Oblata nel capitale sociale della Società. 

La Parte Oblata avrà la facoltà di: (i) proporre di acquistare le Azioni in vendita, indicando il prezzo offerto; (ii) vendere le proprie Azioni unitamente a quelle della Parte Trasferente; oppure (iii) non acquistare le Azioni in vendita né vendere le proprie. 

Qualora la Parte Oblata abbia comunicato la volontà di acquistare le Azioni in Vendita, la Parte Trasferente potrà accettare o meno l’offerta, fermo restando che, in quest’ultimo caso, potrà vendere le proprie Azioni a terzi soltanto a un prezzo superiore a quello offerto dalla Parte Oblata. 5. Sottoscrizione e durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto alla prima data di pagamento del Corrispettivo e diverrà efficace in pari data e, ai sensi e per gli effetti dell’art. 123, comma 1, del TUF, avrà una durata pari a 3 (tre) anni (il “Termine”).

Alla prima data tra (i) la data che cade 6 (sei) mesi prima del Termine o (ii) l’avvio del processo di Quotazione, le Parti discuteranno in buona fede l’opportunità di rinnovare il Patto o modificarlo, in tutto o in parte.

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Deposito presso l’ufficio del registro delle imprese

Copia dell’Accordo Quadro, ivi inclusa la bozza di Patto Parasociale al medesimo allegata, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Ferrara e Ravenna in data 23 aprile 2026.

24 aprile 2026

[BAM.4.26.1]