Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

A seguito della variazione delle azioni conferite all'interno del Sindacato di Blocco avvenuta in data 16 ottobre 1997, la percentuale delle azioni attualmente conferite all'interno del Sindacato di Blocco e di Voto risultano coincidere (vedi par. 1b). L'accordo in particolare disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l'esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari allo 54,9 %del capitale della società. Finalità dell'accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell'attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell'ambito dell'accordo.

1b. Soggetti aderenti all'accordo

I soggetti aderenti all'accordo (qui di seguito denominato per maggiore comodità "il Sindacato"), sono quelli di seguito indicati con accanto l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite, sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l'esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	73.440.000	25,2
Nicola Bulgari	73.440.000	25,2
Francesco Trapani	13.206.348	4,5
	160.086.348	54,9

 

1c. Soggetto che esercita tramite il Sindacato il controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all'alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l'offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all'alienazione in Borsa.

La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d'accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.

In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l'obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.

Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l'alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l'intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l'obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l'obbligo di vincolare al Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.

In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all'interno del Sindacato sono deposite presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4

2c. Indicazione degli organi del Sindacato

Il Sindacato prevede:

-l'Assemblea dei Partecipanti,che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all'esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall'Assemblea ordinaria che all'Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.
È convocata dal Presidente nell'imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

-il Presidente,nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall'Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti nell'imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l'esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

-il Vice-Presidente,che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall'Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

-il Segretario,che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell'accordo

-divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;

-diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;

-esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

-per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;

-per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell'Assemblea: a maggioranza oveciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g.Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata a partire dal 17 luglio 2000 (originaria scadenza del Sindacato per decorrenza quinquennale) per ulteriori due anni ed alle medesime condizioni del Patto in scadenza. Rimane confermata la possibilità per il Dott. Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

* * *

Con riferimento al Patto parasociale del 18 maggio 1995 relativo alle azioni ordinarie della Bulgari S.p.A. con sede in Roma, Via dei Condotti n.11, stipulato tra i Signori Paolo Bulgari, Nicola Bulgari ed il Dott. Francesco Trapani come successivamente integrato in data 14 ottobre 1997 e depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 27 luglio 1998, si rende noto che in data 17 luglio 2000 lo stesso patto si è rinnovato tacitamente per ulteriori due anni alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

Più in particolare la percentuale di azioni conferite all'interno del Patto è confermata essere la seguente:

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	73.440.000	25,2
Nicola Bulgari 7	3.440.000	25,2
Francesco Trapani	13.206.348	4,5
	160.086.348	54,9

16 febbraio 1998

[BP.1.98.1]

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 BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L'accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l'esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari allo 54,1 0%del capitale della società. Finalità dell'accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell'attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell'ambito dell'accordo.

1b. Soggetti aderenti all'accordo

I soggetti aderenti all'accordo (qui di seguito denominato per comodità "il Sindacato") sono quelli di seguito indicati, con accanto l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l'esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	73.440.000	24,82
Nicola Bulgari	73.440.000	24,82
Francesco Trapani	13.206.348	4,46
	160.086.348	54,10

  

1c. Soggetto che esercita tramite l'accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli eprincipali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all'alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l'offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso - intenda procedere all'alienazione in Borsa.

La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni. 

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d'accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.

In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l'obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.
Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l'alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l'intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l'obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l'obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi. 

In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositano

Le azioni conferite all'interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano , Via Amedei, 4

2c. Indicazione degli organi dell'accordo

Il Sindacato prevede:

- l'Assemblea dei Partecipanti,che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all'esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall'Assemblea ordinaria che all'Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.
È convocata dal Presidente nell'imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

-il Presidente,nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall'Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti nell'imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l'esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente,che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall'Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario,che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell'accordo

-  divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;

- diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;

- esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

- per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;

- per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell'Assemblea: a maggioranza oveciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata a partire del 17 luglio 2002 per ulteriori due anni alle medesime condizioni del Patto in scadenza. Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

22.07.2002

[BP.1.02.1]

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BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L'accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l'esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 53,97 % del capitale della società. Finalità dell'accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell'attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell'ambito dell'accordo.

1b. Soggetti aderenti all'accordo

I soggetti aderenti all'accordo (qui di seguito denominato per comodità "il Sindacato") sono quelli di seguito indicati, con accanto l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l'esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	73.440.000	24,76
Nicola Bulgari	73.440.000	24,76
Francesco Trapani	13.206.348	4,45
	160.086.348	53,97%

1c. Soggetto che esercita tramite l'accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all'alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l'offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all'alienazione in Borsa.
La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.
In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d'accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.
In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l'obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.
Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l'alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l'intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l'obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l'obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.
In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all'interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell'accordo

Il Sindacato prevede:

-  l'Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all'esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall'Assemblea ordinaria che all'Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.
È convocata dal Presidente nell'imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

-  il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall'Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti nell'imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l'esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall'Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell'accordo

- divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;
- diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;
- esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

- per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;
- per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell'Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata a partire dal 17 luglio 2004 per ulteriori due anni alle medesime condizioni del Patto in scadenza. Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

22 luglio 2004

[BP.1.04.1]

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BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L'accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l'esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 51,99% del capitale della società. Finalità dell'accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell'attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell'ambito dell'accordo.

1b. Soggetti aderenti all'accordo

I soggetti aderenti all'accordo (qui di seguito denominato per comodità "il Sindacato") sono quelli di seguito indicati, con accanto l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l'esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23,77%
Nicola Bulgari	70.490.000	23,77%
Francesco Trapani	13.206.348	4,45%
	154.186.348	51,99%

1c. Soggetto che esercita tramite l'accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all'alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l'offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all'alienazione in Borsa.

La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d'accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.

In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l'obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.

Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l'alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l'intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l'obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l'obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.

In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all'interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell'accordo

Il Sindacato prevede:

- l'Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all'esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall'Assemblea ordinaria che all'Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.

È convocata dal Presidente nell'imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

- il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall'Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti nell'imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l'esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall'Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell'accordo

- divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;

- diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;

- esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

- per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;

- per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell'Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell'accordo

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata a partire dal 17 luglio 2004 per ulteriori due anni alle medesime condizioni del Patto in scadenza. Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

3 dicembre 2004

[BP.1.04.2]

---

 BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L'accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l'esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 51,82% del capitale della società. Finalità dell'accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell'attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell'ambito dell'accordo.

1b. Soggetti aderenti all'accordo

I soggetti aderenti all'accordo (qui di seguito denominato per comodità "il Sindacato") sono quelli di seguito indicati, con accanto l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l'esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

 

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23,69%
Nicola Bulgari	70.490.000	23,69%
Francesco Trapani	13.206.348	4,44%
	154.186.348	51,82%

1c. Soggetto che esercita tramite l'accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell'esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all'alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l'offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all'alienazione in Borsa.

La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d'accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.

In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l'obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.

Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l'alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l'intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l'obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l'obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.

In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all'interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell'accordo

Il Sindacato prevede:

- l'Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all'esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall'Assemblea ordinaria che all'Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.

È convocata dal Presidente nell'imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

- il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall'Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti nell'imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell'Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l'esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall'Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell'accordo

- divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;

- diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;

- esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo

- per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all'ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;

- per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all'esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell'Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell'accordo

Il Sindacato si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.

Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, in data 17 luglio 2005, a partire dal 17 luglio 2006 fino al 17 luglio 2008 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

21 luglio 2005

[BP.1.05.1]

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BULGARI S.P.A.

 1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 51,69% del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità "il Sindacato") sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

 

 

 

1c. Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.

La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.

In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.

Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.

In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:

-l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.

È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

-il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell’accordo

- divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;

- diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;

- esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

- per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;

- per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.

Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2005, a partire dal 17 luglio 2006 fino al 17 luglio 2008 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

7 luglio 2006

[BP.1.06.1]

---

BULGARI S.P.A.

la. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 51.40 % del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

lb. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità "il Sindacato") sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

 

lc. Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.

La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.

In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.

Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.

In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:

- l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.

È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

- il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

• il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.
• il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell’accordo

- divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;

- diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;

- esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

- per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;

- per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.

Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2005, a partire dal 17 luglio 2006 fino al 17 luglio 2008 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

5 luglio 2007

[BP.1.07.1]

---

BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 51.40 % del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità "il Sindacato") sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23.50 %
Nicola Bulgari	70.490.000	23.50%
Francesco Trapani	13.206.348	4.40 %
	154.186.348	51.40 %

1c. Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.

La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.

In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.

Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.

In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:

-l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.

È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

-il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

• il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

• il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell’accordo

- divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;

- diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;

- esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

- per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;

- per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.

Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2007, a partire dal 17 luglio 2008 fino al 17 luglio 2010 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

20 luglio 2007

[BP.1.07.2]

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BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 51.35 % del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità "il Sindacato") sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto, e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23.47 %
Nicola Bulgari	70.490.000	23.47%
Francesco Trapani	13.206.348	4.40 %
	154.186.348	51.35 %

1c. Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.

La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.

In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.

Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.

In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:

-l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.

È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

- il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell’accordo

- divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;

- diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;

- esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

- per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;

- per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.

Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.

La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2007, a partire dal 17 luglio 2008 fino al 17 luglio 2010 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

10 gennaio 2008

[BP.1.08.1]

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BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 51.29 % del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità “il Sindacato”) sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto,  e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

 

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23.45 %
Nicola Bulgari	70.490.000	23.45 %
Francesco Trapani	13.206.348	4.39 %
	154.186.348	51.29 %

 

1c. Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.
La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.
In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.
In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.
Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.
In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:

- l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e dche comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.
È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A

- il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d. Materie oggetto dell’accordo

— divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;
— diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;
— esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

— per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;
— per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.
Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.
La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2007, a partire dal 17 luglio 2008 fino al 17 luglio 2010 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

13 gennaio 2009

[BP.1.09.1]

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 BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 51.29% del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferimento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità “il Sindacato”) sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto,  e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N.azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23.45 %
Nicola Bulgari	70.490.000	23.45 %
Francesco Trapani	13.206.348	4.39 %
	154.186.348	51.29 %

1c. Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.
La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.
In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.
In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.
Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.
In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:
— l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibere relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.
È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

— il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d.   Materie oggetto dell’accordo

— divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;
— diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;
— esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

— per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;
— per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.
Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.
La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2009, a partire dal 17 luglio 2010 fino al 17 luglio 2012 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

21 luglio 2009

[BP.1.09.2]

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 BULGARI S.P.A.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 50,61% del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferi¬mento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità “il Sindacato”) sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto,  e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23,39 %
Nicola Bulgari	68.790.000	22,83%
Francesco Trapani	13.206.348	4,38 %
	152.486.348	50,61 %

1c. Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.
La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.
In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.
In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.
Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.
In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:
— l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibe¬re relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.
È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

— il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d.   Materie oggetto dell’accordo

— divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;
— diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;
— esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

— per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;
— per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.
Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.
La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2009, a partire dal 17 luglio 2010 fino al 17 luglio 2012 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

2 dicembre 2009

[BP.1.09.3]

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BULGARI S.P.A.

ACCORDI TRA I SOCI DELLA BULGARI S.p.A. DISCIPLINANTI IL TRASFERIMENTO DI AZIONI E L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

* * *

Ai sensi della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche si rende nota l’esistenza di accordi tra i soci della BULGARI S.p.A. aventi le seguenti caratteristiche.

1a. Tipo di accordo e relativa finalità

L’accordo disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 50.60 % del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferi¬mento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

1b. Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità “il Sindacato”) sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto,  e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23,39 %
Nicola Bulgari	68.790.000	22,83%
Francesco Trapani	13.206.348	4,38 %
	152.486.348	50,60 %

1c. Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a. Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.
La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.
In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.
In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.
Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.
In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b. Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4.

2c. Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:
— l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibe¬re relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.
È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

— il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

- il Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.

- il Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d.   Materie oggetto dell’accordo
— divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;
— diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;
— esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

— per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;
— per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f. Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g. Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.
Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.
La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2009, a partire dal 17 luglio 2010 fino al 17 luglio 2012 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

6 luglio 2010

[BP.1.10.1]

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 BULGARI S.p.A.

ACCORDI TRA I SOCI DELLA DISCIPLINANTI ILTRASFERIMENTO DI AZIONI E L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

* * *

Ai sensi della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche si rende nota l’esistenza di accordi tra i soci della BULGARI S.p.A. aventi le seguenti caratteristiche.

la.    Tipo di accordo e relativa finalità

Il  Patto parasociale di cui alle scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, modificato in data 1 dicembre 2009 relativo alle azioni ordinarie della Bulgari S.p.A. con sede in Roma, Via dei Condotti n. 11, stipulato tra i Signori Paolo Bulgari (nato a Roma l’8/10/1937 – C.F.: BLGPLA37R08H501C), Nicola Bulgari (nato a Roma il 16/1/1941 – C.F.: BLGNCL41A16H501Y) e Francesco Trapani (nato a Roma il 10/3/1957 – C.F.: TRPFNC57C10H501E), inizialmente depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 27 luglio 1998, disciplina sia il trasferimento delle azioni della BULGARI S.p.A., di cui i Partecipanti sono titolari, che l’esercizio del diritto di voto inerente le medesime azioni BULGARI, per una percentuale complessiva pari al 50,60 % del capitale della società. Finalità dell’accordo è quella di mantenere il controllo della società ai membri della famiglia BULGARI, e così di assicurare continuità nella gestione dell’attività sociale e di preservare i valori che hanno determinato il successo ed il prestigio del nome e del marchio « BVLGARI ». Tale finalità è perseguita mediante la previsione di un diritto di prelazione sulle azioni di proprietà di ciascuno dei Partecipanti, possedute ad oggi e dalle stesse derivanti, a favore degli altri in caso di trasferi­mento e mediante la previsione di un esercizio del diritto di voto da parte dei Partecipanti in modo conforme alle delibere adottate nell’ambito dell’accordo.

lb.   Soggetti aderenti all’accordo

I soggetti aderenti all’accordo (qui di seguito denominato per comodità “il Sindacato”) sono quelli di seguito indicati, con accanto l’indicazione del numero delle azioni da ciascuno conferite sia per la parte disciplinante il trasferimento che per la parte concernente l’esercizio del voto,  e la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale di azioni emesse della medesima categoria.

	N. azioni conferite	% su totale azioni
Paolo Bulgari	70.490.000	23.31 %
Nicola Bulgari	68.790.000	22.75%
Francesco Trapani	13.206.348	4.37 %
	152.486.348	50.43 %

lc.    Soggetto che esercita tramite l’accordo di controllo della società

I Partecipanti esercitano tramite il Sindacato il controllo sulla società.

2a.   Indicazione dell’esistenza di vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione di nuovi titoli e principali modalità previste per il compimento di atti negoziali relativi alle azioni

Per tutta la durata del Sindacato i Partecipanti possono procedere all’alienazione a terzi delle azioni possedute, obbligazioni convertibili altri titoli attributivi del diritto di sottoscrizione, come pure diritti di opzione, offrendole in prelazione agli altri Partecipanti per il prezzo ed alle condizioni alle quali è stata proposta la vendita, quando vi sia un compratore determinato e alla media dei prezzi quotati alla Borsa di Milano nelle dieci sedute precedenti il giorno in cui l’offerta in prelazione sia inviata agli altri soci nel caso- intenda procedere all’alienazione in Borsa.
La prelazione va esercitata entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione.
In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli altri Partecipanti, il trasferimento al terzo comunque soggetto al gradimento degli altri Partecipanti, che in caso di diniego dovranno peraltro far si che la partecipazione offerta in vendita venga acquistata da un terzo di loro gradimento a parità di condizioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito, la prelazione potrà essere esercitata alla quotazione media di Borsa degli ultimi tre mesi o del minor periodo disponibile. In caso di indisponibilità, la valutazione sarà affidata ad un valutatore nominato d’accordo, o su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio di Borsa di Milano.
In deroga a quanto sopra, le azioni potranno essere liberamente trasferite a favore del coniuge, dei figli, dei nipoti in linea retta, dei fratelli e delle sorelle del Partecipante e a favore di società posseduta al 100% dal Partecipante, a condizione che il Partecipante ne dia preventiva notizia agli altri Partecipanti, purché le azioni rimangano vincolate in Sindacato e, nel caso di trasferimento a società, con l’obbligo del Partecipante di riacquistare le azioni ove cessi la sua partecipazione totalitaria nella società cessionaria.
Nel caso di alienazione da parte dei Signori Paolo e Nicola Bulgari, e/o dei loro aventi causa vincolati dal Sindacato, di una quota del capitale della BULGARI S.p.A. pari o superiore al 50% ovvero tale da far venir meno il controllo della BULGARI S.p.A. da parte dei Partecipanti, l’alienante o gli alienanti dovranno far si che il Dott. Francesco Trapani e/o i suoi aventi causa vincolati dal Sindacato di Blocco possano alienare alle medesime condizioni anche l’intera partecipazione da essi detenuta.

Il Sindacato prevede altresì l’obbligo per i Partecipanti di sottoscrivere le azioni rivenienti da aumenti di capitale con riferimento alle azioni vincolate, con l’obbligo di vincolare al Patto di Sindacato anche queste ultime. È inoltre previsto il divieto di alienare le azioni sindacate e di costituire su di esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi genere, di cederle in garanzia, a riparto o per altri scopi e atti comunque comportanti anche in via indiretta il risultato del trasferimento a terzi.
In deroga a tale divieto è consentito il trasferimento a favore dei medesimi soggetti per cui tale eventualità è prevista in relazione al Sindacato, alle medesime condizioni sopra indicate.

2b.           Indicazione del soggetto depositario

Le azioni conferite all’interno del Sindacato sono depositate presso la società fiduciaria di diritto italiano Unione Fiduciaria S.p.A. con sede in Milano, Via Amedei, 4. (*)

2c.           Indicazione degli organi dell’accordo

Il Sindacato prevede:
—      l’Assemblea dei Partecipanti, che comprende tutti gli aderenti al Sindacato e delibera in ordine alla nomina del Presidente e del Vice-Presidente nonché in merito all’esercizio del voto da parte dei Partecipanti nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumenti di capitale o altre delibe­re relative al capitale, la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società per la nomina da parte dei Partecipanti; conferisce ai Partecipanti le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del diritto di voto in relazione a tutte le altre delibere da adottarsi tanto dall’Assemblea ordinaria che all’Assemblea straordinaria della BULGARI S.p.A.
È convocata dal Presidente nell’imminenza delle Assemblee di BULGARI S.p.A.

—      il Presidente, nominato per la prima volta nella persona del Signor Paolo Bulgari e successivamente, in caso di suo impedimento permanente o di eventuali rinnovi del Sindacato, dall’Assemblea dei Partecipanti, ha il compito dì gestire il Sindacato, di convocare le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti nell’imminenza delle riunioni delle Assemblee della BULGARI S.p.A., ovvero quando lo ritenga necessario e anche a richiesta motivata degli altri Partecipanti, di provvedere alla tenuta del libro verbali delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti e della conservazione di tutta la documentazione inerente il Sindacato, di far effettuare ai Partecipanti, ed eventualmente a terzi, le comunicazioni necessarie in ordine alle deliberazioni assunte dal Sindacato, di depositare le azioni sindacate in deposito presso una società fiduciaria di sua scelta e di impartire alla stessa istruzioni circa la movimentazione e lo svincolo delle stesse e circa l’esercizio del voto in Assemblea secondo le determinazioni dei Partecipanti.

• il   Vice-Presidente, che è nominato per la prima volta nella persona del Signor Nicola Bulgari e che, in caso di suo impedimento o alla scadenza del Sindacato di Voto, in caso di rinnovo, verrà nominato dall’Assemblea. Il Vice-Presidente sostituisce il Presidente in caso di suo temporaneo impedimento.
• il   Segretario, che coadiuva il Presidente nella gestione del Sindacato e nello svolgimento degli altri compiti attribuitigli.

2d.   Materie oggetto dell’accordo
—   divieto di atti di disposizione sulle azioni oggetto del Sindacato di Voto;
—   diritto di prelazione tra i Partecipanti per tutte le azioni possedute, fermo restando il divieto di cui sopra;
—    esercizio del voto nelle Assemblee straordinarie ed ordinarie della BULGARI S.p.A., designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

2e.   Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo

—   per l’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee straordinarie aventi all’ordine del giorno aumento di capitale o altre decisioni relative al capitale della BULGARI S.p.A.: consenso unanime dei Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari;
—    per la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per le istruzioni da seguire in merito all’esercizio del voto in relazione a tutte le altre delibere dell’Assemblea: a maggioranza ove ciascuno dei Partecipanti ha diritto ad un voto indipendentemente dalle azioni conferite.

I Partecipanti sono tenuti a conformare il proprio comportamento in sede assembleare a quanto convenuto, tramite la società fiduciaria depositaria e le istruzioni alla stessa impartite dal Presidente.

2f.   Obblighi e facoltà di consultazione reciproca

Non sussistono né obblighi né facoltà di consultazione reciproca

2g.  Durata dell’accordo

Il Sindacato, originariamente stipulato con scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, si intende tacitamente rinnovato di due anni in due anni qualora nessun partecipante abbia comunicato la sua volontà di recedere agli altri partecipanti con preavviso di almeno 12 mesi.
Rimane ferma la possibilità per il Dott.Trapani di recedere dal Sindacato in qualsiasi momento con preavviso di 90 (novanta) giorni qualora venga per qualsiasi motivo a cessare dalla carica di Amministratore Delegato della BULGARI S.p.A.
La durata del Sindacato è stata tacitamente rinnovata, da ultimo in data 17 luglio 2009, a partire dal 17 luglio 2010 fino al 17 luglio 2012 alle medesime condizioni del Patto in scadenza.

2h.  Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo

In caso di inadempimento degli obblighi derivanti dal Sindacato, il Partecipante inadempiente è tenuto a corrispondere agli altri Partecipanti una penale pari a una volta il valore di ciascuna azione trasferita in violazione degli obblighi e che sarebbe spettata a ciascun socio in caso di esercizio della prelazione. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla quotazione media di Borsa dei tre mesi precedenti la data del trasferimento applicandosi, in caso di indisponibilità, quanto previsto per il caso di trasferimento a titolo gratuito.

11 gennaio 2011

[BP.1.11.1]

(*) In data 5 maggio 2011, per effetto della reintestazione agli aderenti al patto di tutte le azioni conferite al medesimo, il deposito presso Unione Fiduciaria S.p.A. è venuto meno.

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 BULGARI S.p.A.

AVVISO AI SENSI DELL’ART. 131 delibera CONSOB 11971/99 e successive modifiche

Con riferimento al Patto parasociale di cui alle scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997 relativo alle azioni ordinarie della Bulgari S.p.A. con sede in Roma, Via dei Condotti n. 11, stipulato tra i Signori Paolo Bulgari, Nicola Bulgari e Francesco Trapani, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 27 luglio 1998, si rende noto che lo stesso Patto si è sciolto per effetto dello scambio azionario perfezionato in data 30 giugno 2011 con LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON ed è pertanto privo di ogni ulteriore effetto

5 luglio 2011

[BP.1.11.2]

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 BULGARI S.p.A. –LVMH –Moet Hennessy Louis Vuitton

In data 5 marzo 2011 i Signori Paolo Bulgari, Nicola Bulgari, Francesco Trapani (i “Signori Bulgari - Trapani”), attualmente legati da un patto di sindacato di cui alle scritture in data 18 maggio 1995 e 14 ottobre 1997, modificato in data 1 dicembre 2009 (il “Patto Bulgari”), e Bulgari S.p.A. (la “Bulgari” o la “Società”) hanno stipulato con LVMH - Moet Hennessy Louis Vuitton S.A.S.(“LVMH”) e Groupe Arnault S.A.S. (“GA”), nella sua qualità di azionista di controllo di LVMH, un accordo (l’”Accordo di Conferimento”) avente ad oggetto il conferimento della partecipazione che gli stessi deterranno in Bulgari alla data del Closing (come di seguito definito) – attualmente sindacata e rappresentata da n. 152.486.348 azioni corrispondenti a circa il 50,43% del capitale sociale della Società – in favore di LVMH (il “Conferimento”) a fronte del quale riceveranno azioni di nuova emissione di LVMH (le “Azioni LVMH”).

Il Conferimento verrà effettuato dopo il pagamento del dividendo 2010 da parte di Bulgari e LVMH ed una volta completate le procedure di legge previste dalle legislazioni antitrust interessate dall’operazione. Salvo diverso accordo delle parti, in ogni caso, l’Accordo di Conferimento cesserà e dovrà considerarsi privo di qualsiasi effetto se l’effettivo trasferimento delle azioni Bulgari non avrà luogo entro il 31 dicembre 2011.

Nell’ambito dell’Accordo di Conferimento sono previste alcune pattuizioni relative alla governance della Società in relazione alle quali vengono posti in essere gli adempimenti previsti dall’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (il “TUF”) e dalle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Si fa, altresì, presente che le pattuizioni delle clausole dell’Accordo di Conferimento aventi ad oggetto azioni LVMH vengono pubblicate unitamente alle altre anche se diverranno rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF solo a partire dal momento del conferimento a LVMH della partecipazione di controllo detenuta dalla Famiglia Bulgari - Trapani.

Inoltre, dal momento del conferimento a LVMH della partecipazione di controllo in Bulgari, il Patto Bulgari sottoscritto dalla Famiglia Bulgari - Trapani si intenderà cessato e privo di ogni ulteriore effetto. 

A) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

(i)         Bulgari S.p.A., con sede in Roma, Via dei Condotti n. 11, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 00388360588, avente, alla data dell’Accordo di Conferimento, un capitale sociale pari a Euro 21.164.196,27, rappresentato da numero 302.345.661 azioni ordinarie da nominali Euro 0,07 ciascuna. Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

(ii)        LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON, con sede in Parigi, Avenue Montaigne, iscritta presso il Registro delle Imprese di Parigi al n. 775 670 417, avente, alla data dell’Accordo di Conferimento, un capitale sociale pari a Euro 146.917.176,3, rappresentato da numero 489.723.921 azioni da nominali Euro 0,30 ciascuna. Le azioni di LVMH sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext - NYSE di Parigi.

B) Parti dell’Accordo di Conferimento in relazione alle pattuizioni parasociali relative alla Società

- LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton, società di diritto francese, con sede in Parigi, 22 Av. Montaigne, 75008, quotata presso il NYSE – Euronext di Parigi;

- Groupe Arnault S.A.S., società di diritto francese, con sede in Parigi, 41 Avenue Montaigne, 75008;

- Paolo Bulgari, nato a Roma, l’8 ottobre 1937, codice fiscale BLGPLA37R08H501C;

- Nicola Bulgari, nato a Roma il 16 gennaio 1941, codice fiscale BLGNCL41A16H501Y; e

- Francesco Trapani, nato a Roma il 10 marzo 1957, codice fiscale TRPFNC57C10H501E.

C) Azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali

Le azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali sono:

(i)         tutte le azioni che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da LVMH in Bulgari, all’esito del Conferimento e della conseguente offerta pubblica di acquisto obbligatoria che LVMH dovrà promuovere, a valle del Conferimento, sull’intero capitale sociale della Società (l’“Offerta Pubblica d’Acquisto”);

(ii)        tutte le azioni LVMH detenute, direttamente o indirettamente, da GA, alla data dell’Accordo di Conferimento pari a n. 233.760.436 azioni LVMH corrispondenti a circa il 47,64% del capitale sociale di LVMH ed a circa il 63,66% delle azioni aventi diritto di voto, nonché tutte le ulteriori azioni LVMH che saranno detenute da GA;

(iii)       tutte le azioni LVMH che saranno detenute, direttamente o indirettamente, dai Signori Bulgari - Trapani.

D) Contenuto e durata delle pattuizioni parasociali

I.          Disposizioni relative a Bulgari

Nel periodo compreso tra la data del Conferimento (il “Closing”) e la data di completamento dell’Offerta Pubblica d’Acquisto, i Signori Bulgari-Trapani si sono impegnati a cooperare e ad agire in buona fede al fine di far sì che (i) al Closing una persona designata da LVMH sia cooptata nel consiglio di amministrazione di Bulgari e (ii) dopo l’approvazione del comunicato dell’emittente relativo all’Offerta Pubblica d’Acquisto, tutti gli amministratori di Bulgari si dimettano al fine di consentire la nomina da parte di una convocanda assemblea ordinaria della Società di un nuovo consiglio di amministrazione composto da un massimo di 9 membri e nel quale siano presenti anche i Signori Bulgari-Trapani.

Inoltre, nel periodo successivo al Closing, LVMH si è obbligata nei confronti dei Signori Bulgari-Trapani e della Società: (a) a non cambiare per almeno 10 anni dalla data del Closing la denominazione sociale di Bulgari, (b) a non spostare da Roma per almeno 5 anni dalla data del Closing la sede legale e il quartier generale di Bulgari, (c) a continuare a nominare per un periodo di almeno 6 anni dalla data del Closing i Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari come amministratori di Bulgari, nominando altresì Paolo Bulgari come presidente e Nicola Bulgari come vice-presidente della Società, (d) a non modificare fintanto che rimarranno amministratori di Bulgari la posizione e il trattamento economico percepito dai Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari nella loro qualità, (e) a mantenere il trattamento economico dei dipendenti e del management del Gruppo Bulgari. Inoltre i managers di Bulgari e del Gruppo Bulgari avranno la possibilità di partecipare ai piani di stock option riservati da LVMH ai propri managers di corrispondente livello. LVMH si è, altresì, obbligata a conservare al Signor Francesco Trapani la posizione di amministratore delegato di Bulgari per tutto il periodo necessario a completare – da un punto di vista organizzativo e manageriale – l’integrazione industriale tra LVMH e Bulgari.

Infine, nel periodo successivo al Closing e fino alle relative date di prescrizione, LVMH si è impegnata (fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave) (i) ad astenersi (e a fare in modo che le altre società facenti parte del gruppo LVMH ovvero la Società si astengano) dal votare o intraprendere un’azione di responsabilità contro i precedenti amministratori e sindaci di Bulgari o del gruppo Bulgari e (ii) a tenere indenni e manlevati gli amministratori e i sindaci di Bulgari o del gruppo Bulgari in carica alla data del Closing in relazione a responsabilità scaturenti da fatti occorsi fino alla data del Closing.

II.         Disposizioni relative a LVMH

Finchè i Signori Bulgari-Trapani ed i loro eredi deterranno una partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale di LVMH, avranno diritto di designare congiuntamente un amministratore ed un censore (soggetto che partecipa alle riunioni dell’organo amministrativo, ma privo del diritto di voto) di LVMH. GA farà quanto in suo potere al fine di consentire ai Signori Bulgari - Trapani ed ai loro eredi di nominare un secondo amministratore in luogo del censore. Finchè i Signori Bulgari - Trapani ed i loro eredi deterranno una partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2% del capitale sociale di LVMH, avranno il diritto di designare congiuntamente un amministratore di LVMH.

I Signori Bulgari - Trapani ed i loro eredi continueranno a godere dei diritti di cui sopra anche ove la partecipazione dagli stessi detenuta in LVMH dovesse ridursi al di sotto del 2,5% a seguito di un aumento del capitale sociale di LVMH da essi non sottoscritto.

Inoltre, alla data del Closing, il Signor Francesco Trapani sarà nominato responsabile della Divisione Orologi & Gioielli di LVMH a condizioni non peggiorative rispetto a quelle dell’attuale incarico presso il gruppo Bulgari.

Infine, i Signori Bulgari - Trapani si sono impegnati, anche per i loro eredi, con riferimento alle Azioni LVMH che riceveranno in scambio a fronte del conferimento dell’attuale partecipazione sindacata, complessivamente pari a circa il 50,43%, a non cedere o altrimenti disporre (i) della totalità delle stesse per un periodo di 6 mesi dalla data del Closing; (ii) di più del 50% delle stesse durante il periodo compreso tra il primo giorno del settimo mese e l’ultimo giorno del dodicesimo mese successivo alla data del Closing; (iii) di più dell’80% delle stesse durante il periodo compreso tra il primo giorno del tredicesimo mese e l’ultimo giorno del diciottesimo mese successivo alla data del Closing. Tali impegni verranno automaticamente meno se GA ridurrà la propria partecipazione di controllo in LVMH complessivamente al di sotto del 33%

E) Ufficio del Registro delle Imprese

Le pattuizioni dell’Accordo di Conferimento sopra richiamate sono state depositate in data 9 marzo 2011 presso il Registro delle Imprese di Roma.

10 marzo 2011

[BP.2.11.1]

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BULGARI S.p.A.

ACCORDI RELATIVI ALLA GOVERNANCE

In data 5 marzo 2011 i Signori Paolo Bulgari, Nicola Bulgari, Francesco Trapani (i “Signori Bulgari - Trapani”), e Bulgari S.p.A. (la “Bulgari” o la “Società”) hanno stipulato con LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton S.A. (“LVMH”) e Groupe Arnault S.A.S. (“GA”), nella sua qualità di azionista di controllo di LVMH, un accordo (l’“Accordo di Conferimento”) avente ad oggetto il conferimento della partecipazione dagli stessi detenuta in Bulgari alla data di esecuzione dello stesso, avvenuta il 30 giugno 2011 (il “Closing”), in favore di LVMH (il “Conferimento”) a fronte di azioni di nuova emissione di LVMH (le “Azioni LVMH”).

Il Conferimento è stato effettuato dopo il pagamento del dividendo 2010 da parte di Bulgari e LVMH ed una volta completate le procedure di legge previste dalle legislazioni antitrust interessate dall’operazione.

Nell’ambito dell’Accordo di Conferimento sono previste alcune pattuizioni relative alla governance della Società e di LVMH in relazione alle quali vengono posti in essere gli adempimenti previsti dall’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (il “TUF”) e dalle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

(i) Bulgari S.p.A., con sede in Roma, Via dei Condotti n. 11, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 00388360588, avente, alla data del Conferimento, un capitale sociale pari a Euro 21.164.196,27, rappresentato da numero 302.345.661 azioni ordinarie da nominali Euro 0,07 ciascuna. Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

(ii) LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON S.A., con sede in Parigi, Avenue Montaigne, iscritta presso il Registro delle Imprese di Parigi al n. 775 670 417, avente, alla data del Conferimento, un capitale sociale pari a Euro 152.300.959,5, rappresentato da numero 507.669.865 azioni da nominali Euro 0,30 ciascuna. Le azioni di LVMH sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext - NYSE di Parigi.

B. Parti dell’Accordo di Conferimento in relazione alle pattuizioni parasociali relative alla Società

- LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A., società di diritto francese, con sede in Parigi, 22 Av. Montaigne, 75008, quotata presso il NYSE – Euronext di Parigi;

- Groupe Arnault S.A.S., società di diritto francese, con sede in Parigi, 41 Avenue Montaigne, 75008;

- Paolo Bulgari, nato a Roma, l’8 ottobre 1937, codice fiscale BLGPLA37R08H501C;

- Nicola Bulgari, nato a Roma il 16 gennaio 1941, codice fiscale BLGNCL41A16H501Y; e

- Francesco Trapani, nato a Roma il 10 marzo 1957, codice fiscale TRPFNC57C10H501E.

C. Azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali

Le azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali sono:

(i) tutte le azioni detenute, direttamente o indirettamente, da LVMH in Bulgari, nonché tutte le ulteriori azioni che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da LVMH in Bulgari in conseguenza dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria che LVMH dovrà promuovere, a valle del Conferimento, sull’intero capitale sociale della Società (l’“Offerta Pubblica d’Acquisto”);

(ii) tutte le azioni LVMH detenute, direttamente o indirettamente, da GA, nonché tutte le ulteriori azioni LVMH che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da GA;

(iii) tutte le azioni LVMH detenute, direttamente o indirettamente, dai Signori Bulgari - Trapani, nonché tutte le ulteriori azioni LVMH che saranno detenute, direttamente o indirettamente, dai Signori Bulgari-Trapani.

In particolare, a seguito del perfezionamento dell’Accordo di Conferimento avvenuto in data 30 giugno 2011:

(1) il numero di azioni Bulgari oggetto delle suddette pattuizioni è il seguente:

Azionisti	Numero azioni Bulgari sindacate	% sul numero totale delle azioni Bulgari sindacate	% sul numero totale delle azioni Bulgari ordinarie
Paolo Bulgari	0	0	0
Nicola Bulgari	0	0	0
Francesco Trapani	0	0	0
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A.	230.147.163	100	76,12
Totale	230.147.163	100	76,12

 

(2) il numero di azioni LVMH oggetto delle suddette pattuizioni è il seguente:

Azionisti	Numero azioni LVMH sindacate	% sul numero totale delle azioni LVMH sindacate	% sul capitale sociale di LVMH	% sul numero totale delle azioni LVHM aventi diritto di voto
Paolo Bulgari	8.340.549	3,31	1,64	1,15
Nicola Bulgari	8.134.870	3,23	1,60	1,13
Francesco Trapani	1.561.592	0,62	0,31	0,22
Groupe Arnault S.A.S.	233.759.436	92,84	46,05	62,02
Totale	251.796.447	100	49,6	64,52

 

D. Contenuto e durata delle pattuizioni parasociali

I. Disposizioni relative a Bulgari

Nel periodo compreso tra la data del Closing e la data di completamento dell’Offerta Pubblica d’Acquisto, i Signori Bulgari-Trapani si sono impegnati a cooperare e ad agire in buona fede al fine di far sì che (i) al Closing una persona designata da LVMH venisse cooptata nel consiglio di amministrazione di Bulgari e (ii) dopo l’approvazione del comunicato dell’emittente relativo all’Offerta Pubblica d’Acquisto, tutti gli amministratori di Bulgari si dimettano al fine di consentire la nomina da parte di una convocanda assemblea ordinaria della Società di un nuovo consiglio di amministrazione composto da un massimo di 9 membri e nel quale siano presenti anche i Signori Bulgari-Trapani.

Inoltre, nel periodo successivo al Closing, LVMH si è obbligata nei confronti dei Signori Bulgari-Trapani e della Società: (a) a non cambiare per almeno 10 anni dalla data del Closing la denominazione sociale di Bulgari, (b) a non spostare da Roma per almeno 5 anni dalla data del Closing la sede legale e il quartier generale di Bulgari, (c) a continuare a nominare per un periodo di almeno 6 anni dalla data del Closing i Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari come amministratori di Bulgari, nominando altresì Paolo Bulgari come presidente e Nicola Bulgari come vice-presidente della Società, (d) a non modificare fintanto che rimarranno amministratori di Bulgari la posizione e il trattamento economico percepito dai Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari nella loro qualità, (e) a mantenere il trattamento economico dei dipendenti e del management del Gruppo Bulgari. Inoltre i managers di Bulgari e del Gruppo Bulgari avranno la possibilità di partecipare ai piani di stock option riservati da LVMH ai propri managers di corrispondente livello. LVMH si è, altresì, obbligata a conservare al Signor Francesco Trapani la posizione di amministratore delegato di Bulgari per tutto il periodo necessario a completare – da un punto di vista organizzativo e manageriale – l’integrazione industriale tra LVMH e Bulgari.

Infine, nel periodo successivo al Closing e fino alle relative date di prescrizione, LVMH si è impegnata (fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave) (i) ad astenersi (e a fare in modo che le altre società facenti parte del gruppo LVMH ovvero la Società si astengano) dal (a) votare o intraprendere un’azione di responsabilità contro i precedenti amministratori e sindaci di Bulgari o del gruppo Bulgari e (ii) a tenere indenni e manlevati gli amministratori e i sindaci di Bulgari o del gruppo Bulgari in carica alla data del Closing in relazione a responsabilità scaturenti da fatti occorsi fino alla data del Closing.

II. Disposizioni relative a LVMH

Finchè i Signori Bulgari-Trapani ed i loro eredi deterranno una partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale di LVMH, avranno diritto di designare congiuntamente un amministratore ed un censore (soggetto che partecipa alle riunioni dell’organo amministrativo, ma privo del diritto di voto) di LVMH. GA farà quanto in suo potere al fine di consentire ai Signori Bulgari - Trapani ed ai loro eredi di nominare un secondo amministratore in luogo del censore. Finchè i Signori Bulgari - Trapani ed i loro eredi deterranno una partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2% del capitale sociale di LVMH, avranno il diritto di designare congiuntamente un amministratore di LVMH.

I Signori Bulgari - Trapani ed i loro eredi continueranno a godere dei diritti di cui sopra anche ove la partecipazione dagli stessi detenuta in LVMH dovesse ridursi al di sotto del 2,5% a seguito di un aumento del capitale sociale di LVMH da essi non sottoscritto.

Inoltre, alla data del Closing, il Signor Francesco Trapani è stato nominato responsabile della Divisione Orologi & Gioielli di LVMH a condizioni non peggiorative rispetto a quelle dell’attuale incarico presso il gruppo Bulgari.

Infine, i Signori Bulgari - Trapani si sono impegnati, anche per i loro eredi, con riferimento alle Azioni LVMH ricevute in scambio a fronte del Conferimento, a non cedere o altrimenti disporre (i) della totalità delle stesse per un periodo di 6 mesi dalla data del Closing; (ii) di più del 50% delle stesse durante il periodo compreso tra il primo giorno del settimo mese e l’ultimo giorno del dodicesimo mese successivo alla data del Closing; (iii) di più dell’80% delle stesse durante il periodo compreso tra il primo giorno del tredicesimo mese e l’ultimo giorno del diciottesimo mese successivo alla data del Closing. Tali impegni verranno automaticamente meno se GA ridurrà la propria partecipazione di controllo in LVMH complessivamente al di sotto del 33%.

E. Ufficio del Registro delle Imprese

Le pattuizioni dell’Accordo di Conferimento sopra richiamate sono state depositate in data 9 marzo 2011 presso il Registro delle Imprese di Roma. A seguito del perfezionamento dell’Accordo di Conferimento, le parti hanno provveduto, in data 5 luglio 2011, a depositare presso il Registro delle Imprese di Roma informazioni aggiornate sul numero di azioni oggetto delle suddette pattuizioni parasociali.

5 luglio 2011

[BP.2.11.2]

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BULGARI S.P.A.

In data 5 marzo 2011 i Signori Paolo Bulgari, Nicola Bulgari, Francesco Trapani (i "Signori Bulgari - Trapani"), e Bulgari S.p.A. (la "Bulgari" o la "Società") hanno stipulato con LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton S.A. ("LVMH") e Groupe Arnault S.A.S. ("GA"), nella sua qualità di azionista di controllo di LVMH, un accordo (l’"Accordo di Conferimento") avente ad oggetto il conferimento della partecipazione dagli stessi detenuta in Bulgari alla data di esecuzione dello stesso, avvenuta il 30 giugno 2011 (il "Closing"), in favore di LVMH (il "Conferimento") a fronte di azioni di nuova emissione di LVMH (le "Azioni LVMH").

Il Conferimento è stato effettuato dopo il pagamento del dividendo 2010 da parte di Bulgari e LVMH ed una volta completate le procedure di legge previste dalle legislazioni antitrust interessate dall’operazione.

Nell’ambito dell’Accordo di Conferimento sono previste alcune pattuizioni relative alla governance della Società e di LVMH in relazione alle quali vengono posti in essere gli adempimenti previsti dall’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (il "TUF") e dalle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

(i) Bulgari S.p.A., con sede in Roma, Via dei Condotti n. 11, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 00388360588, avente, alla data del Conferimento, un capitale sociale pari a Euro 21.164.196,27, rappresentato da numero 302.345.661 azioni ordinarie da nominali Euro 0,07 ciascuna. Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

(ii) LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON S.A., con sede in Parigi, Avenue Montaigne, iscritta presso il Registro delle Imprese di Parigi al n. 775 670 417, avente, alla data del Conferimento, un capitale sociale pari a Euro 152.300.959,5, rappresentato da numero 507.669.865 azioni da nominali Euro 0,30 ciascuna. Le azioni di LVMH sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext - NYSE di Parigi.

B. Parti dell’Accordo di Conferimento in relazione alle pattuizioni parasociali relative alla Società

• LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A., società di diritto francese, con sede in Parigi, 22 Av. Montaigne, 75008, quotata presso il NYSE – Euronext di Parigi;
• Groupe Arnault S.A.S., società di diritto francese, con sede in Parigi, 41 Avenue Montaigne, 75008;
• Paolo Bulgari, nato a Roma, l’8 ottobre 1937, codice fiscale BLGPLA37R08H501C;
• Nicola Bulgari, nato a Roma il 16 gennaio 1941, codice fiscale BLGNCL41A16H501Y; e
• Francesco Trapani, nato a Roma il 10 marzo 1957, codice fiscale TRPFNC57C10H501E.

C. Azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali

Le azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali sono:

(i) tutte le azioni detenute, direttamente o indirettamente, da LVMH in Bulgari, nonché tutte le ulteriori azioni che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da LVMH in Bulgari in conseguenza dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria che LVMH dovrà promuovere, a valle del Conferimento, sull’intero capitale sociale della Società (l’"Offerta Pubblica d’Acquisto");

(ii) tutte le azioni LVMH detenute, direttamente o indirettamente, da GA, nonché tutte le ulteriori azioni LVMH che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da GA;

(iii) tutte le azioni LVMH detenute, direttamente o indirettamente, dai Signori Bulgari - Trapani, nonché tutte le ulteriori azioni LVMH che saranno detenute, direttamente o indirettamente, dai Signori Bulgari-Trapani.

In particolare, a seguito del perfezionamento dell’Accordo di Conferimento avvenuto in data 30 giugno 2011 e della variazione del capitale sociale di Bulgari S.p.A. intervenuta in data 25 luglio 2011, per effetto dell’avvenuta richiesta di conversione di obbligazioni di cui al prestito obbligazionario emesso dalla Società in data 8 luglio 2009:

(1) il numero di azioni Bulgari oggetto delle suddette pattuizioni è il seguente:

Azionisti	Numero azioni Bulgari sindacate	% sul numero totale delle azioni Bulgari sindacate	% sul numero totale delle azioni Bulgari ordinarie
Paolo Bulgari	0	0	0
Nicola Bulgari	0	0	0
Francesco Trapani	0	0	0
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A.	230.147.163	100	68,76
Totale	230.147.163	100	68,76

(2) il numero di azioni LVMH oggetto delle suddette pattuizioni è il seguente:

Azionisti	Numero azioni LVMH sindacate	% sul numero totale delle azioni LVMH sindacate	% sul capitale sociale di LVMH	% sul numero totale delle azioni LVHM aventi diritto di voto
Paolo Bulgari	8.340.549	3,31	1,64	1,15
Nicola Bulgari	8.134.870	3,23	1,60	1,13
Francesco Trapani	1.561.592	0,62	0,31	0,22
Groupe Arnault S.A.S.	233.759.436	92,84	46,05	62,02
Totale	251.796.447	100	49,6	64,52

D. Contenuto e durata delle pattuizioni parasociali

I. Disposizioni relative a Bulgari

Nel periodo compreso tra la data del Closing e la data di completamento dell’Offerta Pubblica d’Acquisto, i Signori Bulgari-Trapani si sono impegnati a cooperare e ad agire in buona fede al fine di far sì che (i) al Closing una persona designata da LVMH venisse cooptata nel consiglio di amministrazione di Bulgari e (ii) dopo l’approvazione del comunicato dell’emittente relativo all’Offerta Pubblica d’Acquisto, tutti gli amministratori di Bulgari si dimettano al fine di consentire la nomina da parte di una convocanda assemblea ordinaria della Società di un nuovo consiglio di amministrazione composto da un massimo di 9 membri e nel quale siano presenti anche i Signori Bulgari-Trapani.

Inoltre, nel periodo successivo al Closing, LVMH si è obbligata nei confronti dei Signori Bulgari-Trapani e della Società: (a) a non cambiare per almeno 10 anni dalla data del Closing la denominazione sociale di Bulgari, (b) a non spostare da Roma per almeno 5 anni dalla data del Closing la sede legale e il quartier generale di Bulgari, (c) a continuare a nominare per un periodo di almeno 6 anni dalla data del Closing i Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari come amministratori di Bulgari, nominando altresì Paolo Bulgari come presidente e Nicola Bulgari come vice-presidente della Società, (d) a non modificare fintanto che rimarranno amministratori di Bulgari la posizione e il trattamento economico percepito dai Signori Paolo Bulgari e Nicola Bulgari nella loro qualità, (e) a mantenere il trattamento economico dei dipendenti e del management del Gruppo Bulgari. Inoltre i managers di Bulgari e del Gruppo Bulgari avranno la possibilità di partecipare ai piani di stock option riservati da LVMH ai propri managers di corrispondente livello. LVMH si è, altresì, obbligata a conservare al Signor Francesco Trapani la posizione di amministratore delegato di Bulgari per tutto il periodo necessario a completare – da un punto di vista organizzativo e manageriale – l’integrazione industriale tra LVMH e Bulgari.

Infine, nel periodo successivo al Closing e fino alle relative date di prescrizione, LVMH si è impegnata (fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave) (i) ad astenersi (e a fare in modo che le altre società facenti parte del gruppo LVMH ovvero la Società si astengano) dal (a) votare o intraprendere un’azione di responsabilità contro i precedenti amministratori e sindaci di Bulgari o del gruppo Bulgari e (ii) a tenere indenni e manlevati gli amministratori e i sindaci di Bulgari o del gruppo Bulgari in carica alla data del Closing in relazione a responsabilità scaturenti da fatti occorsi fino alla data del Closing.

II. Disposizioni relative a LVMH

Finchè i Signori Bulgari-Trapani ed i loro eredi deterranno una partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale di LVMH, avranno diritto di designare congiuntamente un amministratore ed un censore (soggetto che partecipa alle riunioni dell’organo amministrativo, ma privo del diritto di voto) di LVMH. GA farà quanto in suo potere al fine di consentire ai Signori Bulgari - Trapani ed ai loro eredi di nominare un secondo amministratore in luogo del censore. Finchè i Signori Bulgari - Trapani ed i loro eredi deterranno una partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2% del capitale sociale di LVMH, avranno il diritto di designare congiuntamente un amministratore di LVMH.

I Signori Bulgari - Trapani ed i loro eredi continueranno a godere dei diritti di cui sopra anche ove la partecipazione dagli stessi detenuta in LVMH dovesse ridursi al di sotto del 2,5% a seguito di un aumento del capitale sociale di LVMH da essi non sottoscritto.

Inoltre, alla data del Closing, il Signor Francesco Trapani è stato nominato responsabile della Divisione Orologi & Gioielli di LVMH a condizioni non peggiorative rispetto a quelle dell’attuale incarico presso il gruppo Bulgari.

Infine, i Signori Bulgari - Trapani si sono impegnati, anche per i loro eredi, con riferimento alle Azioni LVMH ricevute in scambio a fronte del Conferimento, a non cedere o altrimenti disporre (i) della totalità delle stesse per un periodo di 6 mesi dalla data del Closing; (ii) di più del 50% delle stesse durante il periodo compreso tra il primo giorno del settimo mese e l’ultimo giorno del dodicesimo mese successivo alla data del Closing; (iii) di più dell’80% delle stesse durante il periodo compreso tra il primo giorno del tredicesimo mese e l’ultimo giorno del diciottesimo mese successivo alla data del Closing. Tali impegni verranno automaticamente meno se GA ridurrà la propria partecipazione di controllo in LVMH complessivamente al di sotto del 33%.

E. Ufficio del Registro delle Imprese

Le pattuizioni dell’Accordo di Conferimento sopra richiamate sono state depositate in data 9 marzo 2011 presso il Registro delle Imprese di Roma. A seguito del perfezionamento dell’Accordo di Conferimento, le parti hanno provveduto, in data 5 luglio 2011, a depositare presso il Registro delle Imprese di Roma informazioni aggiornate sul numero di azioni oggetto delle suddette pattuizioni parasociali. In data 25 luglio 2011, le parti hanno provveduto a depositare presso il Registro delle Imprese di Roma informazioni aggiornate sulle percentuali di azioni oggetto delle suddette pattuizioni parasociali in conseguenza della variazione del capitale sociale di Bulgari S.p.A. intervenuta in pari data per effetto dell’avvenuta richiesta di conversione di obbligazioni di cui al prestito Obbligazionario emesso dalla Società in data 8 luglio 2009.

27 luglio 2011

[BP.2.11.3]