Società quotate - Estratto Patti parasociali

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ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ARTICOLO 122 DEL D. LGS. DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") CONTENENTE LE INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

In data 21 agosto 2017, Arkigest S.r.l. con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale 05608800487, ("Arkigest") e Toscofina di Carlo Iuculano e C. sas, con sede legale in Firenze in via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale 00587110487 ("Toscofina" e, congiuntamente con Arkigest, i "Partecipanti"), hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto impegni in merito alla corporate governance della società Eukedos S.p.A.

In data 16 agosto 2018 ha avuto efficacia la scissione parziale proporzionale di Arkigest a favore della società di nuova costituzione Arkiholding srl ("Arkiholding"), con conseguente trasferimento a quest’ultima delle azioni Eukedos già detenute da Arkigest e contestuale subentro di Arkiholding nel Patto Parasociale.

In data 21 agosto 2020 il Patto Parasociale si è rinnovato tacitamente per un periodo di tre anni, fino al 21 agosto 2023, stante la mancata comunicazione della disdetta da parte di alcuno dei paciscenti entro il termine previsto dall’articolo 6 del Patto stesso. Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale aggiornato a seguito dell’intervenuto rinnovo.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Eukedos, società per azioni, con sede legale in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale n. 01701100354, capitale sociale sottoscritto e versato pari a complessivi nominali Euro 28.703.679,20, costituito da numero 22.741.628 azioni ordinarie prive di valore nominale, negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..TIPO DI ACCORDO

Il Patto Parasociale costituisce un accordo di voto ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

SOGGETTI ADERENTI E STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE

La seguente tabella indica il numero delle azioni con diritto di voto della Società conferite al Patto Parasociale da ciascuno dei Partecipanti, la percentuale dai medesimi rappresentata rispetto al numero totale delle azioni con diritto di voto nonché la percentuale dalle medesime rappresentate rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto Parasociale.

Azionista

n. azioni conferite

% sul totale del capitale sociale

% sul totale delle azioni conferite al Patto Parasociale

Arkiholding

9.040.954

39,76

87,43

Toscofina

1.299.296

5,71

12,57

Totale

100,00

Nel Patto Parasociale i Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che Arkigest (a seguito della scissione indicata in premessa, Arkiholding) mantiene la posizione di soggetto in grado di esercitare, singolarmente, il controllo di fatto su Eukedos ai sensi dell’articolo 93 del TUF attraverso la partecipazione detenuta, pari al 39,76% del capitale sociale con diritto di voto.CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Mediante la sottoscrizione del Patto Parasociale i Partecipanti hanno stabilito che, in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31.12.2017, e per tutta la durata del Patto Parasociale, i Partecipanti faranno tutto quanto in loro potere, anche per il tramite dei propri amministratori impegnandosi in tal senso per il fatto del terzo, come di seguito specificato per:

  • comporre un C.d.A. da almeno 7 (sette) e massimo 9 (nove) membri, da nominarsi con il meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto;
  • presentare congiuntamente e votare nell'assemblea di Eukedos una lista di candidati, previo concordamento del numero degli stessi, alla nomina a membri del consiglio di amministrazione di Eukedos, nel rispetto degli equilibri dei generi e nel rispetto del numero dei consiglieri indipendenti come disciplinato dalla normativa vigente, comprendente:

1. almeno n.1 (uno) candidato designato da Toscofina;

2. i rimanenti candidati designati da Arkigest (a seguito della scissione indicata in premessa da Arkiholding), in modo da rispettare l'equilibrio di genere e i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

  • nel caso di presentazione e ammissione di più di una lista, resta salvo che un membro del consiglio di amministrazione sarà espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste non collegate a quella di maggioranza così come previsto dalle norme statutarie e dalla normativa vigente che regoolano la nomina del Consiglio di Amministrazione. Detto amministgratore sostituirà l'ultimo candidato espresso dalla lista che avrà attenuto il maggior numero di voti.

Nel corso della durata del Patto Parasociale è previsto anche che:

in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione di Eukedos, troveranno applicazione le relative norme statutarie e quindi il sostituto verrà designato nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista dell'amministratore da sostituire;

qualora cessasse un membro facente parte della lista presentata dai Partecipanti, i Partecipanti si impegnano a fare quanto in loro potere, impegnandosi in tal senso per il fatto del terzo, affinché il Consiglio di Amministrazione e successivamente l’Assemblea degli Azionisti, per quanto di loro competenza provvedano a nominare quale sostituto un membro individuato su designazione dello stesso Partecipante che aveva designato l'amministratore cessato.

EFFICACIA E DURATA

Il Patto Parasociale:

è efficace dal 21 agosto 2017 e per un periodo di tre anni da tale data e sarà rinnovabile automaticamente per ulteriori periodi di 3 (tre) anni qualora uno dei Partecipanti non ne abbia dato disdetta almeno 3 (tre) mesi prima della scadenza originaria o prorogata. In data 21 agosto 2020 il Patto Parasociale si è rinnovato tacitamente per un periodo di tre anni, fino al 21 agosto 2023, stante la mancata comunicazione della disdetta da parte di alcuno dei paciscenti entro il termine previsto dall’articolo 6 del Patto stesso.

II Patto Parasociale cesserà di diritto con effetto immediato qualora, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento di durata del Patto Parasociale la partecipazione di Arkigest (a seguito della scissione indicata in premessa, di Arkiholding) o di Toscofina si riduca al di sotto del 2% del capitale sociale di Eukedo

VOTO IN ASSEMBLEA

Ciascun Partecipante è tenuto a votare nelle assemblee di Eukedos in conformità al presente patto parasociale facendo tutto quanto possibile perché le stesse deliberino nel senso di quanto qui convenuto.

PENALE

Nel caso in cui uno dei Partecipanti, non sottoscrivesse la lista di cui al punto 4, come sopra composta, e non procedesse a votarla, senza il consenso dell’altro Partecipante, quest’ultimo avrà diritto alla corresponsione di un importo pari a Euro 1.000.000 (un milione) a titolo di penale.

REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle Imprese di Firenze in data 22 agosto 2017 (N. PRA/61830/2017/CFIAUTO, Protocollo Automatico del 22 agosto 2017).

SITO INTERNET

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono disponibili sul sito internet di Eukedos all’indirizzo www.eukedos.it/corporate-governance/altri documenti/2020 e il relativo estratto è stato pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 21 ottobre 2020.

 

21 ottobre 2020

[AY.5.20.1]