Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

In data 8 ottobre 2019, gli azionisti di TCP Lux Eurinvest S.à r.l. ("TCP") – ivi incluso il fondo di private equity Trilantic Capital Partners IV Europe ("Trilantic Europe"), che ne è il controllante – hanno stipulato un contratto in forza del quale gli azionisti di TCP, con efficacia in data 9 ottobre 2019, hanno venduto il 49,9% delle loro azioni in TCP (società che a sua volta detiene n. 8.600.000 azioni di Gamenet Group S.p.A. ("Gamenet"), pari al 28,67% del capitale sociale di quest’ultima) a G Partecipazioni S.r.l. (una società controllata dalla Famiglia Chiarva (tramite la controllata San Luca S.p.A.) (la "Compravendita").

Contestualmente alla stipulazione della Compravendita, le medesime parti hanno stipulato un patto parasociale concernente TCP e Gamenet (l’"Accordo"). Le pattuizioni dell’Accordo (e talune pattuizioni contenute nel contratto che regola la Compravendita) sono quindi oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni.

 1.Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), d) del TUF.

2.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Sono oggetto dell’Accordo le azioni della società Gamenet Group S.p.A., con sede legale in Roma, via degli Aldobrandeschi, 300, CAP 00163, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 13917321005, capitale sociale pari a Euro 30.000.000, diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3.Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

 3.1 Soggetti aderenti all’Accordo

L’Accordo è stato stipulato tra:

Paolo Ernesto Agrifoglio, nato a Genova l’1 gennaio 1966, c.f. GRFPRN66A01D969Y;

RP3 Holding S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Via Cesare Mangili, 6, 20121, Milano, Italia, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 12855650151;

RTH Global Partners L.P., una limited partnership di diritto del Jersey, con sede legale in Green Street, Channel House, Third floor, JE2 4UH St Helier, Jersey, e iscritta nel Jersey Registrar of Limited Partnerships al numero 1177;

Trilantic Capital Partners Group VI L.P., una limited partnership di diritto del Delaware, con sede legale in 251 Little Falls Drive, DE 19808 Wilmington, Delaware, Stati Uniti d’America, registrata presso il Secretary of State dello stato del Delaware al numero 4379609;

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., una limited partnership di diritto inglese, con sede legale in 35 Portman Square, WH1 6LR, Londra, Regno Unito, registrata alla Companies House al numero 11888;

Trilantic Capital Partners IV Offshore AIV (A) L.P., una limited partnership di diritto del Delaware, con sede legale in 251 Little Falls Drive, DE 19808 Wilmington, Delaware, Stati Uniti d’America, registrata presso il Secretary of State dello stato del Delaware al numero 4517547;

Amy Barclay, nata il 23 ottobre 1965 a Londra, Regno Unito;

Minvestments S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Via Dante, 4, 20121 Milano, Italia, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 1816967;

David Williams, nato il 26 marzo 1943 a Londra, Regno Unito;

Andrew Barrett, nato l’1 gennaio 1952 a Leeds, Regno Unito;

Ambrogio Lualdi, nato il 24 febbraio 1952 a Magenta (MI), Italia, c.f. LLDMRG52B24E801T;

Borayma Desarrollo Sociedad de Capital Riesgo, una sociedad anónima di diritto spagnolo, con sede legale in Calle José Ortega y Gasset, 8, 28006 Madrid, Spagna, iscritta al Registro Mercantil Central al numero 84922731;

Carlo Prevedini, nato il 29 giugno 1949 a Monticelli d’Ongina, Italia, c.f. PRVCRL49H29F671G;

Tierney Family Investors, L.P., una limited partnership di diritto statunitense, con sede legale in 645, Madison Avenue, 20th floor, New York, NY 10022, Stati Uniti d'America e con il seguente codice fiscale: 45-4122150;

Dasburg Capital Partners LLC, una limited liability company di diritto della Florida, con sede legale in 791 Grandon Blvd, PH 8, Key Biscayne, FL 33149, Stati Uniti d'America, iscritta al Florida Department of State, Division of Corporations, con il numero M110000000002503;

Crystal Springs Finance Inc., una società di diritto delle Isole Vergini britanniche, con sede legale in Gonzalez-Ruiz & Aleman, Vanterpool Plaza, PO Box 873, Wickham's Cay I, Road Town, Tortola, Isole Vergini britanniche, e iscritta al Registry of Corporate Affairs of the British Virgin Islands al numero 219947;

G Partecipazioni S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Corso Italia, 22, 20122, Milano, Italia, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 12855650151;

TCP Lux Eurinvest S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in 26, Boulevard Royal, L-2449, Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg al numero B157686

Trilantic Europe e G Partecipazioni, gli "Azionisti di Maggioranza" e, congiuntamente alle altre parti dell’Accordo, le "Parti".

 3.2 Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Sono oggetto dell’Accordo le seguenti partecipazioni: n. 8.600.000 azioni ordinarie di Gamenet, detenute da TCP.

Tale ammontare di azioni corrisponde al 28,67% del capitale di Gamenet; assumendo che Gamenet acquisti interamente il numero massimo di azioni proprie attualmente autorizzate, le azioni ordinarie oggetto dell’accordo corrisponderebbero al 29,86% del capitale sociale di Gamenet.

 

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali

 4.1 Restrizioni alle negoziazioni sugli strumenti finanziari dell’Emittente

Per tutto il periodo di tempo che intercorre tra la data della Compravendita e la data in cui TCP sia sottoposta a liquidazione, le Parti si sono impegnate a non acquistare, offrire o accettare di acquistare, direttamente o indirettamente – tramite qualsiasi persona che agisce di concerto con le Parti ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione in azioni o altri titoli (incluse opzioni, derivati, ecc.) di Gamenet o di qualsiasi altra società del suo gruppo, o di un’attività o altri beni di Gamenet o di qualsiasi altra società del relativo gruppo.

4.2 Governance di Gamenet

Nell’immediato seguito della stipula dell’Accordo, le Parti si impegnano a fare quanto ragionevolmente possibile affinché:

due (2) amministratori di Gamenet rinunzino irrevocabilmente al proprio ufficio;

in luogo degli amministratori di Gamenet indicati sub (a), siano cooptati due (2) amministratori, indicati da G Partecipazioni a sua discrezione, nel rispetto dei limiti previsti dalla legge;

in caso di rinnovo del consiglio di amministrazione di Gamenet, TCP presenti una lista per l’elezione del nuovo consiglio di amministrazione, che contenga due amministratori indicati da G Partecipazioni a sua discrezione;

i diritti di cui alle lettere (a), (b) e (c) supra, i "Diritti di Nomina".

4.3 Governance di TCP

Si riportano, per completezza, le previsioni rilevanti dell’Accordo relative a TCP, le quali sono riflesse anche nello statuto della medesima società.

Vincoli al trasferimento delle quote di TCP

Fatti salvi i trasferimenti consentiti, ai sensi dell’Accordo:

Per tutta la durata di TCP (ovverosia sino al 31 ottobre 2024):

le Parti non possono effettuare trasferimenti delle rispettive partecipazioni in TCP o assoggettarle a usufrutto o ad altri diritti di godimento o di garanzia che non siano permessi dall’Accordo;

 

ogni cambio di controllo concernente le Parti (eccettuati gli Azionisti di Maggioranza e dalle persone fisiche), in relazione al loro controllante ultimo, deve essere approvato per iscritto dagli Azionisti di Maggioranza;

 

le Parti sono titolari di un diritto di covendita in forza del quale, qualora un Azionista di Maggioranza (il "Socio Trasferente") intenda vendere a un terzo, che non sia in alcun modo una parte correlata rispetto al Socio Cedente (e, nel caso di Trilantic Europe, non sia Trilantic Capital Partners IV Offshore AIV (A) L.P. o Trilantic Capital Partners Group IV L.P.), la propria partecipazione, le altre Parti (ciascuna, un "Socio Richiedente") avranno il diritto di pretendere che il Socio Trasferente si adoperi affinché il potenziale acquirente (il "Terzo Acquirente") acquisti, oltre alla partecipazione del Socio Trasferente, anche l’intera partecipazione del Socio Richiedente, a parità di condizioni (e comunque per un prezzo che non potrà essere inferiore a quello calcolato secondo quanto previsto nell’Accordo);

 

gli Azionisti di Maggioranza sono titolari di un diritto di trascinamento in forza del quale, qualora un Azionista di Maggioranza (il "Socio Cedente") riceva (e intenda accettare) un’offerta di un soggetto terzo, che non sia in alcun modo una parte correlata rispetto al Socio Cedente (e, nel caso di Trilantic Europe, non sia Trilantic Capital Partners IV Offshore AIV (A) L.P. o Trilantic Capital Partners Group IV L.P.), o Trilantic Europe riceva un’offerta da G Partecipazioni S.r.l., per l’intera partecipazione dallo stesso posseduta in TCP, potrà comunicare alle altre Parti le relative condizioni e l’intenzione di esercitare il diritto di trascinamento, obbligandole a cedere l’intera loro rispettiva partecipazione in TCP a parità di condizioni (e comunque per un prezzo che non potrà essere inferiore a quello calcolato secondo quanto previsto nell’Accordo); in caso di mancato rispetto del diritto di trascinamento da parte delle altre Parti, il Socio cedente è titolare di un diritto di opzione per l’acquisto delle relative partecipazioni.

I diritti di covendita e di trascinamento di cui rispettivamente ai punti (c) e (d) sopra troveranno applicazione anche nel caso di cambio di controllo di un Azionista di Maggioranza.

Assemblea

Le decisioni dei soci in prima convocazione sono prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, mentre in seconda convocazione sono prese a maggioranza del capitale rappresentato, fatte salve, tra le altre, le delibere di (i) liquidazione di TCP, (ii) modifica dello statuto della stressa ovvero (iii) di emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni di TCP.

Consiglio di Amministrazione

TCP è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre (3) membri, di cui due (2) amministratori di categoria A, nominati da Trilantic Europe, e uno (1) di categoria B, nominato da G Partecipazioni.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Salvo quanto in seguito specificato, le deliberazioni sono prese a maggioranza semplice dei componenti del Consiglio di Amministrazione presenti.

Le seguenti deliberazioni, tra le altre, dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno un (1) amministratore di categoria A e dell’amministratore di categoria B (e i relativi poteri non potranno essere delegati se non con il voto favorevole di tali soggetti):

il trasferimento delle azioni di Gamenet detenute da TCP, a meno che:

 

tali azioni siano trasferite interamente, e

 

per un corrispettivo in denaro, da pagarsi contestualmente al trasferimento delle azioni di Gamenet detenute da TCP, non inferiore al Valore Rilevante (dove per "Valore Rilevante" si intende il valore indicato dalla Parte che richiede la determinazione del Valore Rilevante e ritenuto congruo da un advisor finanziario nominato dalla medesima Parte entro il novero di quelli indicati dall’Accordo);

 

l’acquisto di azioni di Gamenet in aggiunta a quelle già detenute da TCP;

 

l’esecuzione di operazioni non strettamente funzionali alla gestione delle azioni di Gamenet detenute da TCP a qualsiasi titolo, che superino per ciascun esercizio sociale l’importo di Euro 50.000,00 (cinquantamila//00);

 

la nomina di dirigenti o amministratori di Gamenet realizzata in modo non conforme ai Diritti di Nomina.

Durata del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali aventi ad oggetto la governance di Gamenet hanno durata triennale e saranno rinnovabili per ulteriori periodi di 3 (tre) anni, salvo che una Parte dia disdetta almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza originaria o prorogata (nel qual caso l’Accordo resterà efficace nei confronti di tutte le altre Parti, che non abbiano dato la disdetta), e comunque non oltre lo scioglimento di TCP.

Le altre pattuizioni parasociali previste nell’Accordo perdureranno sino alla prima delle seguenti date:

la risoluzione dell’Accordo per mutuo dissenso di tutte le Parti;

 

con riferimento a una singola Parte, il momento nel quale la stessa cessa di detenere le proprie partecipazioni in TCP;

 

la data in cui la liquidazione di TCP sarà ultimata.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

TCP attualmente esercita, e continuerà ad esercitare, direttamente il controllo su Gamenet.

TCP è controllata da Trilantic Capital Partners Management Limited, che è dunque controllante ultimo di Gamenet.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Roma in data 10 ottobre 2019.

7. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet di Gamenet (www.gamenetgroup.it).

10 ottobre 2019

[GS.2.19.1]

 

 

*       *      *

AVVISO RELATIVO ALLA PERDITA DI EFFICACIA DI PREVISIONI DI PATTO PARASOCIALE, AI SENSI DELL’ART. 131, COMMA 4, LETT. B) DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI E INTEGRAZIONI (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

20 dicembre 2019 – Per effetto del perfezionamento della vendita, intervenuta in data 16 dicembre 2019, da parte di TCP Lux Eurinvest S.à r.l. ("TCP") a Gamma Bidco S.p.A. (società costituita per conto di fondi di investimento gestiti da Apollo Management IX, L.P.) della totalità delle azioni detenute da TCP in Gamenet Group S.p.A. (la "Società"), si rende noto, ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, che hanno perso efficacia le previsioni relative alla Società contenute nel patto parasociale stipulato in data 8 ottobre 2019 fra Paolo Ernesto Agrifoglio, RP3 Holding S.r.l., RTH Global Partners L.P., Trilantic Capital Partners Group VI L.P., Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., Trilantic Capital Partners IV Offshore AIV (A) L.P., Amy Barclay, Minvestments S.r.l., David Williams, Andrew Barrett, Ambrogio Lualdi, Borayma Desarrollo Sociedad de Capital Riesgo, Carlo Prevedini, Tierney Family Investors, L.P., Dasburg Capital Partners, LLC, Crystal Springs Finance Inc., G Partecipazioni S.r.l. e TCP (il "Patto Parasociale").

Della notizia della perdita di efficacia delle previsioni parasociali relative alla Società contenute nel Patto Parasociale è data pubblicità ai sensi e per gli effetti degli artt. 128, 129 e 131 del Regolamento Emittenti e, in particolare, mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Roma e mediante pubblicazione del relativo avviso sul quotidiano a diffusione nazionale il Corriere della Sera nell’edizione del 20 dicembre 2019. Ai sensi delle disposizioni regolamentari e di legge applicabili, il presente avviso è stato altresì pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.gamenetgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato da Consob www.1info.it.