Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

MOLESKINE SPA

Premesse

In data 29 novembre 2012 è stato stipulato tra Appunti S.à r.l. ("Appunti") e Pentavest S.à r.l. ("Pentavest") un patto parasociale (l’"Accordo"), in relazione a Moleskine S.p.A. ("Moleskine" o la "Società"), il quale supera tutte le previsioni di ogni precedente accordo stipulato tra le medesime parti in merito alle materie disciplinate dal patto stesso, e le cui principali disposizioni prevedono (i) la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, (ii) le materie di competenza dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Appunti e Pentavest sono tenute a consultarsi in buona fede, (iii) i diritti e gli obblighi di co-vendita in capo ad Appunti e Pentavest, (iv) il divieto, nei confronti di Appunti e Pentavest, di acquistare,direttamente o indirettamente, un numero di azioni della Società tale da determinare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF e (v) le modalità di ripartizione tra Appunti e Pentavest del numero di azioni della Società vendute nel contesto della quotazione delle stesse sul MTA.

Di seguito si riportano le disposizioni principali dell’Accordo.

1. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Moleskine S.p.A. avente sede in Milano, Viale Stelvio 66; iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, num. di iscrizione e codice fiscale 07234480965 capitale sociale di Euro 2.120.000, diviso in numero 212.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Sono oggetto dell’Accordo n. 105.640.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 49,83% del capitale sociale della Società.

3. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

Sono parti dell’Accordo:

1. Appunti S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Edward Steichen 15, iscritta al Registre du Commerce et de Sociétés del Lussemburgo con il numero B 135 813, la quale detiene n. 89.568.000 azioni ordinarie della Società rappresentative del 42,249% del capitale sociale della stessa e dell'84,786% delle azioni conferite all'Accordo; e
2. Pentavest S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Boulevard de la Foire 1, iscritta al Registre du Commerce et de Sociétés del Lussemburgo con il numero B 154 065, la quale detiene n. 16.072.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 7,581% del capitale sociale della stessa e del 15,214% delle azioni conferite all'Accordo.

4. CONTENUTO DELL’ACCORDO

4.1 Assemblea

L’Accordo prevede che Appunti e Pentavest si consultino in buona fede e con diligenza, almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l'assemblea della Società (salvi i casi di urgenza, nel qual caso il predetto termine sarà ridotto a 5 giorni lavorativi), senza alcun obbligo di votare sulla base delle consultazioni avvenute, circa le delibere relative alle materie di seguito indicate:

(i) deliberazioni relative ad aumenti o riduzioni del capitale sociale (ad eccezione dei casi di cui all’articolo 2447 del codice civile, fino ad un importo corrispondente all’importo precedente alla riduzione);

(ii) modifica dell'oggetto sociale, oppure decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'attività svolta dalla Società;

(iii) costituzione di eventuali categorie speciali di azioni e/o modifica dei diritti relativi a categorie speciali di azioni.

4.2 Consiglio di Amministrazione

L’Accordo prevede che:

4.3 Trasferimento delle partecipazioni. Diritti e obblighi di co-vendita. Divieti di acquisto

L’Accordo prevede diritti di co-vendita qui di seguito riassunti:

L’Accordo prevede inoltre obblighi di co-vendita, per cui:

L’Accordo prevede un divieto di acquisto, per cui:

Appunti e Pentavest si sono impegnate a non acquistare, direttamente o indirettamente, o tramite società fiduciarie o interposte persone, in qualunque forma, un numero di azioni Moleskine tale da determinare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF.

5. DURATA DELL’ACCORDO

A partire dal 3 aprile 2013, il patto parasociale avrà una durata di 3 (tre) anni e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta per ulteriori periodi di 36 mesi, se non disdetto da una delle parti mediante comunicazione inviata all'altra parte almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza.

6. DEPOSITO DELL’ACCORDO

Una copia del testo aggiornato e consolidato dell’Accordo è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano.

8 aprile 2013

[MS.1.13.1]

*      *      *

Avviso ai sensi degli artt. 122 e ss. del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 131 del Regolamento Emittenti n. 1197/1999 come successivamente modificato 

Si fa riferimento al patto parasociale relativo alla società Moleskine S.p.A., stipulato in data 29 novembre 2012 tra Appunti S.à.r.l. e Pentavest S.à.r.l. (il "Patto").

Come già comunicato, il Patto prevedeva che lo stesso si sarebbe tacitamente prorogato alla scadenza, prevista per il 3 aprile 2016, per un ulteriore periodo di tre anni, qualora non venisse comunicata, almeno sei mesi prima rispetto la predetta scadenza, l'intenzione di recedere.

Al riguardo si rende noto che in data 2 ottobre 2015 Pentavest S.à.r.l. ha dato disdetta al Patto.

Pertanto, si informa che il Patto non verrà prorogato alla scadenza del 3 aprile 2016 e si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere da tale data.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet di Moleskine S.p.A. www.moleskine.com e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano

6 ottobre 2015

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  APPUNTI S.à r.l.

Premesse

In data 20 dicembre 2007, Syntegra Investments III S.à r.l. (già SGCE Investments III S.à r.l., "Syntegra") ha sottoscritto 4 patti parasociali, in relazione ad Appunti S.à r.l. ("Appunti") e Moleskine S.p.A. ("Moleskine" o la "Società"), rispettivamente con: a) Francesco Franceschi; b) Domenico Cavaliere; c) Arrigo Berni; e d) Fabio Rosciglione, Roberto Di Puma, Alessandro Calderara e Maria Ceriani Sebregondi.

In data 28 novembre 2012, Syntegra, da una parte, e (i) il Dott. Arrigo Berni, (ii) il Dott. Roberto Di Puma, (iii) il Dott. Fabio Rosciglione, (iv) la Dott.ssa Maria Ceriani Sebregondi (congiuntamente, i "Soci Managers") nonché (v) il Dott. Francesco Franceschi, (vi) il Dott. Alessandro Calderara e (vii) il Dott. Domenico Cavaliere (congiuntamente, gli "Altri Soci"), dall'altra, hanno stipulato un patto parasociale (l'"Accordo Appunti") avente natura integrativa e non novativa rispetto alle pattuizioni vigenti tra le medesime parti, e le cui principali disposizioni, applicabili in caso di quotazione delle azioni della Società, riguardano la ripartizione dei diritti patrimoniali dei Soci Managers fermo restando che, per quanto riguarda i diritti patrimoniali degli Altri Soci, gli stessi rimarranno regolati dallo statuto sociale di Appunti, che prevede, in tutte le ipotesi di trasferimento a terzi delle azioni della Società da parte di Appunti, la liquidazione in denaro o in natura.

1. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Appunti S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Edward Steichen 15, iscritta al Registre du Commerce et de Sociétés del Lussemburgo con il numero B 135 813, capitale sociale di Euro 60.150, suddiviso in tre differenti categorie di azioni: n. 47.893 azioni A ordinarie, n. 12.107 azioni B ordinarie e n. 150 azioni privilegiate.

2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Sono oggetto dei patti parasociali e dell’Accordo Appunti n. 47.893 azioni A ordinarie, n. 12.107 azioni B ordinarie e n. 150 azioni privilegiate di Appunti, rappresentative del 100% del capitale sociale di Appunti.

3. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

Sono parti dei patti parasociali e dell’Accordo Appunti:

4. CONTENUTO DEI PATTI PARASOCIALI E DELL’ACCORDO APPUNTI

4.1 Contenuto dei patti parasociali

Circolazione delle partecipazioni

Le principali disposizioni dei patti parasociali stipulati in data 20 dicembre 2007 prevedono, oltre alle restrizioni al trasferimento delle azioni di Appunti, anche (i) un diritto di prelazione a favore di Syntegra nel caso in cui gli altri paciscenti intendano trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione, rappresentata da azioni ordinarie, in Appunti, nonché (ii) il diritto (c.d. tag-along) degli altri paciscenti nel caso in cui Syntegra intenda cedere a terzi una partecipazione di maggioranza in Appunti ("Partecipazione Offerta"). Gli altri paciscenti avranno il diritto di trasferire l'intera partecipazione, rappresentata da azioni ordinarie, da questi detenuta in Appunti (in aggiunta o all'interno della Partecipazione Offerta, in base a scelta discrezionale di Syntegra) al terzo agli stessi termini e condizioni applicati, pro quota, a Syntegra. In alternativa, Syntegra sarà legittimata a rilevare, e gli altri paciscenti saranno obbligati a cedere, agli stessi termini e condizioni offerte, pro quota, dal terzo, le intere partecipazione, rappresentate da azioni ordinarie, dagli stessi detenute. Con riferimento al patto parasociale sottoscritto con Franceschi, il diritto c.d. di tag-along troverà applicazione anche in caso di trasferimento al terzo da parte di Syntegra di una partecipazione inferiore alla maggioranza del capitale sociale di Appunti; in tal caso, Franceschi avrà diritto di trasferire una percentuale della partecipazione dallo stesso detenuta in Appunti, proporzionale alla partecipazione che Syntegra intende trasferire.

Il c.d. diritto di tag-along non troverà applicazione nel caso in cui Syntegra intenda trasferire la propria partecipazione a:

a) società direttamente o indirettamente controllanti, società direttamente o indirettamente controllate o società direttamente o indirettamente controllate dalla medesima controllante, direttamente o indirettamente Syntegra;

b) altri fondi enti o istituzioni con i quali Syntegra abbia in essere specifiche pattuizioni relative agli investimenti;

c) a terzi investitori in capitale di rischio, purché in tal caso esista tra l'investitore e gli stessi un accordo di sindacazione di voto avente ad oggetto le partecipazioni di Appunti. In tal caso, il trasferimento potrà avere luogo a condizione che: a) Syntegra abbia comunicato agli altri paciscenti i dettagli del cessionario; e b) quest'ultimo aderisca al patto parasociale, subentrando in tutti i diritti e obblighi di Syntegra.

Qualora Syntegra raggiunga con terzi accordi per il trasferimento di una partecipazione dalla stessa detenuta uguale o maggiore al 50,01% del capitale sociale di Appunti, Syntegra avrà il diritto (c.d. drag-along) di comunicare agli altri paciscenti (che si impegnano irrevocabilmente a vendere) la propria intenzione che questi vendano tutte le loro partecipazioni in Appunti ai terzi, agli stessi termini e condizioni, per la percentuale di competenza, applicati alla partecipazione di Syntegra, salvo diverso accordo, in materia di dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo. Il diritto di drag-along si applicherà indistintamente alle partecipazioni degli altri paciscenti rappresentate sia da azioni ordinarie, sia da azioni privilegiate.

Governance di Appunti e di Moleskine

Francesco Franceschi ha diritto a nominare un membro del Consiglio di Appunti.

Francesco Franceschi ha il diritto di designare se stesso ovvero un esponente del management di Moleskine quale membro del Consiglio di Amministrazione di quest'ultimo, ovvero un soggetto terzo, ma in tal caso con il previo consenso di Syntegra che non potrà essere irragionevolmente negato. Nel caso in cui tale amministratore cessi per qualsiasi ragione dalle proprie funzioni, il nuovo amministratore in sua sostituzione sarà designato, nel rispetto delle formalità del caso, da Franceschi. Syntegra e Franceschi hanno il diritto di ottenere che Moleskine, nel rispetto delle formalità del caso, revochi i consiglieri di propria designazione e li sostituisca con altri consiglieri dagli stessi designati.

Francesco Franceschi ha altresì il diritto di designare un sindaco effettivo ed un sindaco supplente (che subentrerà nel caso in cui il sindaco designato da Franceschi cessi per qualsiasi ragione dalle proprie funzioni) del Collegio Sindacale di Moleskine.

4.2 Contenuto dell’Accordo Appunti

Ai sensi dell'Accordo Appunti, è stabilito che, in caso di quotazione delle azioni della Società, i diritti patrimoniali spettanti ai Soci Managers rivenienti da una o più cessioni delle azioni della Società detenute da Appunti saranno ripartiti nel modo seguente: (i) quanto al ricavato dalla vendita del primo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti in della Società) in denaro (per quanto di pertinenza dei Soci Managers); (ii) quanto al ricavato dalla vendita del secondo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi sempre rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti nella Società) in azioni della Società assegnate da Appunti (per quanto di pertinenza dei Soci Managers); e (iii) quanto al ricavato dalla vendita del terzo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi sempre rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti nella Società) in azioni della Società assegnate da Appunti (per quanto di pertinenza dei Soci Managers). Resta inteso che ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare ai Soci Managers si farà riferimento alla media aritmetica ponderata dei prezzi a cui saranno state cedute le azioni della Società detenute da Appunti in ciascun periodo di riferimento.

A fronte della distribuzione dei predetti diritti patrimoniali secondo le modalità sopra specificate, i Soci Managers si sono impegnati ad assumere obblighi di lock-up ai sensi dei quali, i Soci Managers non potranno disporre ad alcun titolo o ragione, ed in qualsiasi forma, delle azioni della Società assegnate ai sensi dell'Accordo Appunti per un periodo massimo di (i) 18 mesi in relazione alle azioni della Società assegnate ai Soci Managers con riferimento al secondo terzo dei diritti patrimoniali da corrispondersi in azioni della Società e (ii) di 24 mesi in relazione alle azioni della Società assegnate ai Soci Managers con riferimento al terzo terzo, in entrambi i casi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.

Si segnala che gli obblighi di lock-up assunti da ciascuno dei Soci Managers saranno risolutivamente condizionati al verificarsi, in capo al medesimo Socio Manager, di determinati eventi, tra i quali, il decesso o la grave invalidità (determinante un'incapacità lavorativa per un periodo di almeno 6 mesi) degli stessi. Con riferimento ad Arrigo Berni, gli obblighi di lock-up di cui sopra saranno altresì risolutivamente condizionati, in ogni caso a partire dal 12° mese decorrente dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, (i) alla perdita, da parte di Syntegra, del controllo di fatto indiretto sulla Società, o (ii) alla revoca senza giusta causa o alle dimissioni con giusta causa dalla carica di Amministratore Delegato della Società. Con riferimento a Fabio Rosciglione, Roberto Di Puma e Maria Ceriani Sebregondi, gli obblighi di lock-up di cui sopra saranno altresì risolutivamente condizionati, in ogni caso a partire dal 12° mese decorrente dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, alla risoluzione del rapporto di lavoro mediante licenziamento senza giusta causa ovvero alla risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del dipendente mediante dimissioni per giusta causa.

L'Accordo Appunti prevede che Appunti possa essere messa in liquidazione, fermo restando il rispetto di tutte le previsioni normative vincolanti, a richiesta di Syntegra, qualora la partecipazione diretta o indiretta di Appunti nella Società scenda al di sotto del 5%.

In tal caso, ai fini della determinazione dei diritti patrimoniali dei Soci Managers, la partecipazione di Appunti nella Società (che verrà trasferita in natura ai Soci Manager), direttamente o indirettamente, verrà considerata come se fosse stata ceduta, a titolo definitivo e incondizionato, senza costi di transazione né assunzione di obblighi di indennizzo, per un corrispettivo pari al valore attribuito alla partecipazione stessa nel bilancio di liquidazione di Appunti.

5. DURATA DEI PATTI PARASOCIALI

I patti parasociali tra Syntegra e gli altri soci di Appunti scadranno in data 20 dicembre 2015, ad eccezione del patto stipulato con Francesco Franceschi che scadrà in data 26 settembre 2014. I patti parasociali si intenderanno tacitamente rinnovati di volta in volta per ulteriori 36 mesi. Ciascun paciscente potrà disdire il patto di cui è parte mediante comunicazione inviata all'altra parte almeno 12 mesi prima della relativa scadenza.

6. DEPOSITO DEI PATTI PARASOCIALI

Una copia dei testi aggiornati e consolidati dei patti parasociali e dell’Accordo Appunti sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano.

8 aprile 2013

[MS.2.13.1]

 

*        *        *

 Avviso ai sensi degli artt. 122 e ss. del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 131 del Regolamento Emittenti n 1197/1999 come successivamente modificato

Si fa riferimento ai patti parasociali relativi alla società Appunti S.à r.l., stipulati in data 20 dicembre 2007 tra Syntegra Investments III S.à r.l. (già SGCE Investments III S.à r.l.), rispettivamente con: a) Francesco Franceschi; b) Domenico Cavaliere; c) Arrigo Berni; e d) Fabio Rosciglione, Roberto Di Puma, Alessandro Calderara e Maria Ceriani Sebregondi, nonché al patto parasociale, stipulato in data 28 novembre 2012 tra Syntegra Investments III S.à r.l. e Francesco Franceschi, Domenico Cavaliere, Arrigo Berni, Fabio Rosciglione, Roberto Di Puma, Alessandro Calderara e Maria Ceriani Sebregondi (complessivamente, i "Patti").

Con riferimento a tali Patti, si informa che in data 23 dicembre 2015 è stato stipulato un accordo con cui, ciascuna parte di ciascun patto, per quanto di rispettiva competenza, ha deciso di sciogliere per mutuo consenso i Patti di cui è parte, con efficacia dal 23 dicembre 2015.

Pertanto, si informa che i Patti, a partire dal 23 dicembre 2015, si intenderanno cessati e privi di efficacia a decorrere da tale data.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet di Moleskine S.p.A. www.moleskine.com e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

23 dicembre 2015

[MS.2.16.2]

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Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

MOLESKINE SPA

Premesse

In data 29 novembre 2012 è stato stipulato tra Appunti S.à r.l. ("Appunti") e Pentavest S.à r.l. ("Pentavest") un patto parasociale (l’"Accordo"), in relazione a Moleskine S.p.A. ("Moleskine" o la "Società"), il quale supera tutte le previsioni di ogni precedente accordo stipulato tra le medesime parti in merito alle materie disciplinate dal patto stesso, e le cui principali disposizioni prevedono (i) la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, (ii) le materie di competenza dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Appunti e Pentavest sono tenute a consultarsi in buona fede, (iii) i diritti e gli obblighi di co-vendita in capo ad Appunti e Pentavest, (iv) il divieto, nei confronti di Appunti e Pentavest, di acquistare,direttamente o indirettamente, un numero di azioni della Società tale da determinare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF e (v) le modalità di ripartizione tra Appunti e Pentavest del numero di azioni della Società vendute nel contesto della quotazione delle stesse sul MTA.

Con riferimento a tale Accordo, in data 19 novembre 2015, Appunti e Pentavest hanno provveduto alla vendita di proprie azioni tramite un procedimento di accelerated bookbuilding. Le azioni sindacate ai sensi dell’Accordo sono quindi quelle indicate ai punti 2 e 3 del presente estratto.

Di seguito si riportano le disposizioni principali dell’Accordo.

1. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Moleskine S.p.A. avente sede in Milano, Viale Stelvio 66; iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, num. di iscrizione e codice fiscale 07234480965 capitale sociale di Euro 2.120.000, diviso in numero 212.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Sono oggetto dell’Accordo n. 87.041.455 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 41,057% del capitale sociale della Società.

3. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

Sono parti dell’Accordo:

4. CONTENUTO DELL’ACCORDO

4.1 Assemblea

L’Accordo prevede che Appunti e Pentavest si consultino in buona fede e con diligenza, almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l'assemblea della Società (salvi i casi di urgenza, nel qual caso il predetto termine sarà ridotto a 5 giorni lavorativi), senza alcun obbligo di votare sulla base delle consultazioni avvenute, circa le delibere relative alle materie di seguito indicate:

(i) deliberazioni relative ad aumenti o riduzioni del capitale sociale (ad eccezione dei casi di cui all’articolo 2447 del codice civile, fino ad un importo corrispondente all’importo precedente alla riduzione);

(ii) modifica dell'oggetto sociale, oppure decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'attività svolta dalla Società;

(iii) costituzione di eventuali categorie speciali di azioni e/o modifica dei diritti relativi a categorie speciali di azioni.

4.2 Consiglio di Amministrazione

L’Accordo prevede che:

4.3 Trasferimento delle partecipazioni. Diritti e obblighi di co-vendita. Divieti di acquisto

L’Accordo prevede diritti di co-vendita qui di seguito riassunti:

L’Accordo prevede inoltre obblighi di co-vendita, per cui:

L’Accordo prevede un divieto di acquisto, per cui:

Appunti e Pentavest si sono impegnate a non acquistare, direttamente o indirettamente, o tramite società fiduciarie o interposte persone, in qualunque forma, un numero di azioni Moleskine tale da determinare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF.

5. DURATA DELL’ACCORDO

A partire dal 3 aprile 2013, il patto parasociale avrà una durata di 3 (tre) anni e si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta per ulteriori periodi di 36 mesi, se non disdetto da una delle parti mediante comunicazione inviata all'altra parte almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza.

6. DEPOSITO DELL’ACCORDO

Una copia del testo aggiornato e consolidato dell’Accordo è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano.

19 novembre 2015

[MS.1.16.1]

                                                                                    * * *

Avviso ai sensi degli artt. 122 e ss. del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 131 del Regolamento Emittenti n. 1197/1999 come successivamente modificato

Si fa riferimento al patto parasociale relativo alla società Moleskine S.p.A., stipulato in data 29 novembre 2012 tra Appunti S.à.r.l. e Pentavest S.à.r.l. (il "Patto").

Come già comunicato, il Patto prevedeva che lo stesso si sarebbe tacitamente prorogato alla scadenza, prevista per il 3 aprile 2016, per un ulteriore periodo di tre anni, qualora non venisse comunicata, almeno sei mesi prima rispetto la predetta scadenza, l'intenzione di recedere.

Al riguardo si rende noto che in data 2 ottobre 2015 Pentavest S.à.r.l. ha dato disdetta al Patto.

Pertanto, si informa che il Patto non verrà prorogato alla scadenza del 3 aprile 2016 e si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere da tale data.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet di Moleskine S.p.A. www.moleskine.com e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

6 ottobre 2015

[MS.1.15.1]

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Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

 MOLESKINE S.P.A.

ESTRATTO DI ACCORDO DI LOCK-UP

PREMESSA

In data 15 marzo 2013, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Goldman Sachs International ("GS") e UBS Limited ("UBS") (Mediobanca, GS e UBS, congiuntamente, i "Coordinatori dell'Offerta Globale"), in nome e per conto di un apposito consorzio di collocamento e garanzia (il "Consorzio per il Collocamento Istituzionale") costituito da banche ed istituzioni finanziarie nazionali ed internazionali (i "Collocatori Istituzionali"), nonché in nome e per conto di un apposito consorzio di collocamento e garanzia (il "Consorzio per l’Offerta Pubblica") costituito da banche e società di intermediazione mobiliare (i "Collocatori dell’Offerta Pubblica" e, congiuntamente ai Collocatori Istituzionali ed ai Coordinatori dell’Offerta Globale, i "Collocatori"), da un lato, e Arrigo Berni ("Berni"), Roberto Di Puma ("Di Puma"), Fabio Rosciglione ("Rosciglione") e Maria Ceriani Sebregondi ("Sebregondi") (Berni, Di Puma, Rosciglione e Sebregondi, congiuntamente, i "Soci Managers"), dall'altro, hanno stipulato un accordo di lock-up ("Accordo di Lock-Up") contenente, tra l’altro, alcuni vincoli ai trasferimenti delle partecipazioni detenute dai Soci Managers in Moleskine S.p.A. ("Moleskine", la "Società" o l'"Emittente").

I Coordinatori dell’Offerta Globale ed i Soci Managers (collettivamente le "Parti") pubblicano il presente estratto dell’Accordo di Lock-Up su base volontaria e comunque per quanto occorrer possa con le modalità di cui all’articolo 122 del Decreto Legislativo  24.2.1998 n. 58 e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti").

1. Tipologia di accordo e società le cui azioni sono oggetto dell'Accordo di Lock-Up

Tenuto conto di quanto indicato in Premessa ed a fini prudenziale si ritiene che l’Accordo di Lock-Up costituisca un accordo di voto e blocco.

La società le cui azioni sono oggetto dell'Accordo di Lock-Up è Moleskine S.p.A., quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento STAR.

2. Soggetti aderenti all'Accordo di Lock-Up e azioni conferite all'Accordo di Lock-Up

Sono parti dell'Accordo di Lock Up

Arrigo Berni, nato a Milano il 26 dicembre 1956 e domiciliato presso la Società;

Roberto Di Puma, nato a Milano il 24 marzo 1956 e domiciliato presso la Società;

Fabio Rosciglione, nato a Roma l'11 maggio 1952 e domiciliato presso la Società;

Maria Ceriani Sebregondi, nata a Genova il 3 gennaio 1949 e domiciliata presso la Società;

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Cuccia, 1, Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 00714490158;

Goldman Sachs International, con sede legale in Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londra EC4A 2BB (Regno Unito);

UBS Limited, con sede legale in Finsbury Avenue n. 1, Londra EC2M 2PP (Regno Unito).

In data 28 novembre 2012, Syntegra Investments III S.à r.l., da una parte, e (i) i Soci Managers nonché (ii) il Dott. Francesco Franceschi, (iii) il Dott. Alessandro Calderara e (iv) il Dott. Domenico Cavaliere hanno stipulato un patto parasociale (l'"Accordo Appunti") avente tra l’altro ad oggetto l’Emittente.

Ai sensi dell’Accordo Appunti è stabilito che, in caso di quotazione delle azioni della Società, i diritti patrimoniali spettanti ai Soci Managers rivenienti da una o più cessioni delle azioni della Società detenute da Appunti S.à r.l. ("Appunti") saranno ripartiti nel modo seguente: (i) quanto al ricavato dalla vendita del primo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti nella Società) in denaro (per quanto di pertinenza dei Soci Managers); (ii) quanto al ricavato dalla vendita del secondo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi sempre rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti nella Società) al netto della quota in denaro necessaria all’affrancamento fiscale relativa all’assegnazione, in azioni della Società assegnate da Appunti (per quanto di pertinenza dei Soci Managers) ("Azioni Prima Assegnazione"); e (iii) quanto al ricavato dalla vendita del terzo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi sempre rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti nella Società) al netto della quota in denaro necessaria all’affrancamento fiscale relativa all’assegnazione, in azioni della Società assegnate da Appunti (congiuntamente con le Azioni Prima Assegnazione, le "Azioni Assegnate").

Sono oggetto dell'Accordo di Lock-Up tutte le Azioni Assegnate di Moleskine ad eccezione delle azioni della Società da apportare ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moleskine nei limiti del quantitativo di azioni effettivamente apportato.

Alla data di pubblicazione del presente estratto non risulta che siano state trasferite ai Soci Manager azioni di Moleskine ai sensi dell’Accordo Appunti e, pertanto, alla data odierna, nessuna azione di Moleskine risulta essere soggetta all’Accordo di Lock-Up.

Tuttavia, i Soci Manager, sulla base delle informazioni in loro possesso e sulla base della preliminare stima del ricavato netto riveniente dalla vendita delle azioni di Appunti effettuata in occasione dell’offerta pubblica di sottoscrizione e di vendita delle azioni Moleskine promossa nel corso dello scorso mese di marzo (l’"Offerta Globale"), ritengono ragionevolmente che, in relazione a tale vendita da parte di Appunti, saranno complessivamente loro assegnate nel corso dei prossimi mesi ai sensi dell’Accordo Appunti: (i) un numero di azioni complessivamente inferiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente nel caso in cui non venga esercitata dai Coordinatori dell’Offerta Globale l’opzione cosidetta "greenshoe" concessa da Pentavest S.à r.l. ed Appunti nell’ambito dell’Offerta Globale, ovvero (ii) un numero di azioni fino ad un massimo di circa il 2,6% del capitale sociale dell’Emittente nel caso in cui venga integralmente esercitata dai Coordinatori dell’Offerta Globale l’opzione cosidetta greenshoe concessa da Pentavest S.à r.l. ed Appunti nell’ambito dell’Offerta Globale.

Laddove nel corso del periodo di validità dell’Accordo di Lock-Up il numero di azioni di Moleskine oggetto dell’Accordo di Lock–Up dovesse superare la soglia rilevante di cui all’articolo 127 del Regolamento Emittenti, verrà data comunicazione ai sensi della normativa applicabile.

Nessuno degli aderenti al patto esercita ai sensi dell’Accordo di Lock-Up il controllo della Società o è in grado di determinare la nomina di un componente dell’organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.

3. Principali previsioni dell'Accordo di Lock-Up

3.1 I Soci Managers, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e senza vincolo di solidarietà tra i medesimi, assumono nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica l'impegno, a far tempo dalla data di sottoscrizione del presente Accordo di Lock-Up e per un periodo di 24 mesi a decorrere dalla data (inclusa) di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA (la "Data"), a non effettuare, direttamente o indirettamente, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato:

(i) operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società, fusione, liquidazione della società, scissione, vendita forzata) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l’intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle Azioni Assegnate ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni Assegnate;

(ii) concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Assegnate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;

(iii) stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Assegnate.

3.2 Gli impegni di cui al precedente punto 3.1 si applicano a tutte le azioni di Moleskine che verranno assegnate ai Soci Managers ai sensi dell’Accordo Appunti ad eccezione delle azioni della Società da apportare ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moleskine nei limiti del quantitativo di azioni effettivamente apportato. In parziale deroga rispetto a quanto previsto al punto 3.1., a decorrere dal termine del 18 mese decorrente dalla Data gli impegni di cui al precedente punto 3.1. non troveranno applicazione in relazione alle Azioni Prima Assegnazione.

3.3 A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1, i Soci Managers, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, saranno liberi di trasferire le Azioni Assegnate (in tutto o in parte) alle persone giuridiche dagli stessi controllate, o controllanti o sotto il comune controllo dei Soci Managers (ove per controllo si farà riferimento all'art. 2359, comma 1, punti 1 e 2, del codice civile), a condizione che: (i) ciascuno dei sopra indicati soggetti collegati ai Soci Managers dichiarino per iscritto ai Coordinatori dell'Offerta Globale di essere vincolati alle disposizioni dell'Accordo di Lock-Up; (ii) l'atto di disposizione a favore delle persone giuridiche di cui sopra sia risolutivamente condizionato alla permanenza del predetto rapporto di controllo.

A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1, i Soci Manager potranno altresì costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto, onere o gravame, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Assegnate, a condizione che il diritto di voto inerente le Azioni Assegnate permanga in capo a ciascuno dei Soci Managers e che GE Capital Interbanca S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. e Banca Popolare di Lodi S.p.A., che in data 15 luglio 2011, in qualità di Lenders, hanno sottoscritto con Moleskine un contratto di finanziamento bancario a medio termine denominato "Facility Agreement", come successivamente modificato, diano il loro consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

3.4 A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1, gli impegni di cui al precedente punto 3.1, in aggiunta alle circostanze previste espressamente dalla legge e dai regolamenti applicativi, saranno risolutivamente condizionati all’accadimento di uno dei seguenti eventi in capo a ciascuno dei Soci Managers:

decesso;

grave invalidità che determini incapacità lavorativa per un periodo di almeno 6 mesi.

3.5 A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1 e con specifico riferimento a Berni, gli impegni di cui al precedente punto 3.1 in capo al medesimo saranno risolutivamente condizionati, in ogni caso successivamente al compimento del 12° mese decorrente dalla Data, (i) alla perdita, da parte di Syntegra Investments III S.à r.l., del controllo di fatto indiretto su Moleskine, o (ii) alla revoca senza giusta causa o alle dimissioni con giusta causa, dalla carica di amministratore delegato di Moleskine.

Resta peraltro inteso che sussiste un’ipotesi di revoca con giusta causa (che in tal caso non consente l’attivazione della condizione risolutiva che precede), nel caso in cui:

Berni sia condannato in via definitiva da parte dell’Autorità Giudiziaria Italiana o estera per condotta relativa all’esercizio dell’attività di gestione di impresa;

Berni sia interdetto dall’Autorità Giudiziaria, con provvedimento avente carattere immediatamente esecutivo, per qualsiasi ragione, anche temporaneamente, dall’esercizio di amministratore di società;

Berni abbia tenuto un comportamento oggettivamente contrario ai doveri imposti dalla legge o dallo statuto di Moleskine o in contrasto con l’interesse di quest’ultima;

Berni ponga in essere atti che eccedano i poteri allo stesso conferiti per effetto della nomina ad amministratore delegato e che arrechino pregiudizio a Moleskine;

sussista un’ipotesi di "non performance", restando inteso che:

la determinazione della "non performance" verrà successivamente concordata tra Syntegra Investments III S.à r.l. e Berni; e

avrà valore esimente rispetto alla "non performance" il fatto che Berni provi di aver agito costantemente con la dovuta diligenza professionale qualificata al medesimo richiesta ovvero il caso di "non performance" sia riconducibile a causa di forza maggiore ovvero ad eventi congiunturali attraversati dal mercato di settore.

Ai fini di quanto precede, con riferimento alle ipotesi di (i) revoca senza giusta causa; e/o (ii) dimissioni per giusta causa, per l’individuazione di tali fattispecie si deve far riferimento, convenzionalmente, al riconoscimento di una delle citate circostanze quale risultante da una sentenza - in merito - di primo grado.

3.6 A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1 e con specifico riferimento a Rosciglione, Di Puma e Sebregondi, gli impegni di cui al precedente punto 3.1 in capo a ciascuno degli stessi saranno risolutivamente condizionati, in ogni caso successivamente al compimento del 12° mese decorrente dalla Data, (i) alla avvenuta risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa di Moleskine mediante licenziamento senza giusta causa, ovvero (ii) alla risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del dipendente mediante dimissioni per giusta causa. Ai fini di quanto precede, con riferimento alle ipotesi di (i) licenziamento senza giusta causa; e/o (ii) dimissioni per giusta causa, per l’individuazione di tali fattispecie si deve far riferimento, convenzionalmente, al riconoscimento di una delle citate circostanze quale risultante da una sentenza - in merito - di primo grado.

3.7 I Soci Managers, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e senza vincolo di solidarietà tra i medesimi, hanno assunto nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica l'impegno per un periodo di 180 giorni di calendario a decorrere dalla Data a non promuovere e, se proposti, a non votare senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, in favore di proposte aventi ad oggetto limitatamente alle seguenti materie:

aumenti di capitale, emissione di obbligazioni convertibili in (o scambiabili con) azioni della Società o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni della Società o strumenti finanziari, fatti salvi gli aumenti di capitale eventualmente deliberati dall'Assemblea dei soci della Società a servizio del piano bonus delle linee guida per eventuali futuri piani di stock option, deliberati, per quanto di rispettiva competenza, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 novembre 2012 e ratificati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 aprile 2013;

autorizzazioni alla vendita o all'acquisto o atti di disposizione di azioni proprie eventualmente detenute dalla Società; e

atti o operazioni che abbiano per oggetto o per effetto gli ulteriori atti o operazioni di cui al precedente punto 3.1.

Ai sensi dell’Accordo di Lock-Up, i Coordinatori dell’Offerta Globale non hanno assunto nei confronti dei Soci Managers alcuna obbligazione.

4. Durata dell'Accordo di Lock-Up

L'Accordo di Lock-Up cesserà di essere efficace alle scadenza dei periodi di lock-up di cui al precedente punto 3.5. Deposito dell'Accordo di Lock-Up

Il testo dell'Accordo di Lock-Up sarà depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 8 aprile 2013. 6. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo di Lock-Up

Il Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo di Lock-Up di cui all’articolo 130 del Regolamento Emittenti è www.moleskine.com.

8 aprile 2013

[MS.3.13.1]

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Patto scaduto in data 8 aprile 2015