Delibera n. 13616

Modificazioni e integrazioni al regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001 e n. 13605 del 5 giugno 2002, concernente la disciplina degli emittenti

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTO il d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

VISTA la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificata dalle delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001 e n. 13605 del 5 giugno 2002;

RITENUTA l'opportunità di modificare ed integrare le disposizioni contenute nel predetto regolamento;

CONSIDERATE le osservazioni formulate dagli Enti ed Organismi consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;

D E L I B E R A:

I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001 e n. 13605 del 5 giugno 2002, è modificato ed integrato come segue:

• Nell'art. 2:

alla lettera e), dopo le parole "relativi indici" sono inserite le parole "e panieri";

la lettera f) è così modificata:

"f) «emittenti strumenti finanziari diffusi»: gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni di euro e con un numero di azionisti o obbligazionisti superiore a duecento;";

dopo la lettera f) è inserita la seguente lettera:

"g) «certificates»: gli strumenti finanziari, diversi dai covered warrant, che replicano l'andamento di un'attività sottostante.";

• Nell'art. 8:

nel comma 1, lettera a), le parole "strumenti informatici" sono sostituite dalle parole "supporto informatico";

dopo il comma 2, è inserito il seguente:

"3. Copia dell'avviso indicato al comma 1, lettera c) o della nota informativa sintetica è trasmessa alla Consob, contestualmente alla pubblicazione, unitamente ad una riproduzione degli stessi su supporto informatico.";

• Nell'art. 9, il comma 3 è sostituito dal seguente:

"3. Copia degli avvisi previsti nei commi precedenti è trasmessa alla Consob, contestualmente alla loro pubblicazione, unitamente ad una riproduzione degli stessi su supporto informatico.";

• Nell'art. 10, commi 1 e 3 e nell'art. 58, comma 1, le parole " 80/390/CEE" sono sostituite dalle parole "2001/34/CE";
  
  
• Nell'art. 11, comma 2 è aggiunto il seguente periodo: "Copia del supplemento pubblicato è trasmesso alla Consob unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico.";
  
  
• Nell'art. 12, il comma 1, prima parte è sostituita dalla seguente:

"1. Prima della pubblicazione del prospetto informativo l'offerente, l'emittente ed il responsabile del collocamento possono procedere, direttamente o indirettamente, alla diffusione di notizie, allo svolgimento di indagini di mercato e alla raccolta di intenzioni di acquisto attinenti a sollecitazioni all'investimento purché:"

• Nell'art. 13:

nel comma 7, dopo le parole "contestualmente alla Consob" sono inserite le parole ", unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico";

nel comma 8, dopo le parole "Allegato 1F" sono inserite le parole ", unitamente ad una riproduzione delle stesse su supporto informatico.";

• Nell'art. 14, comma 1, la parola "volte" è sostituita dalle seguenti "o idonee";

• Nell'art. 33:

nel comma 2, le parole "94, commi 1 e 3" sono sostituite dalle seguenti: "94, comma 1, limitatamente all'obbligo di preventiva comunicazione alla Consob, e comma 3" e nella lettera d), in fine, è aggiunto il seguente periodo "Ove ricorrano le condizioni che rendono obbligatorio il riconoscimento del prospetto informativo ai sensi dell'articolo 10, questo è depositato presso la Consob unitamente ai documenti indicati nell'Allegato 1E.";

nel comma 3, sono aggiunte le parole "e le trasmette copia di tale comunicazione riprodotta anche su supporto informatico.";

• Nell'art. 50:

nel comma 2, la lettera a) è sostituita dalla seguente:

" a) segnala alla Consob le società per le quali, in applicazione dei criteri generali predeterminati dalla stessa, può essere adottata una soglia superiore al novanta per cento, tenuto conto della necessità di assicurare un regolare andamento delle negoziazioni;";

il comma 4 è sostituito dai seguenti:

"4. Nel caso in cui l'obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria alla quale sia stato conferito almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, la Consob determina il prezzo in misura pari al corrispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi indicati al comma 3.

5. L'offerente trasmette alla Consob, entro quindici giorni dal pagamento del corrispettivo dell'offerta che ha determinato i presupposti dell'offerta residuale o dalla comunicazione prevista dal comma 1, gli elementi per la determinazione del prezzo, unitamente ad un'attestazione della società incaricata della revisione contabile sulla congruità degli elementi forniti.";

• Nell'art. 57, comma 4, le parole "6, paragrafo 4, lettera a)e b), della Direttiva n. 80/390/CEE, come integrato dall'articolo 1 della Direttiva n. 94/18/CE" sono sostituite dalle parole "23, paragrafo 4, lettere a)e b), della direttiva n. 2001/34/CE";
  
  
• La rubrica del Capo II, Titolo I, Parte III, è sostituita dalla seguente:"Disposizioni particolari riguardanti quote di fondi chiusi, quote o azioni di OICR aperti indicizzati, obbligazioni, covered warrant e certificates";
  
  
• Nell'art. 59, il comma 1 è sostituito dal seguente:

"1. All'ammissione a quotazione di quote di fondi chiusi, quote o azioni di OICR aperti indicizzati, obbligazioni, covered warrant e certificates si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I, oltre a quelle degli articoli seguenti.";

• La rubrica dell'art. 61 è sostituita dalla seguente: " Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates";
  
  
• Nell'art. 61, comma 1, dopo le parole "covered warrant" sono inserite le parole "e certificates";
  
  
• Nella rubrica dell'art. 62, le parole " e covered warrant" sono sostituite dalle parole ", covered warrant e certificates";
  
  
• Nell'art. 62, dopo il comma 4 è inserito il seguente:

"5. L'autorizzazione alla pubblicazione di nuove note integrative, ancorché rappresentanti l'integrazione di un programma, è rilasciata nei termini e secondo le condizioni previste dal comma 3.";

• Nell'art. 65, comma 1, la lettera d) è sostituita dalla seguente:

"d) «emittenti covered warrant e certificates»: i soggetti italiani che emettono covered warrant e certificates quotati in borsa in Italia.";

• Nell'art. 66, comma 6, alla lettera a), dopo le parole "relazione semestrale" è inserito il seguente periodo ", nonché delle informazioni e delle situazioni contabili destinate ad essere riportate nelle relazioni trimestrali" e alla lettera b), le parole "e la relazione semestrale" sono sostituite dalle parole ", la relazione semestrale e le relazioni trimestrali.";
  
  
• L'art. 69 è sostituito dal seguente:

" Art. 69
( Studi e statistiche)

1. Gli emittenti strumenti finanziari, gli intermediari autorizzati ed i soggetti in rapporto di controllo con essi possono diffondere al pubblico studi o statistiche concernenti emittenti strumenti finanziari a condizione che questi:

a) siano trasmessi alla Consob entro il giorno in cui sono diffusi al pubblico;

b) siano depositati, entro lo stesso termine, presso la società di gestione del mercato che li mette a disposizione del pubblico;

c) riportino, con evidenza grafica, un'avvertenza nella quale sia indicato che chi li diffonde può avere un proprio specifico interesse riguardo agli emittenti, agli strumenti finanziari e alle operazioni oggetto di analisi, indicandone le ragioni e l'estensione.

2.Qualora gli studi o le statistiche siano destinati ai soli soci dell'emittente o delle società in rapporto di controllo con l'emittente o ai soli clienti dell'intermediario autorizzato o delle società in rapporto di controllo con esso, fermi restando gli obblighi di cui al comma 1, lettere a) e c), la diffusione al pubblico è effettuata entro sessanta giorni a partire da quello di inizio della loro distribuzione secondo una delle seguenti modalità:

a) trasmissione alla società di gestione del mercato;

b) messa a disposizione direttamente sul sito internet dell'intermediario e contestuale invio alla società di gestione del mercato di un avviso contenente la notizia della messa a disposizione e l'indirizzo internet dove lo studio o la statistica sono consultabili.

3.Qualora prima del termine di cui al comma precedente si verifichino congiuntamente le seguenti condizioni:

a) presenza di notizie in merito ai contenuti di uno studio o una statistica attribuiti a uno dei soggetti indicati al comma 1;

b) sensibile variazione del prezzo di mercato degli strumenti finanziari oggetto dello studio o della statistica rispetto a quello di riferimento del giorno precedente e/o del volume degli scambi di detti strumenti rispetto a quello del giorno precedente,

il soggetto di cui alla lettera a) del presente comma, su richiesta della Consob, diffonde al pubblico un comunicato contenente un commento circa la veridicità delle notizie e, qualora lo studio o la statistica siano già stati distribuiti ai soggetti di cui al comma 2, provvede immediatamente alla loro diffusione al pubblico secondo una delle modalità previste dalle lettere a) e b) del comma 2. Il comunicato è inviato senza indugio ad almeno due agenzie stampa, alla Consob e alla società di gestione del mercato, che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico.

4. La trasmissione degli studi o delle statistiche alla società di gestione del mercato e l'invio dell'avviso di cui alla lettera b) del comma 2, avvengono secondo le modalità tecniche da essa specificate.";

• L'art. 70 è sostituito dal seguente:

" Art. 70
( Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

1. Gli emittenti azioni, almeno trenta giorni prima dell'assemblea convocata per deliberare sulla fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, la documentazione prevista dall'articolo 2501-sexies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2504-octies e 2504-novies del codice civile.

2. La relazione illustrativa degli amministratori prevista dagli articoli 2501-sexies e 2504-novies del codice civile è redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A.

3. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito ad aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A, il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, nonché la relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile.

4. Gli stessi emittenti, in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, individuate secondo criteri generali predeterminati dalla Consob, o su richiesta di quest'ultima, in relazione alle caratteristiche dell'operazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B.";

• Dopo l'art. 71 è inserito il seguente:

" Art.71 bis
(Operazioni con parti correlate)

1. In occasione di operazioni con parti correlate, concluse anche per il tramite di società controllate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative all'emittente, gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B. Tale obbligo non sussiste se le informazioni sono inserite nel comunicato eventualmente diffuso ai sensi dell'articolo 66 o nel documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71.

2. Il documento informativo è depositato presso la sede sociale e la società di gestione del mercato entro quindici giorni dalla conclusione delle operazioni. Del deposito è data immediata notizia mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

3. La Consob individua la nozione di parti correlate tenendo anche conto dei principi contabili riconosciuti in ambito internazionale."

• Nell'art. 72, comma 2, le parole "commi 4 e 5" sono sostituite dalle parole "comma 5" e le parole "e, in caso di aumenti di capitale mediante conferimenti di beni in natura, la relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile" sono soppresse;
  
  
• Nella rubrica dell'art. 75 le parole " e covered warrant" sono sostituite dalle parole ", covered warrant e certificates";
  
  
• Nell'art. 75, comma 1, le parole "e covered warrant" sono sostituite dalle parole ", covered warrant e certificates" e le parole "e 2" sono sostituite dalle parole ", 2 e 3";
  
  
• L'art. 90 è sostituito dal seguente:

" Art. 90
( Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa degli amministratori, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare sulla fusione, sulla scissione e sull'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, ovvero, se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale organo;

b) la documentazione prevista dall'articolo 2501-sexies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2504-octies e 2504-novies del codice civile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea;

c) il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, nonché la relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea;

d) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato;

e) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2504-novies del codice civile;

f) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese.

2. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob, contestualmente alla diffusione al pubblico, il documento informativo previsto dall'articolo 70, comma 4.";

• Dopo l'art. 91 è inserito il seguente:

" Art. 91 bis
(Operazioni con parti correlate)

1. Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmettono alla Consob il documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 71 bis.";

• Nell'art. 95 e nell'art. 97, nella rubrica e nel comma 1, le parole "e covered warrant" sono sostituite dalle parole ", covered warrant e certificates";
  
  
• Nell'art. 105, comma 2, lettera a), le parole " 3, 71" sono sostituite dalle parole "4, 71, 71 bis";
  
  
• Nell'art. 105, comma 3, nell'art. 106, comma 3 e nell'art. 107, comma 2,le parole "e covered warrant" sono sostituite dalle parole ", covered warrant e certificates";
  
  
• Nell'art. 108, comma 1, e nell'art. 112, comma 1, le parole "lettera e)" sono sostituite dalle parole "lettera "f)";
  
  
• Nell'art. 127, comma 3, dopo le parole "Allegato 4C" sono inserite le parole ", redatto secondo le istruzioni contenute nell'Allegato 4D.";
  
  
• Nell'art. 128, comma 2, dopo le parole "dati aggiornati" sono inserite le parole "e redatto secondo le istruzioni contenute nell'Allegato 4D";
  
  
• Nell'art. 131, il comma 2 è sostituito dal seguente:

2. Se le modifiche riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari complessivamente o singolarmente apportati al patto, ovvero le percentuali previste dall'articolo 130, è consentito pubblicare solo le modifiche intervenute. Le modifiche, diverse da quelle riguardanti l'ingresso e l'uscita dal patto dei soggetti aderenti, sono pubblicate entro dieci giorni dalla conclusione di ciascun semestre dell'esercizio, indicando la situazione al momento esistente, qualora nessuna delle percentuali menzionate nell'anzidetto articolo 130, comma 1, lettere b) e c), secondo alinea vari di più di due punti percentuali.";

• Nell'art. 135, comma 4 e nell'art. 136, comma 4, le parole "e 3" sono sostituite dalle parole ", 3 e 4";
  
  
• Nella lettera a) del paragrafo A) dell'Allegato 1A, dopo le parole "il prospetto informativo" sono inserite le seguenti parole ", firmato in originale dal legale rappresentante e dal presidente del collegio sindacale dell'offerente e dell'emittente,";
  
  
• Nell'Allegato 1A, la lettera f) del paragrafo A) e la lettera c) del paragrafo B) sono soppresse;
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte prima, al numero X, nella rubrica, dopo le parole "COVERED WARRANT" sono inserite le parole "E CERTIFICATES" e, nel punto 1, dopo le parole " covered warrant" sono inserite le parole "e dei certificates";
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte prima, al numero XIII, nel punto 1, le parole "sulla base della direttiva cosiddetta "Eurolist"" sono sostituite dalle parole "ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 4, della direttiva n. 2001/34/CE,";
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte seconda, lettera B), Schema 7, nella rubrica dopo le parole " coveredwarrant" sono inserite le parole " ed ai certificates"; nella Sezione Prima, nel punto E) I, le parole "i warrant" sono soppresse; nella Sezione Seconda, nel punto M) VII, dopo le parole "covered warrant" sono aggiunte le parole "e sui certificates" e nel punto N) VIII, dopo le parole "covered warrant" sono aggiunte le parole "e certificates";
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte seconda, lettera B), Schema 7, Tabella «Scissione schema 7», nella rubrica, dopo le parole " covered warrant" sono inserite le parole " ed ai certificates";
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte terza, Schema 1, paragrafo A), è aggiunto, in fine, il seguente capoverso:

"Nelle sollecitazioni indicate dall'art. 33, comma 2, del regolamento, riportare che il prospetto non è sottoposto a controllo preventivo da parte della CONSOB.";

• Nell'Allegato 1B - Parte terza, Schema 1, lettera H), capitolo IV, i punti 4.7, 4.8, 4.8.1 e 4.8.2 sono sostituiti dai seguenti, restando invariato il contenuto delle note 21 e 22:

"4.7 - Rispetto al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di diciotto mesi (546 giorni) dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali approvati dall'assemblea e pubblicati.

4.8 -A seconda del tempo trascorso dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferisce l'ultimo bilancio approvato dall'assemblea e pubblicato e la data di pubblicazione del prospetto informativo, inserire nel prospetto i seguenti ulteriori dati:

(I riferimenti alle date sono a puro titolo di esempio ed hanno riguardo al caso di una società che abbia l'esercizio sociale coincidente con l'anno solare)

I dati trimestrali dovranno essere redatti dagli amministratori secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3D del presente regolamento.

Qualora non disponibili, essi potranno essere sostituiti dalle principali grandezze economico-patrimoniali e finanziarie relative almeno all'ultimo trimestre trascorso. In particolare, dovranno risultare: i) il volume d'affari ed il risultato derivante dall'attività operativa, nonché le componenti negative e positive di reddito, anche aggregate secondo criteri di significatività, che hanno contribuito a tale risultato operativo (21) ii) la posizione finanziaria netta tramite la separata indicazione delle componenti attive e passive, suddivise tra poste a breve e medio termine (22). I dati economici sono forniti con riguardo al trimestre di riferimento ed al periodo tra l'inizio dell'esercizio e la data di chiusura del trimestre. Sono altresì forniti confronti con i dati relativi agli analoghi periodi dell'esercizio precedente.

I dati semestrali dovranno contenere le informazioni previste dal punto 4.1 al punto 4.6 con riferimento almeno ai sei mesi successivi all'ultimo esercizio chiuso, confrontate con quelle relative al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Ove la situazione patrimoniale ed il conto economico relativi al predetto periodo siano stati verificati da una società di revisione, inserire un rinvio alla relazione contenente le conclusioni del revisore riportata nelle Appendici.

Qualora sia inserito il progetto di bilancio, non ancora approvato dall'Assemblea, esso dovrà essere accompagnato dalla relazione della società di revisione." ;

• Nell'Allegato 1B - Parte terza, Schema 3, lettera H), capitolo IV, i punti 4.7, 4.8, 4.8.1 e 4.8.2 sono sostituiti dai seguenti, restando invariato il contenuto della nota 12:

"4.7 - Rispetto al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di diciotto mesi (546 giorni) dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali approvati dall'assemblea e pubblicati.

4.8 -A seconda del tempo trascorso dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferisce l'ultimo bilancio approvato dall'assemblea e pubblicato e la data di pubblicazione del prospetto informativo, inserire nel prospetto i seguenti ulteriori dati:

(I riferimenti alle date sono a puro titolo di esempio ed hanno riguardo al caso di una società che abbia l'esercizio sociale coincidente con l'anno solare)

I dati trimestrali dovranno essere redatti dagli amministratori secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3D del presente regolamento.

Qualora non disponibili, essi potranno essere sostituiti dalle principali grandezze economico-patrimoniali e finanziarie relative almeno all'ultimo trimestre trascorso. In particolare, dovrà risultare almeno la posizione finanziaria netta distinguendo le relative componenti attive e passive, a breve e a medio e lungo termine (12). I dati economici sono forniti con riguardo al trimestre di riferimento ed al periodo tra l'inizio dell'esercizio e la data di chiusura del trimestre. Sono altresì forniti confronti con i dati relativi agli analoghi periodi dell'esercizio precedente.

I dati semestrali dovranno contenere le informazioni previste dal punto 4.1 al punto 4.6 con riferimento almeno ai sei mesi successivi all'ultimo esercizio chiuso, confrontate con quelle relative al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Ove la situazione patrimoniale ed il conto economico relativi al predetto periodo siano stati verificati da una società di revisione, inserire un rinvio alla relazione contenente le conclusioni del revisore riportata nelle Appendici.

Qualora sia inserito il progetto di bilancio, non ancora approvato dall'Assemblea, esso dovrà essere accompagnato dalla relazione della società di revisione." ;

• Nell'Allegato 1B - Parte terza, nella rubrica dello Schema 7, dopo le parole " covered warrant" sono inserite le parole " e certificates";
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte terza, Schema 7, lettera C), al punto - 1b), dopo le parole "particolari clausole contrattuali relative ai covered warrant" sono inserite le parole "ed ai certificates";
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte terza, Schema 7, lettera C), al punto - 2), dopo le parole "covered warrant" sono inserite le parole "o in certificates", dopo le parole "valore del sottostante" sono inserite le parole ", vita residua e tassi di interesse" e dopo le parole " il prezzo dei covered warrant" sono inserite le parole "e dei certificates";
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte terza, lettera B), Schema 7, Sezione Prima, nel punto E) i, le parole "i warrant" sono soppresse; nella Sezione Seconda, nel punto M) VII, dopo le parole "covered warrant" sono aggiunte le parole "e sui certificates"; nel punto N) VIII, dopo le parole "covered warrant" sono aggiunte le parole "e certificates" e nel punto O) IX, 9.2, le parole "Regolamento dei warrant" sono sostituite dalle parole "Regolamento dei covered warrant e dei certificates.";
  
  
• Nell'Allegato 1B - Parte terza, Schema 17, lettera d), le parole "della direttiva 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, relativa" sono sostituite dalle parole "degli articoli 85 e seguenti della direttiva 2001/34/CE, relativamente" e il contenuto della nota 1 è sostituito dal seguente: " G. U. n. L 184 del 6 luglio 2001.";
  
  
• Nell'Allegato 1B, Parte terza, schema 19:

al punto 23 della lettera E, il secondo capoverso è sostituito dal seguente:

"Precisare che la documentazione di cui sopra è disponibile anche presso la banca depositaria/corrispondente."

il testo della nota 7 è sostituito dal seguente:

"Il dato numerico per ciascun anno andrà riportato in Euro. Per gli OICR valorizzati in un'altra valuta (ad esempio il Dollaro) occorrerà affiancare alla relativa valorizzazione una valorizzazione in Euro.";

il testo della nota 10 è sostituito dal seguente: "Cfr. Nota n. 8";

• Nell'Allegato 1E, la lettera a) è sostituita dalla seguente:

" a)il prospetto informativo approvato dall'autorità competente estera munito di attestato di detta autorità dal quale risulti che tale prospetto è stato da essa approvato ai sensi della direttiva 2001/34/CE. Nelle sollecitazioni indicate dal comma 2, lettera d), dell'art. 33 del regolamento, l'attestazione dell'autorità competente non deve riportare la concessione di eventuali deroghe o dispense parziali rispetto alla citata direttiva. Tale condizione dovrà essere verificata dall'offerente;";

• Nell'Allegato 1E, la lettera f) è soppressa;
  
  
• Nel punto 3 dell'Allegato 1F è aggiunto il seguente periodo "Per conclusione del periodo di adesione ai sensi dell'articolo 13, comma 7, del regolamento, si intende la conclusione dell'offerta dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile.";
  
  
• Nell'Allegato 1H, il titolo del punto 4 della lettera A dello Schema 1 è sostituito dal seguente: "Conversione delle quote/azioni ( eventuale)" e il titolo del punto 16 della lettera D dello Schema 2 è sostituito dal seguente: "Negoziabilità delle quote/azioni";
  
  
• Nell'Allegato 1I, Tavola 1, lettera c), dopo le parole "Borsa Italiana S.p.A." sono inserite le parole ", ove non già contenuti nel prospetto di quotazione";
  
  
• Nell'Allegato 1I, Tavola 1, lettera d), le parole "bozza del" sono soppresse e dopo le parole "prospetto di quotazione" è inserito il seguente periodo ", firmato in originale dal legale rappresentante e dal presidente del collegio sindacale dell'emittente,";
  
  
• Nell'Allegato 1I, Tavola 3:

al punto 3.1, lettera b) e al punto 3.3, lettera b), dopo le parole "Borsa Italiana S.p.A." sono inserite le parole ", ove non già contenuti nel prospetto di quotazione";

al punto 3.3, lettera c), le parole "nei casi previsti dall'art. 2.2.4, comma 2 del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A." sono sostituite dalle seguenti "in caso di obbligazioni convertibili in azioni emesse da un terzo";

al punto 3.3, lettera d), le parole "nei casi previsti dall'art. 2.2.4, comma 3 del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A." sono sostituite dalle seguenti "in caso di obbligazioni convertibili in azioni ammesse alla quotazione di borsa in un altro Stato";

al punto 3.3, lettera e), le parole "nei casi previsti dall'art. 2.2.4, comma 2, lett. b) e comma 3 del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A.," sono sostituite dalle parole "nei casi previsti dalle precedenti lettere c)e d)";

al punto 3.4, lettera b), dopo le parole "Borsa Italiana S.p.A." sono inserite le parole ", ove non già contenuti nel prospetto di quotazione";

• Nell'Allegato 1I, Tavola 4:

la lettera b) è sostituita dalla seguente:

"b) se le azioni di compendio sono emesse da un terzo, copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi, anche consolidati, ove redatti, nonché degli ulteriori documenti indicati al punto 3, Tavola 4, Sezione IA. 1.1. delle Istruzioni al Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A., ove non già contenuti nel prospetto di quotazione;";

nella lettera c), le parole "nel caso previsto dall'art. 2.2.8, comma 2 del Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana S.p.A." sono sostituite dalle seguenti "qualora i warrant si riferiscano ad azioni di compendio ammesse alla quotazione di borsa in un altro Stato";

• Nell'Allegato 1I, Tavola 5:

nella rubrica, dopo le parole " covered warrant" sono inserite le parole " e dei certificates" e nel primo periodo dopo le parole "covered warrant" sono inserite le parole "e certificates";

nella lettera a), dopo le parole "covered warrant" sono inserite le parole "e dei certificates";

la lettera h) è sostituita dalla seguente:

"h) se i covered warrant ed i certificates sono garantiti in modo incondizionato da un soggetto diverso dall'emittente (garante) che sia (i) una società o ente nazionale o estero, sottoposto a vigilanza prudenziale o (ii) uno Stato o un ente sovranazionale, copia del contratto di garanzia;";

la lettera i) è sostituita dalla seguente:

"i) qualora l'attività sottostante i covered warrant ed i certificates sia costituita da azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato in un altro Stato:

- se richiesto da Borsa Italiana S.p.A., parere legale con cui l'emittente i covered warrant ed i certificates dimostri che gli emittenti degli strumenti finanziari sottostanti sono assoggettati ad una disciplina concernente le informazioni da mettere a disposizione del pubblico e dell'autorità di controllo sostanzialmente equivalente a quella vigente in Italia;

- dichiarazione con cui l'emittente i covered warrant ed i certificates attesti la disponibilità in Italia di tutte le informazioni rilevanti rese pubbliche dall'emittente l'attività sottostante nel mercato principale di quotazione, nonché dei prezzi fatti registrare dagli strumenti finanziari nel mercato principale di quotazione con un adeguato grado di aggiornamento;

- dichiarazione dell'emittente di avvenuta comunicazione inerente l'emissione inviata all'emittente l'attività sottostante, corredata dell'eventuale opposizione da questi espressa.";

la lettera l) è sostituita dalla seguente:

"l) qualora l'attività sottostante i covered warrant ed i certificates sia costituita da:

1) titoli di Stato negoziati su mercati regolamentati, che presentino requisiti di elevata liquidità;

2) tassi di interesse ufficiali o generalmente utilizzati sul mercato dei capitali, non manipolabili e caratterizzati da trasparenza nei metodi di rilevazione e diffusione;

3) valute, la cui parità di cambio sia rilevata con continuità dalle autorità o dagli organismi competenti e comunque convertibili;

4) merci per le quali esiste un mercato di riferimento caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle attività negoziate;

5) indici o panieri relativi alle attività di cui ai numeri precedenti, nonché panieri di indici riferiti alle medesime attività, a condizione che tali panieri o indici siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione;

dichiarazione attestante la disponibilità in Italia delle informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle suddette attività sottostanti;";

la lettera m) è sostituita dalla seguente:

"m) qualora l'attività sottostante i covered warrant ed i certificates sia costituita dalle attività di cui al punto 5) della lettera l), dettaglio della metodologia di calcolo e di gestione degli indici ove non già sufficientemente illustrata nel regolamento dei covered warrant e dei certificates.";

l'ultimo capoverso è sostituito dal seguente:

"Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare la documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 1.

Qualora i covered warrant e i certificates siano garantiti in modo incondizionato e irrevocabile da un soggetto terzo, come individuato nella lettera h)della presente Tavola tutti gli adempimenti sopra richiamati devono essere assolti dal soggetto garante il quale dovrà, inoltre, fornire la seguente documentazione:

- copia dello statuto vigente dell'emittente;

- copia del bilancio dell'ultimo esercizio, anche consolidato - ove redatto - dell'emittente i covered warrant e i certificates, eventualmente corredato della relazione di certificazione.";

• Nell'Allegato 1I, Tavola 8:

le parole "- bozza del prospetto di quotazione redatto secondo le modalità previste nell'Allegato 1B;" sono sostituite dalle seguenti "- prospetto di quotazione, firmato in originale dal legale rappresentante e dal presidente del collegio sindacale dell'emittente, redatto secondo le modalità previste nell'Allegato 1B;";

le parole "- documentazione prevista dai punti 3.0.2, 3.0.3, 3.0.4, Tavola 3.5, Sezione 1A. 1.1. delle Istruzioni al Regolamento di ammissione emanato dalla Borsa Italiana;" sono sostituite dalle seguenti:

"- descrizione sintetica dei dati quantitativi e qualitativi relativi alle attività destinate al rimborso del prestito ( collateral) nonché dei rischi connessi alle attività stesse;

- descrizione delle modalità di allocazione dei flussi di cassa attesi dal collateraltra le singole tranchedell'operazione. Per ogni tranchedeve essere inoltre specificato il piano cedolare, il piano di ammortamento in conto capitale nonché le eventuali subordinazioni ad altre tranche. Devono essere inoltre specificati gli eventi che modificano il piano di allocazione ( trigger events) e i loro effetti sui piani cedolari e in conto capitale delle singole tranche; le modalità di gestione dei pagamenti anticipati ( prepayment) e qualsiasi altro elemento che influisca sui flussi di cassa;

- descrizione dell'esposizione ai rischi. In particolare dovrà essere fornita un'attenta valutazione del rischio di prepaymentcon riferimento alle serie storiche del collateral, alle previsioni per il futuro e agli effetti che i pagamenti anticipati avranno sulla singola tranchein termini di modifiche della duration, del prezzo e delle altre condizioni.";

• Nell'Allegato 3A, Schema n. 2, dopo il punto 3, è inserito il seguente:

"4) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale con conferimenti in natura, fatto salvo quanto indicato nell'art. 2441, comma 6, cod. civ.:

4.1) illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente conferitario;

4.2) indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex art. 2440 cod. civ;

4.3) indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'aumento di capitale;

4.4) riflessi tributari dell'operazione sull'emittente conferitario;

4.5) indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.";

• La rubrica dell'Allegato 3B è sostituita dalla seguente: " Documenti informativi relativi alle operazioni significative di acquisizione/cessione e fusione/scissione e alle operazioni con parti correlate";
  
  
• Nell'Allegato 3B, le parole " - schema n. 3, per operazioni significative di acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti." sono sostituite dalle seguenti:

" -schema n. 3, per operazioni significative di acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti e per conferimenti in natura;

- schema n. 4, per operazioni con parti correlate individuate nell'articolo 71 bisdel regolamento.";

• Nell'Allegato 3B, Schema n.3:

nel titolo, dopo la parola "cespiti" sono inserite le seguenti parole "e per conferimenti in natura.";

al punto 2.1.2, le parole "acquistate/cedute" sono sostituite dalle parole "acquistate/cedute o ricevute in conferimento";

dopo il punto 2.1.3 è inserito il seguente:

"2.1.4. Indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.";

al punto 2.2.2, le parole "cespiti acquisiti" sono sostituite dalle parole "cespiti acquisiti o ricevuti in conferimento";

al punto 2.3, le parole "acquistate/cedute" sono sostituite dalle parole "acquistate/cedute o ricevute in conferimento";

al punto 2.3.1, le parole "operazione di acquisizione/cessione" sono sostituite dalle parole "operazione di acquisizione/cessione o di conferimento";

al punto 2.3.2, le parole "acquistate/cedute" sono sostituite dalle parole "acquistate/cedute o ricevute in conferimento";

al punto 4, le parole "attività acquisite" sono sostituite dalle parole "attività acquisite o ricevute in conferimento";

al punto 4.1.1, le parole "società acquisita" sono sostituite dalle parole "società acquisita o oggetto del conferimento";

al punto 4.2, le parole "ramo di azienda acquisito" sono sostituite dalle parole "ramo di azienda acquisito o ricevuto in conferimento";

al punto 4.2.1 e al punto 4.2.2, le parole "di acquisizione" sono sostituite dalle parole "di acquisizione o di conferimento;

nell'indicazione degli Allegati è aggiunto il seguente trattino:

"- In ipotesi di aumento del capitale sociale con conferimenti in natura:

1) Relazione illustrativa di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., redatta dagli amministratori;

2) Parere di congruità di cui all'art. 158 TUF rilasciato dalla società di revisione;

3) Relazione di stima di cui all'art. 2440 cod. civ..";

• Nell'Allegato 3B, dopo lo Schema n. 3 è inserito lo Schema n. 4 ( Allegato n. 1);
  
  
• Nell'Allegato 3C, lo Schema n. 1 e lo Schema n. 2 sono sostituiti dagli schemi allegati ( Allegato n. 2);
  
  
• Nell'Allegato 3G, le parole "Via Isonzo, 19/E" sono sostituite dalle parole "Via G. B. Martini, 3" e la parola "Lit." è sostituita dalla parola "Euro";
  
  
• Nell'Allegato 4B, Parte II, lettera B, lettera B1), il punto 4 è sostituito dal testo allegato ( Allegato n.3);
  
  
• Dopo l'Allegato 4C è inserito l'Allegato 4D ( Allegato n.4);

II. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale (1). Essa entra in vigore il quindicesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, salvo l'articolo 71 bische entra in vigore il 1° ottobre 2002.

Roma, 12 giugno 2002

p. IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia

______________
nota:

1. La delibera n. 13616 è pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 148 del 26 giugno 2002

ALLEGATI