Delibera n. 20387

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto, da parte di Time for Ticket S.r.l. anche per conto di Ticket Holding S.à r.l., Bravo Capital Partners Sca Raif, P4P International S.r.l., Girefin S.p.A. e Luca Montebugnoli, delle azioni ordinarie emesse da Best Union Company S.p.A. ai sensi degli articoli 108, secondo comma, e 109 del d.lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato stampa diffuso in data 28 febbraio 2018 da Time for Ticket S.r.l. ("Time for Ticket") con cui quest'ultimo ha reso noto di avere acquistato ai blocchi, in pari data, n. 1.015.776 azioni ordinarie Best Union Company S.p.A. ("Best Union" o l'"Emittente"), rappresentative del 10,86% del relativo capitale sociale, a un prezzo per azione pari a Euro 3,85; con il predetto comunicato stampa è, inoltre, stato reso noto che il settlement dell'operazione avrebbe avuto luogo il 2 marzo 2018;

CONSIDERATO che il predetto acquisto ha determinato, ai sensi del combinato disposto degli articoli 108, secondo comma, e 109 del Tuf, in virtù della partecipazione complessiva già detenuta da Time for Ticket in Best Union pari all'8,99% del relativo capitale sociale, nonché della partecipazione detenuta da Ticket Holding S.à r.l. ("Ticket Holding") in Best Union, pari al 75,38% del relativo capitale sociale, il superamento della soglia del 90% del capitale di Best Union e, per l'effetto, il sorgere in capo a Time for Ticket S.r.l., Ticket Holding, Bravo Capital Partners Sca Raif, P4P International S.r.l., Girefin S.p.A. e Luca Montebugnoli, quali soggetti agenti di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, quarto comma-bis, lett. a) e b) del Tuf (tutti, congiuntamente, i "Soggetti in Concerto"), di acquistare dai restanti azionisti di Best Union che ne facciano richiesta tutte le azioni ordinarie residue in circolazione pari a n. 445.288 azioni ordinarie, corrispondenti a circa il 4,76% del capitale sociale di Best Union;

CONSIDERATO che nel richiamato comunicato stampa del 28 febbraio 2018 Time for Ticket, anche per conto degli altri Soggetti in Concerto ha rappresentato che non intende procedere al ripristino del flottante del titolo Best Union sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e che, pertanto, Time for Ticket, anche per conto degli altri Soggetti in Concerto, ai sensi del combinato disposto degli articoli 108, secondo comma, e 109 del Tuf, ottempererà al predetto obbligo di acquisto delle azioni Best Union residue da coloro che ne facciano richiesta;

VISTA la nota in data 7 marzo 2018 con la quale Time for Ticket, ai sensi dell'art. 50, decimo comma, del Regolamento Emittenti, ha presentato l'istanza di determinazione del prezzo per adempiere l'obbligo di acquisto in parola;

VISTO l'art. 108, quarto comma, del Tuf, applicabile alla fattispecie in esame, ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 114, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50 del Regolamento Emittenti concernente i criteri che la Consob deve utilizzare ai fini della determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e, in particolare, il settimo comma del medesimo articolo che recita: "Nel caso in cui l'obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un'offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto";

VISTI gli elementi informativi trasmessi da Time for Ticket con la citata nota del 7 marzo 2018, ai sensi dell'art. 50, decimo comma, del Regolamento Emittenti, segnatamente, con riferimento: (i) al punto a) del predetto art. 50, settimo comma, del Regolamento Emittenti, l'elenco degli acquisti effettuati dai Soggetti in Concerto nei dodici mesi precedenti il sorgere dell'obbligo di acquisto (2 marzo 2018, data di settlement dell'acquisto ai blocchi), dal quale risulta che il prezzo più elevato previsto per detti acquisti è quello pagato in data 28 febbraio 2018 da Time for Ticket per acquistare ai blocchi le n. 1.015.776 azioni Best Union in data 28 febbraio 2018, prezzo pari ad Euro 3,85 per azione; (ii) al punto b) del medesimo art. 50, settimo comma, del Regolamento Emittenti, il prospetto riepilogativo dal quale risulta che "il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Best Union negli ultimi sei mesi antecedenti il sorgere dell'Obbligo di Acquisto (i.e. 2 marzo 2018) è pari ad Euro 3,246 per azione ordinaria Best Union";

CONSIDERATO che il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Best Union negli ultimi sei mesi antecedenti il sorgere dell'obbligo di acquisto risulta essere stato pari a Euro 3,2584;

RITENUTO, pertanto, che per effetto dell'acquisto ai blocchi di n. 1.015.776 azioni ordinarie Best Union, rappresentative del 10,86% del relativo capitale sociale, sussistano i presupposti per l'adempimento dell'obbligo di acquisto, ai sensi degli artt. 108, secondo comma, e 109 del Tuf e relativa disciplina attuativa, delle restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 13 aprile 2018 (prot. n. 0110322/18 del 13 aprile 2018) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO che il corrispettivo per l'adempimento di tale obbligo di acquisto, calcolato secondo i predetti criteri, debba essere determinato in misura pari ad Euro 3,85, posto che, ai sensi dell'art. 50, settimo comma, del Regolamento Emittenti, il maggiore tra i due prezzi indicati nelle lettere a) e b) del medesimo articolo risulta essere quello pagato da Time for Ticket per acquistare ai blocchi le n. 1.015.776 azioni ordinarie Best Union in data 28 febbraio 2018, al prezzo unitario per azione pari a Euro 3,85;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, secondo comma, e 109 del Tuf è determinato, ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, quarto comma, del Tuf e dell'art. 50, settimo comma, del Regolamento Emittenti in Euro 3,85 per ogni azione Best Union Company S.p.A. consegnata a Time for Ticket S.r.l..

La presente delibera sarà comunicata a Time for Ticket S.r.l. tramite posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob. Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

19 aprile 2018

IL PRESIDENTE
Mario Nava