Delibera n. 20738

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto da parte di Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. delle azioni ordinarie emesse da Ansaldo STS S.p.A. ai sensi dell'articolo 108, secondo comma, del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 29 ottobre 2018, mediante il quale Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. ("Hitachi") e la sua controllante Hitachi Ltd hanno reso noto di aver sottoscritto in pari data un accordo con Elliott Management Corporation, Elliott International L.P., Elliott Associates L.P, e The Liverpool Limited Partnership (unitamente, i "Venditori"), avente ad oggetto la cessione a favore di Hitachi stessa di, complessivamente, n. 63.588.837 azioni emesse da Ansaldo STS S.p.A. ("Ansaldo" o l'"Emittente") – pari al 31,79% del relativo capitale ed alla totalità delle azioni detenute dai Venditori a tale data – al prezzo unitario di euro 12,70; per effetto del suddetto acquisto, Hitachi è arrivata a detenere n. 165.133.539 azioni Ansaldo, pari al 82,56% del capitale;

VISTA la comunicazione (la "Comunicazione") resa nella medesima data del 29 ottobre 2018, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf, con la quale Hitachi ha reso nota la propria intenzione di promuovere, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf, un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni Ansaldo, avente ad oggetto la totalità delle medesime azioni non detenute da Hitachi a tale data, pari al 17,433% del capitale dell'Emittente, al medesimo prezzo unitario corrisposto ai Venditori, ossia 12,70 euro per azione; l'Offerta è stata promossa con il deposito del relativo documento, eseguito ai sensi dell'art. 102, comma 3 del Tuf, il 19 novembre 2018;

VISTA la dichiarazione resa nella suddetta Comunicazione in merito all'obiettivo dell'Offerente di conseguire il delisting dell'Emittente;

VISTI gli acquisti, comunicati ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti, effettuati da Hitachi sul mercato al prezzo unitario di 12,70 euro, a partire dal 30 ottobre 2018 sino al 22 novembre 2018; per effetto di tali acquisti Hitachi, in data 21 novembre 2018, è arrivata a detenere, complessivamente, n. 178.770.273 azioni Ansaldo, pari al 89,386% del relativo capitale;

VISTO l'ulteriore acquisto di n. 1.278.843 azioni Ansaldo, pari allo 0,639% del capitale, effettuato da Hitachi il 22 novembre 2018 e per effetto del quale Hitachi stessa è arrivata a detenere n. 180.049.116 azioni ordinarie, pari al 90,025% del capitale dell'Emittente superando la soglia del 90% del capitale, prevista dall'art. 108, comma 2, del Tuf per il sorgere dell'obbligo di acquisto ivi disposto;

VISTO il comunicato stampa diffuso il 22 novembre 2018 con cui Hitachi ha i) reso noto, ai sensi dell'art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, il verificarsi del presupposto relativo all'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf le residue azioni Ansaldo da chi ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto"), ii) confermato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare un regolare svolgimento delle negoziazioni, iii) dichiarato che l'intervenuto Obbligo di Acquisto "supera quanto reso noto" con la precedente Comunicazione relativa all'offerta volontaria;

VISTA l'istanza del 26 novembre 2018 (prot. n. 0490975/18) con la quale Hitachi, ai sensi dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, ha richiesto la determinazione del corrispettivo per adempiere il suddetto Obbligo di Acquisto (l'"Istanza");

VISTO l'art. 108, comma 4, del Tuf, applicabile alla fattispecie in esame, ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: "Nel caso in cui l'obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un'offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto";

VISTI gli elementi informativi indicati nell'Istanza, con i quali è stato dichiarato che il prezzo più elevato pagato da Hitachi nei dodici mesi precedenti l'Obbligo di Acquisto, è pari ad euro 12,70, mentre il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Ansaldo nei sei mesi antecedenti la medesima data è pari ad euro 12,522;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 6 dicembre 2018 (prot. n. 0509337/18) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO che il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, calcolato secondo i predetti criteri, debba essere determinato in misura pari ad euro 12,70, posto che, ai sensi del citato art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il maggiore tra i due prezzi indicati nelle lettere a) e b) del medesimo articolo risulta essere quello relativo agli acquisti effettuati da Hitachi a far data dal 29 ottobre 2018 sino al 22 novembre 2018 al medesimo prezzo unitario per azione di euro 12,70;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni Ansaldo effettuati da Hitachi sul mercato a far data dal 23 novembre e sino al 7 dicembre 2018 (compreso), al medesimo prezzo unitario di euro 12,70, aventi ad oggetto, complessivamente n. 2.366.203 azioni; per effetto di tali acquisti Hitachi è arrivata a detenere n. 182.415.319 azioni dell'Emittente, corrispondenti al 91,208 % del capitale;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del Tuf è determinato, ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, comma 4, del Tuf e dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti in euro 12,70 per ogni azione Ansaldo STS S.p.A. consegnata a Hitachi Rail Italy Investments S.r.l..

La presente delibera sarà comunicata a Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. tramite posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

12 dicembre 2018

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese