Delibera n. 20739

Approvazione del documento informativo relativo all'assolvimento da parte di Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, avente a oggetto azioni ordinarie emesse da Ansaldo STS S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI in particolare gli articoli 50 e ss. del Regolamento Emittenti;

VISTO il comunicato stampa del 22 novembre 2018 con il quale Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. ("Hitachi"), ai sensi dell'art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, ha dichiarato:

- di aver acquistato sul mercato, nella medesima data del 22 novembre 2018, n. 1.278.843 azioni emesse da Ansaldo STS S.p.A. ("Ansaldo" o l'"Emittente"), pari allo 0,639% del relativo capitale, ad un prezzo unitario pari a euro 12,70 per azione (l'"Acquisto");

- che per effetto di tale Acquisto – tenuto conto della partecipazione azionaria detenuta da Hitachi in Ansaldo sino a tale data, pari all'89,36% del capitale – è arrivata a detenere n. 180.049.116 azioni Ansaldo rappresentative del 90,025% del capitale;

- che, essendosi verificato il presupposto per il sorgere dell'obbligo di acquisto previsto dall'art. 108, comma 2, del Tuf (l'"Obbligo di Acquisto") e non intendendo procedere al ripristino del flottante del titolo Ansaldo sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, avrebbe ottemperato al predetto Obbligo di Acquisto;

VISTI gli ulteriori acquisti di azioni Ansaldo effettuati da Hitachi sul mercato a far data dal 23 novembre e sino al 7 dicembre 2018 (compreso), al prezzo unitario di euro 12,70 per azione, aventi ad oggetto, complessivamente n. 2.366.203 azioni;

CONSIDERATO che, per effetto dei suddetti acquisti, Hitachi, è arrivata a detenere n. 182.415.319 azioni dell'Emittente, corrispondenti al 91,208% del capitale e che, pertanto, l'Obbligo di Acquisto, alla data della presente delibera, ha ad oggetto n. 17.584.681 Azioni Residue, pari al 8,792% del capitale;

VISTO l'art. 50-quinques, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Qualora il superamento della soglia rilevante ai fini dell'applicazione dell'articolo 108, comma 2, del Testo unico non avvenga a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, l'offerente è tenuto alla pubblicazione di un documento con le modalità indicate dagli articoli 36, commi 3 e 4, e 38. Si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Titolo.";

RILEVATO che in data 26 novembre 2018, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0490975/18), Hitachi ha trasmesso alla Consob una bozza del documento informativo relativo all'obbligo di acquisto destinato alla pubblicazione ("Documento Informativo"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, non contenente l'indicazione del prezzo, in relazione al quale, in pari data, è stata presentata apposita istanza ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 29 novembre 2018 (prot. n. 0495800/18) con la quale la Consob ha comunicato a Hitachi di aver avviato il procedimento amministrativo n. 89608/18;

VISTA la delibera n. 20738 del 12 dicembre 2018, con la quale la Consob ha determinato, ai sensi dell'art.108, comma 4, del Tuf, e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il corrispettivo unitario per l'adempimento da parte di Hitachi dell'Obbligo di Acquisto in misura pari a euro 12,70 per azione;

VISTA la nota del 6 dicembre 2018 (prot. n. 0509029/18) con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con Hitachi, subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall'articolo 37-bis, del Regolamento Emittenti, che il periodo di presentazione delle richieste di vendita avrà inizio il 17 dicembre 2018 e si concluderà il 18 gennaio 2018 (estremi inclusi);

VISTO il Documento Informativo trasmesso da Hitachi con nota del 7 dicembre 2018 (prot. n. 0513435/18 del 10 dicembre 2018) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione del 6 dicembre 2018 (prot. n. 0509337/18) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

VISTA la nota dell'11 dicembre 2018 (protocollo n. 0522173/18), con la quale Hitachi ha trasmesso alla Consob, ai sensi del citato art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alla procedura per l'Obbligo di Acquisto;

RITENUTO che il Documento Informativo trasmesso da Hitachi con la citata nota del 7 dicembre 2018 è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'obbligo di acquisto;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento Informativo relativo all'assolvimento, da parte di Hitachi Rail Italy Investments S.r.l., dell'obbligo di acquisto avente ad oggetto n. 17.584.681 azioni ordinarie Ansaldo STS S.p.A., corrispondenti a circa il 8,792% del relativo capitale sociale, che costituiscono la totalità delle azioni emesse da Ansaldo STS S.p.A. in circolazione, nel testo inviato in data 7 dicembre 2018 integrato con l'indicazione del corrispettivo determinato con delibera n. 20738 del 12 dicembre 2018.

La presente delibera sarà comunicata a Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

12 dicembre 2018

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese