Delibera n. 22767

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da LBM Next S.p.A., ai sensi dell’art. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, su azioni ordinarie emesse da Labomar S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa da Labomar S.p.A. (l'"Emittente") in data 22 maggio 2023, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Tuf e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione 102”), in nome e per conto di LBM Next S.p.A. (l’“Offerente” o “BidCo”), veicolo controllato da LBM Holding S.r.l. (“LBM”) - società controllata al 100% da Walter Bertin (“WB”) e partecipato da Claudio De Nadai (“CDN”), l’Offerente ha reso nota alla Consob e al mercato la propria intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”), avente a oggetto n. 5.987.486 azioni rappresentative del 32,393% del capitale sociale dell’Emittente, negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., pari alla totalità delle azioni in circolazione dedotte le n. 12.496.557 Azioni, rappresentative del 67,607% del relativo capitale sociale detenute direttamente ovvero indirettamente, da: (i) LBM, titolare di n. 12.447.033 Azioni, rappresentative del 67,339% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) CDN, titolare di n . 49.524 Azioni, rappresentative dello 0,268% del capitale sociale dell’Emittente, ad un corrispettivo pari ad euro 10,00 per ogni azione portata in adesione.

CONSIDERATO che la citata Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 8 giugno 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0054970/23), l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del Tuf il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 16 giugno 2023 (prot. n. 0057116/23), con la quale la Consob ha comunicato all’Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 156951/23 inerente all’approvazione del Documento e sono stati sospesi i termini istruttori in relazione a talune richieste di informazioni supplementari ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Tuf;

VISTE le note del 19 giugno 2023 (prot. n. 0057419/23) e 3 luglio u.s. (prot. n. 0061633/23) con cui l’Offerente, in riscontro alla predetta lettera del 16 giugno 2023, ha fornito gli elementi informativi e i chiarimenti richiesti, unitamente alla nuova versione del Documento integrata e modificata;

VISTA la nota del 3 luglio 2023 (prot. n. 0061445/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l’Offerta a far data dalla medesima data;

VISTA la nota del 1° luglio 2023 (prot. n. 0061374/23) con la quale l’Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta abbia inizio il 10 luglio 2023 e termine il 31 luglio 2023 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini nei giorni dal 7 all’11 agosto 2023;

VISTO il Documento, da ultimo, trasmesso dall’Offerente in data 3 luglio 2023 (prot. n. 0061633/23 sopra citato) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione del 23 giugno 2023 (prot. n. 0059161/23) contenente taluni elementi informativi relativi all’Offerta nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 3 luglio 2023 (prot. n. 0061661/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli acquisti di azioni dell’Emittente effettuati successivamente alla Comunicazione 102 ad un prezzo non superiore al corrispettivo dell’Offerta da CCP NO. 7.2 LIMITED, persona che agisce di concerto con l’Offerente, come indicato nel Documento, comunicati al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del Tuf e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti, ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “L’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta (…)”;

PRESO ATTO che, a oggi, l’Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall’art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all’Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota dell’8 giugno 2023, come da ultimo modificato in data 3 luglio 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull’Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l’Offerta pubblica di acquisto promossa da LBM Next S.p.A., avente ad oggetto massime n. 4.625.736 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 25% circa del relativo capitale sociale - ovverosia la totalità delle azioni emesse da Labomar S.p.A., dedotte: (i) le n. 12.496.557 Azioni, rappresentative del 67,607% del relativo capitale sociale detenute da  LBM Holding S.r.l. e da Claudio De Nadai, azionisti dell’Offerente, nonché (ii) le n. 1.361.750 azioni, rappresentative del 7,37% del relativo capitale sociale, acquistate dopo la Comunicazione 102 dai soggetti che agiscono di concerto con l’Offerente e in particolare da CCP NO. 7.2 LIMITED – ad un corrispettivo unitario di Euro 10 per ciascuna azione apportata all’Offerta, nella versione inviata in data 8 giugno 2023 come da ultimo modificata in data 3 luglio 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 10 luglio 2023 e terminerà il 31 luglio 2023 (estremi inclusi). L’eventuale periodo di riapertura dei termini dell’Offerta si svolgerà nei giorni dal 7 all’11 agosto 2023.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

7 luglio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona