Delibera n. 22896

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PRL S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Pierrel S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che con comunicazione diffusa in data 11 ottobre 2023 (la "Comunicazione 102"), Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo"), ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto (come definite nella citata Comunicazione 102) – per il tramite di una società di nuova costituzione indirettamente detenuta dalla medesima Fin Posillipo (cfr. infra) – un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 7.518.975 azioni emesse da Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o l'"Emittente"), quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative di circa il 13,69% del capitale sociale di Pierrel, e corrispondenti alla totalità delle azioni Pierrel dedotte le n. 47.412.531 azioni, rappresentative di circa l'86,31% del capitale sociale dell'Emittente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 1,75;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che (i) PRL S.p.A. ("PRL" o l'"Offerente"), società appositamente costituita da Fin Posillipo e dallo stesso interamente partecipata, in data 23 ottobre 2023, ha trasmesso alla Consob, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0093649/23 del 24 ottobre 2023), nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti e (ii) Fin Posillipo (persona che agisce di concerto con l'Offerente), in conformità all'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, ha acquistato, successivamente alla Comunicazione 102, azioni Pierrel ad un prezzo unitario non superiore al corrispettivo dell'Offerta che hanno portato la partecipazione dell'Offerente e delle persone che agiscono di concerto col medesimo all'89,95% del capitale di Pierrel;

VISTA la nota del 31 ottobre 2023 (prot. n. 0095975/23) con la quale la Consob ha comunicato: (i) di aver avviato il procedimento amministrativo n. 161729/23 relativo all'approvazione del Documento; nonché (ii) di aver sospeso, a far data dal 31 ottobre 2023, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del citato procedimento, richiedendo modifiche e integrazioni al Documento;

VISTA la nota del 14 novembre 2023 (prot. n. 0100006/23) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 15 novembre 2023 (prot. n. 0100136/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la nota del 15 novembre 2023 (prot. n. 0100170/23), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 27 novembre 2023 e terminerà il 15 dicembre 2023 incluso e di aver preso atto che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 27, 28, 29 dicembre 2023, 2 e 3 gennaio 2024;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 16 novembre 2023 (prot. n. 0100900/23), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 9 novembre 2023 (prot. n. 0098606/23) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 16 novembre 2023 (prot. n. 0100910/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 23 ottobre 2023, come da ultimo modificato in data 16 novembre 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PRL S.p.A. su massime n. 5.518.975 azioni emesse da Pierrel S.p.A., rappresentative del 10,05% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni Pierrel dedotte le n. n. 49.412.531 azioni, rappresentative dell'89,95% del capitale sociale dell'Emittente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 1,75, nel testo inviato in data 23 ottobre 2023 e da ultimo modificato in data 16 novembre 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 novembre 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona