Delibera n. 22914

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Cometa S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Servizi Italia S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che con comunicazione diffusa in data 9 novembre 2023 (la "Comunicazione 102"), Cometa S.r.l. ("Offerente"), società interamente controllata, direttamente e indirettamente, rispettivamente, da Aurum S.p.A. ("Aurum") e Coopservice soc. coop. p.A., ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") avente ad oggetto le n. 11.700.275 azioni in circolazione di Servizi Italia S.p.A. ("Emittente" o "Servizi Italia"), rappresentative di circa il 36,782% del capitale sociale, pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte: (i) le n. 17.601.424 azioni detenute da Aurum (persona che agisce di concerto con l'Offerente), rappresentative di circa il 55,334% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) le n. 2.507.752 azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentative di circa il 7,884% del capitale sociale dello stesso, al fine di ottenere la revoca delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che l'Offerente ha trasmesso alla Consob, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0102656/23 del 22 novembre 2023), nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che Aurum (che agisce di concerto con l'Offerente), successivamente alla Comunicazione 102, ha acquistato, in conformità all'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti n. 342.027 azioni Servizi Italia ad un prezzo unitario non superiore al corrispettivo dell'Offerta, che hanno portato la partecipazione dell'Offerente e delle persone che agiscono di concerto col medesimo a n. 17.943.451 azioni di Servizi Italia rappresentative del 56,409% del capitale sociale;

VISTA la nota del 28 novembre 2023 (prot. n. 0104328/23) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 162751/23 relativo all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 30 novembre 2023 (prot. n. 0105131/23), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 18 dicembre 2023 e terminerà il 12 gennaio 2024;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 30 novembre 2023 (prot. n. 0105489/23), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 30 novembre 2023 (prot. n. 0105495/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 22 novembre 2023, come da ultimo modificato in data 30 novembre 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Cometa S.r.l. su massime n. 11.358.248 azioni ordinarie dell'Emittente, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, rappresentative di circa il 35,707% del capitale sociale dell'Emittente, ovverosia la totalità delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in circolazione dedotte: (i) le n. 17.943.451 azioni rappresentative di circa il 56,409% del capitale sociale dell'Emittente di titolarità di Aurum (persona che agisce di concerto con l'Offerente) e (ii) le n. 2.507.752 azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentative di circa il 7,884% del capitale sociale di Servizi Italia, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 1,65, nel testo inviato in data 22 novembre 2023 e da ultimo modificato in data 30 novembre 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

6 dicembre 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona