Consob Informa - Anno XVI - N. 6 - 08 febbraio 2010 - AREA PUBBLICA
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Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela
Provvedimenti di vigilanza nei confronti di intermediari
Offerta in opzione e quotazione azioni Safilo
Ops azioni Banca San Giorgio e Valle Agno
Regime contributivo 2010
LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -
La Finansinspektionen, autorità di vigilanza svedese, segnala che le società Kawwii International Group, con sede dichiarata a Tokyo, e Western Pacific Advisors inc (Westpac inc), con sedi dichiarate a Tokyo e nel Connecticut (Usa), stanno offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.
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La Commission bancaire financière et des assurances (Cbfa), autorità di vigilanza belga, segnala che la Alliance Bank non è un istituto di credito o una compagnia assicurativa autorizzata ad operare in Belgio.
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La Capital Market Commission (Hcmc), autorità di vigilanza della repubblica greca, segnala che le società Capital Investors Asset Management ag, con sede dichiarata in Svizzera, e Capital Investors sa, con sede dichiarata a Lussemburgo, non sono autorizzate ad offrire servizi di investimenti in Grecia.
La Commissione ha ordinato, ai sensi dell’articolo 7, comma 1, lettera b) del Tuf, la convocazione del consiglio di amministrazione di due banche per l’esame di tematiche inerenti alla prestazione dei servizi di investimento.
Il primo intervento ha avuto ad oggetto le politiche di incentivazione del personale addetto alla relazione con la clientela. Al riguardo, si è fatto presente che la corresponsione di incentivi al personale, quando incentrata sulla distribuzione di “prodotti della casa” o, addirittura, di uno specifico prodotto, favorisce l’insorgenza di potenziali situazioni di conflitto di interesse con la clientela, in quanto può indurre gli addetti a consigliare investimenti che incrementano la componente variabile della remunerazione personale, a prescindere dalle reali esigenze dei clienti. Tale circostanza è particolarmente rilevante in caso di intermediari che si rapportano al pubblico secondo un dichiarato modello di servizio basato sulla c.d. “architettura aperta”. Si è dunque richiesto di approntare efficaci modalità di gestione della situazione di conflitto di interessi così determinata.
Il secondo intervento è stato focalizzato sulle modalità di prestazione del servizio di consulenza.
In proposito è stato ribadito come l’ampia nozione di consulenza, assunta dal legislatore in attuazione delle fonti comunitarie, renda elevato, specie quando si utilizzino forme di contatto non “automatiche” con la clientela, il rischio che l’attività svolta dall’intermediario si concretizzi nel presentare un dato strumento finanziario come adatto per il cliente. Infatti, l’esercizio del servizio di consulenza si concretizza di per sé, una volta realizzati gli essenziali elementi della definizione normativa e non solo quando ne sia stata formalmente contrattualizzata l’offerta da parte dell’intermediario.
Nell’ipotesi in cui l’intermediario prescelga un modello di servizio alla clientela che non contempli il rilascio di raccomandazioni consulenziali, occorre che siano previsti meccanismi (contrattuali, organizzativi, procedurali e di controllo) in grado di contenere effettivamente il rischio di fornitura di raccomandazioni alla clientela, conformando le condotte dei propri collaboratori e dipendenti ai predefiniti schemi relazionali.
In entrambi i casi è stata richiamata l’attenzione degli intermediari sull’importanza della funzione di conformità alle norme (compliance). Infatti, la direttiva Mifid, nel ridisegnare la configurazione del sistema dei controlli interni, ha conferito alla funzione un ruolo di assoluta centralità, in ragione della preminenza, nella prestazione dei servizi di investimento, della tutela degli interessi esterni all’intermediario.
Nella normativa di recepimento è stata enfatizzata la necessaria separazione fra le funzioni di compliance e di revisione interna, alle quali sono attribuite, rispettivamente, la verifica dell’osservanza del rispetto degli obblighi in materia di prestazione dei servizi (controlli di secondo livello) e la valutazione su completezza, funzionalità ed adeguatezza dei sistemi, anche di controllo, dell’intermediario (controlli di terzo livello).
In particolare, la funzione di compliance alle norme deve verificare, in via di continuità, le ricadute in ordine al rischio di non conformità delle scelte strategiche adottate dall’intermediario. La medesima funzione deve altresì condurre una concreta attività di controllo sul campo sulla coerenza con la normativa di riferimento delle procedure e dei comportamenti degli addetti.
Con specifico riguardo alla conduzione delle verifiche ispettive interne, tali risultati possono essere raggiunti anche mediante accordi di servizio con la funzione di revisione interna, nella misura in cui la complessiva attività di selezione, impostazione ed analisi dei controlli di 2° livello rimanga comunque di competenza della funzione di compliance.
Autorizzata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all’offerta in opzione e all’ammissione a quotazione sull’Mta di azioni ordinarie Safilo Group spa.
L’emittente, quotato nel segmento standard dell’Mta di Borsa, è al vertice di un gruppo tra i principali produttori mondiali di occhiali da sole e da vista.
Alla data del prospetto gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, una partecipazione nel capitale sociale superiore al 2% sono: Vittorio Tabacchi, che detiene attraverso Only 3T il 39,893% del capitale; Hal Holding nv, che detiene attraverso Hal International Investments nv il 2,082%; Diego della Valle, che detiene attraverso Diego della Valle & C. sapa il 2,059%; Fil Limited, che detiene il 2,020%. Secondo il prospetto, ad esito della sottoscrizione dell’aumento di capitale in opzione oggetto dell’operazione e dell’aumento di capitale riservato, il controllo di fatto sull’emittente ai sensi dell’art. 93 del Tuf sarà esercitato da Hal Holding nv.
La società è soggetta dallo scorso mese di settembre ad obblighi di integrazione dell’informativa delle rendicontazioni contabili periodiche.
L’offerta è parte integrante di una complessa operazione di ristrutturazione del gruppo Safilo perfezionata il 19 ottobre 2009 che prevede, al fine del raggiungimento di un riequilibrio patrimoniale e finanziario del gruppo, l’ingresso di Hal Holding nv nella compagine azionaria dell’emittente da realizzarsi sia con un aumento di capitale riservato al partner, sia con l’aumento di capitale in opzione cui si riferisce il prospetto. Nel caso in cui l’aumento di capitale in opzione non dovesse essere eseguito, il gruppo Safilo, il cui indebitamento finanziario netto al 30 novembre 2009 era pari a circa 605 milioni di euro, non sarebbe in grado di proseguire la normale attività in una prospettiva di continuità aziendale, stante la propria situazione di crisi di liquidità.
L’offerta, promossa esclusivamente sul mercato italiano, consiste in un aumento di capitale, deliberato dall’assemblea straordinaria dell’emittente il 15 dicembre 2009, per un controvalore di 250.041.754 euro, ottenuto mediante emissione di massime 822.505.770 azioni ordinarie, di valore nominale pari a 0,25 euro, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’emittente già in circolazione, da offrirsi, senza alcuna limitazione o esclusione del diritto d’opzione, a tutti gli azionisti della società ad un prezzo di 0,304 euro per azione di cui 0,25 quale valore nominale ed 0,054 quale sovrapprezzo, nel rapporto di opzione di 131 nuove azioni ogni 50 azioni possedute.
In relazione all’operazione, la Consob ha espresso il 4 dicembre 2009 parere favorevole all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto (v. Consob Informa n. 48/2009). L’operazione è volta prevalentemente a rimborsare parte del finanziamento senior (per 185 milioni di euro) e, per le risorse nette rimanenti, a rimborsare altri affidamenti a breve termine revocabili e a finanziare le esigenze di capitale circolante.
Il prospetto riporta, nel capitolo “Fattori di rischio”, gli elementi di criticità legati all’emittente, al settore di attività in cui opera e agli strumenti finanziari oggetto dell'offerta, tra cui si ricorda, tra l’altro, il numero significativo di condizioni sospensive e risolutive sottostanti all’accordo di investimento e all’accordo di ristrutturazione.
Autorizzata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie Banca San Giorgio e Valle Agno Credito Cooperativo di Fara Vicentina.
Banca San Giorgio opera prevalentemente nel settore dell’intermediazione creditizia tradizionale (raccolta da clientela, erogazione del credito a clientela, pronti contro termine e obbligazioni proprie). I servizi finanziari sono offerti sia attraverso i canali bancari ordinari, sia attraverso canali distributivi alternativi (internet banking). L’attuale struttura distributiva dell’emittente è costituita da 20 filiali, situate esclusivamente nella provincia di Vicenza.
L’offerta ha ad oggetto azioni ordinarie Banca San Giorgio e Valle Agno che hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione alla data d’inizio dell’offerta.
Banca San Giorgio emetterà le azioni oggetto dell’offerta in virtù di delibere del consiglio di amministrazione chiamato di volta in volta a decidere sull’ammissione di nuovi soci e a fissare il quantitativo di nuove azioni secondo le richieste pervenute. Non è previsto un ammontare complessivo massimo delle azioni di nuova emissione. Le richieste di sottoscrizione da parte di ciascun soggetto durante il periodo di offerta non dovranno eccedere il numero massimo di 1.500 azioni.
Il prezzo di emissione dei titoli oggetto dell’offerta varia in funzione dello status del sottoscrittore all’atto della richiesta, a seconda che lo stesso sia o non sia già socio della banca.
La differenza di prezzo è costituita dal sovrapprezzo previsto dallo statuto che, per effetto di quanto approvato nel corso dell’assemblea ordinaria del 17 maggio 2008, è stabilito in 1.434,84 euro, da versare in aggiunta al valore nominale di ogni azione sottoscritta dai nuovi soci, pari a 5,16 euro.
Con riferimento ai non soci, la richiesta iniziale di sottoscrizione potrà avere ad oggetto esclusivamente un’azione. Dopo la trascrizione nel libro soci dell’emittente, il neo azionista potrà, sempre nell’ambito dell’offerta, richiedere un quantitativo ulteriore di azioni rispettando in ogni caso il limite massimo di 1.500 azioni. Le sottoscrizioni ulteriori effettuate una volta ottenuta l’ammissione a socio saranno regolate al valore nominale di 5,16 euro senza l’applicazione di sovrapprezzo e di spese accessorie.
Con riferimento a chi è già socio il prezzo unitario d’emissione delle azioni è pari al valore nominale di 5,16 euro per ciascuna azione acquistata, senza l’applicazione di sovrapprezzo e di spese accessorie.
Le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato né sono negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione o attraverso internalizzatori sistematici.
Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell’operazione, né interviene nel collocamento delle azioni.
L’aumento di capitale mira al rafforzamento patrimoniale della Banca al fine di sostenerne finanziariamente le strategie di sviluppo.
Il prospetto riporta, nel paragrafo “Fattori di rischio”, gli elementi di rischio per l’investitore connessi all’emittente, agli strumenti finanziari offerti, ai settori di attività e ai mercati in cui lo stesso opera.
La Commissione, con le delibere nn. 17120, 17121 e 17122 del 30 dicembre 2009 (rese esecutive con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 gennaio 2010), ha definito, ai sensi dell'art. 40, comma 3 della legge n. 724/1994, il regime contributivo per il 2010 unitamente a modalità e termini di versamento delle contribuzioni.
La delibera 17120 contiene l’indicazione dei soggetti tenuti al pagamento del contributo di vigilanza. La misura dei contributi, per i quali sono previsti incrementi variabili, è dettagliata nella delibera n. 17121. Le modalità ed i termini di versamento delle contribuzioni, infine, sono indicati nella delibera n. 17122.
Le delibere, in corso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, sono disponibili, unitamente al quadro sintetico che riporta modalità e termini di versamento, nel sito internet www.consob.it, sezione "Per gli operatori" ("Market Partecipants" nella versione in lingua inglese). Alla sezione si può accedere dalla home page del sito anche tramite il link “Regime contributivo 2010”.
Prospetti
- Autorizzata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all’offerta in opzione e all’ammissione a quotazione sull’Mta di azioni ordinarie della Safilo Group spa (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie Banca San Giorgio e Valle Agno Credito Cooperativo di Fara Vicentina (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, a tasso misto, step up/step down e zero coupon emesse da Banca di Credito Cooperativo di Cambiano scpa (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, fisso step up/step down, a tasso variabile e a tasso misto emesse da Banco di San Giorgio spa (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, fisso step up/step down, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca Regionale Europea spa (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, fisso step up/step down, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca Popolare di Bergamo spa (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, fisso step up/step down, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Ubi Banca Private Investment spa (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, fisso step up/step down, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca Popolare di Ancona spa (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, fisso step up/step down, a tasso variabile e a tasso misto emesse da Banco di Brescia spa (decisione del 2 febbraio 2010).
- Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, fisso step up/step down, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca di Valle Camonica spa (decisione del 2 febbraio 2010).
Albi ed elenchi
- Sospeso per sessanta giorni in via cautelare dall’esercizio dell’attività di promotore finanziario Daniele Mantovani, residente in provincia di Bologna (delibera n. 17105 del 22 dicembre 2009).