Consob Informa - Anno XXII - N. 38 - 10 ottobre 2016 - AREA PUBBLICA
Newsletter
Le notizie della settimana:
Comunicazioni Consob a tutela dei risparmiatori
Altre comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Altre comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Aumenti di capitale iperdiluitivi: entrata in vigore del modello rolling dal 15 dicembre 2016
Operazione di integrazione tra Gruppo Editoriale L’Espresso Spa e Italiana Editrice Spa: risposta a quesito su esenzione opa
LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA
- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa segnala che:
- la società FXGlory Ltd non è autorizzata alla prestazione di servizi e attività di investimento in Italia secondo alcuna modalità e, quindi, neanche attraverso il sito internet www.fxglory.com;
- la società CFI Holding Group non è autorizzata alla prestazione di servizi e attività di investimento in Italia secondo alcuna modalità e, quindi, neanche attraverso il sito internet www.systys.net.
Le autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority – Fca), British Virgin Islands (British Virgin Islands Financial Services Commission – Bvifsc), Lussemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier – Cssf), Svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority – Finma), Hong Kong (Securities and Futures Commission – Sfc), Olanda (The Netherlands Authority for The Financial Markets – Afm), Norvegia (Finanstilsynet) e Ontario (Ontario Securities Commission – Osc) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.
Segnalata dalla Bvifsc:
- Ifx Investment House Ltd (www.traderecoveries.com) con sede dichiarata nelle British Virgin Islands.
Segnalata dalla Cssf:
- Corporate Loan Capital Sa (www.corporateloancapital.com).
Segnalata dalla Finma:
- Euro Solution Gmbh (www.swisscoin.eu), con sede dichiarata a Cham (Svizzera).
Segnalate dalla Sfc:
- Top Binary Signals (www.top-binary-signals.com), con sedi dichiarate ad Amburgo (Germania), Tokyo, Singapore, Shangai, Sydney, Dubai, Londra e New York;
- Eclipse Finance (www.eclipse-finance.com) con sedi dichiarate a Londra e St. Vincent and the Grenadine ( Antille);
- Park Shore Investments Limited (www.192qq.com www.dy368.com), con sede dichiarata a Hong Kong;
- The Asian Pacific Commodity Exchange (www.apcomex.org), con sede dichiarata a Hong Kong;
- Russellville Limited (www.russellville-hk.com), con sede dichiarata a Hong Kong;
- Think Huge Limited (www.thinkhuge.net), con sede dichiarata a Hong Kong;
- Concord Financial Partners (www.concordfinancialpartners.com), con sedi dichiarate a Hong Kong, Shangai, Taiwan e Tokyo;
- Lead Capital Partners (www.leadcapitalpartners.com), con sedi dichiarate a New York e Hong Kong;
- North Dakota Developments Llc (www.northdakotadevelopments.com) con sedi dichiarate in Inghilterra, Stati Uniti e Malesia;
- Gravitas Enterprises Limited (www.gravitas-fd.com), con sede dichiarata a Hong Kong.
Segnalate dalla Afm:
- Jacob L. Callan (www.jlcallan.com), con sede dichiarata a Tokyo;
- Awshood Finance (www.ashwoodfinance.com), con sede dichiarata a Hong Kong, già segnalata dall'autorità di vigilanza svedese Finansinspektionen (v. "Consob Informa" n. 36/2016) ;
- Kenje Group (www.kenjegroup.com), con sede dichiarata a Tokyo.
Segnalate dalla Finanstilsynet:
- Amberfield Group, con sede dichiarata a Taiwan;
- Dodson Norwood, con sede dichiarata a Hong Kong;
- Integra Option con sede dichiarata a Zurigo;
- Wheaton Capital, con sede dichiarata a Hong Kong.
Segnalate dalla Osc:
- Greymountain Management Ltd (www.greymountainmanagement.com), con sede dichiarata a Dublino (Irlanda);
- Trade24 Global Ltd (Trade24) (www.trade-24.com), con sede dichiarata a Londra.
La Consob, con Comunicazione del 5 ottobre 2016 (n. 0088305), ha previsto per il 15 dicembre 2016 l'entrata in vigore del modello rolling.
Il modello rolling si applicherà unicamente agli aumenti di capitale iperdiluitivi e dovrebbe consentire di evitare le eventuali anomalie di prezzo che hanno caratterizzato precedenti aumenti di capitale. Ne sono esempi le operazioni avviate da Saipem nel gennaio 2016, da Banca MPS nel 2015 e 2014, da Fondiaria-Sai nel 2012, da Seat PG e Tiscali nel 2009.
La Comunicazione, che fa seguito al documento esiti delle consultazioni del 28 aprile 2016, fornisce ulteriori dettagli sul modello rolling e contiene raccomandazioni rivolte a intermediari, emittenti e investitori, volte a facilitare il corretto funzionamento del modello.
La Commissione - in risposta ad un quesito - ha chiarito che l'operazione volta all'integrazione delle due società editoriali Gruppo Editoriale L'Espresso Spa ("Gele") e Italiana Editrice Spa ("Itedi"), non comporterà alcun obbligo solidale di opa (offerta pubblica di acquisto) in capo a tutti i soggetti agenti di concerto fra loro. Ciò in quanto, in conseguenza dell'operazione, non emergerebbe alcuna modifica rilevante degli assetti di controllo e di governance di Gele (Comunicazione n. 0088117 del 4 ottobre 2016 ).
L'operazione è così articolata:
- sottoscrizione da parte di Gele, Itedi, Compagnie Industriali Riunite Spa (attuale azionista di controllo di Gele con una partecipazione percentuale pari al 53,58% del capitale, "Cir"), Fiat Chrysler Automobiles Nv (azionista di maggioranza di Itedi che ne detiene il 77% del capitale, "Fca"), Ital Press Holding Spa (secondo azionista di Itedi che ne detiene il restante 23% del capitale, "Iph") e Mercurio Spa (società che detiene il 100% di Iph, "Mercurio") dell'accordo quadro che disciplina termini e modalità di realizzazione dell'operazione e che prevede anche determinati impegni di natura parasociale assunti dalle parti per la gestione interinale di Gele nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell' accordo e la data di esecuzione dell'operazione (l' "accordo quadro");
-nella medesima data in cui è stato sottoscritto l'accordo quadro -30 luglio 2016 - sono stati stipulati e sottoscritti tre ulteriori accordi parasociali (unitamente, le "pattuizioni rilevanti"), rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Tuf, due dei quali intercorrenti tra Cir e gli attuali soci di Itedi - Fca e Iph – che diverranno azionisti di Gele ed un terzo intercorrente tra Cir e Exor Spa ("Exor"), azionista di riferimento di Fca con una partecipazione pari al 44,27% dei diritti di voto in circolazione;
- conferimento dell'intero capitale di Itedi in Gele mediante la sottoscrizione da parte di Fiat Chrysler Automobiles Nv(azionista di maggioranza di Itedi che ne detiene il 77% del capitale, "Fca") e Ital Press Holding Spa (secondo azionista di Itedi che ne detiene il restante 23% del capitale, "Iph") di un aumento di capitale in natura che verrà deliberato da Gele e che sarà ad esse riservato (l'"aumento di capitale");
- devoluzione da parte di Fca ai suoi azionisti della partecipazione in Gele ricevuta nell'ambito dell'aumento di capitale (la "separazione"); al momento della separazione entrerà in vigore l'accordo parasociale intercorrente tra Cir e Exor.
Ad esito dell'aumento di capitale, che, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive previste, si dovrebbe realizzare entro il 31 marzo 2017, con possibile proroga fino al 30 giugno 2017:
- Cir subirà l'effetto diluitivo dato dall'aumento di capitale e ridurrà la propria partecipazione in Gele al di sotto della soglia del 50% del capitale, sino a circa il 43,4% del medesimo capitale;
- Fca diverrà titolare del 14,63% del capitale di Gele;
- Iph diverrà titolare di circa il 4,37% del capitale di Gele.
Ad esito della separazione, Fca uscirà dal capitale di Gele e subentrerà Exor, attuale azionista di riferimento di Fca, con una partecipazione pari a circa il 4,26% del capitale.
Inoltre, ai sensi delle pattuizioni rilevanti:
- Fca avrà la facoltà di nominare un amministratore nel CdA di Gele;
- Iph e Mercurio avranno anch'essi la facoltà di nominare un amministratore;
- Exor, che diventerà azionista diretto di Gele, in luogo di Fca, nella seconda fase dell'operazione, avrà la facoltà di nominare un amministratore; il patto intercorrente tra Cir e Exor, prevede anche una procedura di consultazione preventiva di natura non vincolante sulle decisioni da assumere nell'assemblea di Gele nonché determinati impegni di lock up in capo ad Exor;
- Cir continuerà a nominare la maggioranza degli amministratori.
Al riguardo, alla luce dell'analisi delle modifiche che interverranno nell'azionariato dell'emittente e del contenuto delle pattuizioni rilevanti, la Commissione ha ribadito che:
- la riduzione della partecipazione detenuta dal socio di maggioranza e l'accrescimento della quota di controllo determinato dall'apporto degli altri partecipanti al patto di sindacato, considerata l'unitarietà dell'operazione e l'irrilevanza delle variazioni percentuali intermedie, esclude la rilevanza dell'operazione ai fini dell'opa da consolidamento;
- un azionista che già prima di una determinata operazione deteneva il controllo della società target e che post operazione ne mantenga il controllo senza che la sua posizione di potere venga inficiata dalla riduzione percentuale della partecipazione e dalle pattuizioni parasociali sottoscritte con i soggetti entranti, non debba essere tenuto a promuovere un'opa sulla medesima società unicamente in forza del matematico superamento della soglia opa di cui all'art. 106 del Testo unico della finanza (Tuf).
Nel caso di specie, infatti, Cir, con la partecipazione di maggioranza relativa (superiore alla soglia del 30%) di cui rimarrà titolare, come specificato nel comunicato stampa del 1° agosto 2016 e negli estratti dei patti pubblicati potrà continuare ad esercitare il controllo di fatto su Gele ai sensi dell'art. 93 del Tuf, nominando la maggioranza degli amministratori e potendo determinare da sola la volontà assembleare senza essere in alcun modo vincolata alle eventuali decisioni difformi degli altri paciscenti.
La Commissione, con delibera n. 19748 del 4 ottobre 2016, ha esteso il divieto temporaneo alle posizioni nette corte sul titolo Banca Monte dei Paschi di Siena Spa – Bmps (codice Isin IT0005092165), in vigore dal 7 luglio 2016.
Il divieto è stato esteso per tre mesi, fino al termine della giornata del 5 gennaio 2017.
Al fine di agevolare la conduzione di possibili operazioni sul capitale, il divieto è stato modificato in modo da includere i diritti di opzione, le obbligazioni convertibili e altri strumenti finanziari che danno diritto a ricevere azioni Bmps di nuova emissione.
Le altre caratteristiche del divieto restano immutate, ossia le misure restrittive si applicano alle vendite allo scoperto di azioni Bmps e alle posizioni corte in derivati su azioni Bmps e ai market maker e non si applicano a strumenti finanziari su indici finanziari. Il divieto si applica a tutti gli scambi, a prescindere da dove siano effettuati (su una sede di negoziazione italiana od estera o fuori mercato). Il divieto è stato adottato in applicazione dell'articolo 20 del regolamento comunitario in materia di "short selling", tenuto conto dell'andamento del titolo Bmps negli ultimi giorni e visto il parere positivo rilasciato dall'Esma - l'autorità di vigilanza europea sui mercati finanziari - il 4 ottobre 2016.
Il testo della disposizione è disponibile sul sito www.consob.it, su cui sono anche pubblicate le risposte alla domande più frequenti (Faq).
- Aumenti di capitale iperdiluitivi e implementazione del modello rolling (Comunicazione n. 0088305 del 5 ottobre 2016).
- Esenzione dall'obbligo di opa all'operazione di integrazione tra gruppo Editoriale L'Espresso Spa e Italiana Editrice Spa: risposta a quesito (Comunicazione n.0088117 del 4 ottobre 2016).
- Approvato il prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni emesse dalla ChiantiBanca Credito Cooperativo Sc (decisione del 5 ottobre 2016).
- Approvati il supplemento al documento di registrazione e i supplementi ai prospetti di base relativi ai programma di offerta e/o quotazione di covered warrant e certificates emessi da Unicredit Spa (decisione del 7 ottobre 2016).
- Sospeso in via cautelare Vittorio Fossati dall'esercizio dell'attività di consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede per un periodo di sessanta giorni (delibera n. 19737 del 22 settembre 2016).
- Sospeso in via sanzionatoria Fabrizio Manella dall'albo unico dei consulenti finanziari (delibera n. 19716 del 31 agosto 2016).