Consob Informa - Anno XXIII - N. 20 - 29 maggio 2017 - AREA PUBBLICA
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Le notizie della settimana:
Comunicazioni Consob a tutela dei risparmiatori
Comunicazioni di altre autorità a tutela dei risparmiatori
Il 7 giugno presso l’Auditorium della Consob di Roma convegno “i flussi informativi tra consiglio di amministrazione e soci”
Regolamento Emir: Consob richiama l’attenzione sull’obbligo di segnalazione dei contratti derivati
Offerta pubblica di acquisto e scambio (Opas) B.F. Holding Spa su azioni ordinarie Bonifiche Ferraresi Spa: Consob approva il documento di offerta e il prospetto informativo di aumento di capitale B.F. Holding Spa e quotazione sull’Mta
Seminari Consob - Cattolica su banca e finanza: nuovo incontro dell’anno accademico
LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA
- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa segnala che:
la società Spot2Trade Ltd non è autorizzata alla prestazione di servizi e attività di investimento in Italia secondo alcuna modalità e, quindi, neanche attraverso il sito internet www.spot2trade.com;
le società BT Systems Ltd e CRLink Limited non sono autorizzate alla prestazione di servizi e attività di investimento in Italia secondo alcuna modalità e, quindi, neanche attraverso il sito internet www.fxcmarkets.com;
le società Keyds Lydya Ltd e Keyds Scotland LP non sono autorizzate alla prestazione di servizi e attività di investimento in Italia secondo alcuna modalità e, quindi, neanche attraverso il sito internet www.pips-fx.com.
Le autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority – Fca), Austria (Financial Market Authority – Fma), Svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority - Finma), Hong Kong (Securities and Futures Commission - Sfc) e Svezia (Finansinspektionen) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.
Segnalate dalla Fca:
Blakestone Property / Blakestone Bond (www.blakestoneproperty.com), con sede dichiarata in Svizzera;
Arkwright Property Management / Arkwright Property Development (www.arkwrightproperty.com), con sede dichiarata a Francoforte;
Security Capital Consultants / Securities Capital Consultants (www.sccgrpintl.com), con sede dichiarata a New York;
Izumi Ventures (www.izumivent.com), con sede dichiarata a Osaka, Giappone;
Vrs Law Firm (www.vrslawfirm.com), con sede dichiarata a Boston;
Lucky Loans (www.luckyloans.co.uk, clone di una società autorizzata);
Pdl Finance (www.pdlfinancelimited.com, www.mrlenders.com), clone di una società autorizzata;
London Global Markets (clone di una società autorizzata);
Finance Active Uk Limited;
Marks & Spencer Bond (clone di una società autorizzata);
Stratton Fx (clone di una società autorizzata);
BvB Advisory Limited (clone di una società autorizzata;
Norde Bank / Norde Limited (www.nordebank.com, clone di una società autorizzata).
Segnalate dalla Fma:
Qaribank e World Global Finances , con sedi dichiarate a Parigi;
Pro Futuro Finance Service Sa (www.pro-futuro-finance.com), con sede dichiarata a Santo Domingo.
Segnalate dalla Finma:
Trade24;
Global InterGold.
Segnalate dalla Sfc:
香港亞通金融集團 (nome solo cinese);
Hilton & Frank Holdings (www.hiltonfrankholdings.com), con sede dichiarata a Hong Kong ;
Davos Financial Investment Group / Dfighk (www.dfig-hk.com), con sedi dichiarate a Hong Kong .
Segnalata dalla Finansinspektionen:
- Izumi Ventures / Monetary and Investment Authority.
Il 7 giugno presso l’Auditorium della Consob di Roma convegno “i flussi informativi tra consiglio di amministrazione e soci”
La Consob organizza il 7 giugno prossimo, dalle 9.15, presso il proprio Auditorium di Roma (Via Claudio Monteverdi 35) un convegno dal titolo “I flussi informativi tra consiglio di amministrazione e soci”.
Il saluto di benvenuto sarà dato dal Commissario Consob Anna Genovese.
Aprirà e modererà i lavori Simone Alvaro (Ufficio Studi Giuridici della Consob). Seguiranno le relazioni di Andrea Zoppini (Università Roma Tre), Mario Libertini (Università La Sapienza), Marco Maugeri (Università Europea di Roma) e Andrea Sacco Ginevri (Studio Chiomenti).
Conclusioni a cura di Carlo Angelici (Università La Sapienza).
Il programma completo è disponibile sul sito web della Consob (www.consob.it). La partecipazione è gratuita, ma si prega cortesemente di confermare l’adesione attraverso il modulo Sipe disponibile sul sito www.consob.it. Per eventuali informazioni si prega di scrivere a convegni@consob.it.
Consob ha informato il mercato sui principali punti di attenzione emersi ad esito dell'attività di vigilanza svolta sui dati segnalati alle trade repository dalle controparti di contratti derivati (Richiamo del 22 maggio 2017).
Il regolamento Emir (European Markets Infrastructure Regulation) impone alle controparti dei contratti derivati l’obbligo di segnalare tutti i derivati conclusi, modificati o cessati, al fine di rafforzare la trasparenza dei mercati dei derivati e mettere a disposizione delle Autorità competenti i dati e le informazioni utili all’esercizio delle rispettive funzioni di vigilanza.
E’ quindi di assoluta rilevanza la correttezza sostanziale e formale dei dati segnalati e l’adozione di presidi di controllo efficaci sulla qualità del reporting effettuato ai sensi dell’art. 9 del regolamento Emir (come anche chiarito con la comunicazione Consob n. 9517/2016; vedi “Consob Informa” n. 5/2016).
Consob richiama dunque l'attenzione delle controparti segnalanti sui seguenti punti:
- la necessità che, in caso di reporting delegato, la controparte delegante, in quanto responsabile delle segnalazioni, sia informata degli esiti del reporting effettuato per suo conto;
- l’importanza di tenere conto delle regole di validazione dei report pubblicate sul sito dell’Esma (l’Autorità di vigilanza sui mercati europei) e la necessità di monitorare costantemente gli esiti delle segnalazioni in modo da assicurare la tempestiva correzione degli eventuali errori;
- l’ esigenza diconcordare con la controparte i dati comuni delle segnalazioni al fine di consentire la riconciliazione dei report;
- la necessità di segnalare correttamente la finalità del contratto derivato concluso e di verificare la coerenza di quanto segnalato con la qualificazione del contratto derivato nell’ambito dei sistemi interni di monitoraggio della soglia di compensazione.
Consob continuerà a monitorare il grado di conformità delle segnalazioni alle prescrizioni di Emir e attiverà i suoi poteri in caso di violazione.
Con l’occasione si rammenta anche che sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale della Commissione europea i nuovi regolamenti sul reporting (regolamento delegato Ue n. 2017/104 e Regolamento di esecuzione Ue n. 2017/105), richiamando le controparti ad adottare in tempo utile le iniziative necessarie per l’adeguamento alla nuova disciplina.
La Commissione ha approvato il documento di offerta relativo all’offerta pubblica di acquisto e scambio (l’opas) volontaria promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del d.lgs. n. 58/1998 da B.F. Holding Spa (Bf Holding o Bfh) sulla totalità delle azioni ordinarie Bonifiche Ferraresi Spa Società Agricola (Bf) non detenute da Bfh.
Ha inoltre rilasciato il nulla osta al prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni B.F. Holding Spa nel contesto dell’opas e all’ammissione a quotazione sul Mercato telematico azionario – Mta delle azioni ordinarie di B.F. Holding Spa. Borsa Italiana ha disposto l’ammissione alla quotazione delle azioni Bfh il 25 maggio scorso.
L’opas su azioni Bf nasce da una complessa operazione di riorganizzazione del gruppo Bonifiche Ferraresi volta a dare esecuzione al nuovo piano industriale 2017 – 2019 di Bfh approvato dal Cda il 13 febbraio scorso.
Il piano mira a:
(i) concentrare le attività prettamente agricole (attualmente svolte da Bf) in una società non quotata;
(ii) ampliare le attività svolte da Bfh, che diventerà dunque una società operativa, ad ambiti integrati e complementari a quello agricolo;
(iii) ampliare il comparto produttivo e diversificare le categorie merceologiche con la valorizzazione del patrimonio immobiliare;
(iv) cedere il ramo d’azienda di Bf a Bfh e revocare dalla quotazione le azioni Bonifiche Ferraresi Spa Società Agricola con ammissione a quotazione delle azioni B.F. Holding Spa.
Tutto ciò attraverso:
- la promozione da parte di Bfh dell’opas su azioni Bf:
- l’aumento di capitale di Bfh, offerto in opzione agli attuali soci di Bfh, per un importo complessivo di 10.000.000 di euro (di cui 5.833.344 euro a titolo di sovrapprezzo), con emissione di 4.166.656 di nuove azioni Bfh al prezzo unitario di sottoscrizione di 2,40 euro (imputato per 1,40 euro a sovraprezzo). Tale aumento di capitale è stato integralmente già emesso, sottoscritto e liberato il 22 marzo scorso;
- l’emissione di un prestito obbligazionario da parte di Bfh dell’ammontare complessivo di 50.000.000 di euro riservato a Cdp Equity Spa, della durata massima di 18 mesi (il c.d. “Poc”) per un importo complessivo di nominali 20.833.333 euro (oltre a sovraprezzo pari a 29.166.667 euro). Le obbligazioni Cdp, automaticamente convertite in nuove azioni Bfh, sono state integralmente emesse e sottoscritte e hanno scadenza 22 settembre 2018;
- l’aumento di capitale di Bfh scindibile al servizio dell’opas, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo complessivo di 40.925.280 euro (di cui massimi 23.873.080 euro a titolo di sovraprezzo), mediante emissione di massime 17.052.200 nuove azioni Bfh offerte al pubblico in sottoscrizione, di cui al prospetto informativo approvato dalla Commissione.
Sono inoltre previste: alcune modifiche allo statuto sociale vigente di Bfh; l’adozione di un nuovo statuto sociale destinato a entrare in vigore al momento di avvio delle negoziazioni delle nuove azioni Bfh sull’Mta; la revoca della quotazione delle azioni Bf e l’ammissione a quotazione sull’Mta delle azioni Bfh. Obiettivo della complessiva operazione è, infatti, anche di ottenere l’ammissione a quotazione sull’Mta di tutte le azioni Bfh (ovverosia le azioni Bfh rivenienti dall’aumento di capitale soci Bfh, le azioni Bfh che saranno emesse nell’ambito dell’aumento di capitale a servizio della conversione del Poc e le azioni Bfh che saranno date in scambio quale parte del corrispettivo nell’ambito dell’opas).
Bfh è la società capogruppo del gruppo composto da Bfh e Bf, società controllata da Bfh ai sensi dell’articolo 93 del Tuf di cui Bfh ne detiene una partecipazione del 78,346% del capitale sociale. Bfh è qualificabile quale Pmi (Piccola media impresa) ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del Tuf; alla data del prospetto, i soggetti che ne detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono: Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde (33,06%); Rdna Srl (16,53%); Per Spa (13,22%); Aurelia Srl ( 9,92%); Cassa di Risparmio di Lucca (6,61%). Nessun soggetto esercita il controllo su Bfh ai sensi dell’art. 2359 del codice civile.
L’offerta di acquisto e scambio è promossa esclusivamente in Italia e ha ad oggetto la totalità delle azioni Bf non detenute da Bfh (massime 1.705.220 azioni ordinarie Bf, pari al 21,654% del capitale sociale, detenendo Bfh alla data del prospetto il 78,346% del capitale sociale). Il numero delle azioni oggetto dell’offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, durante il periodo di adesione, l’offerente acquistasse azioni ordinarie Bf al di fuori dell’offerta; tali eventuali acquisti saranno resi noti al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, del regolamento Consob n. 11971/99 (regolamento emittenti).
L’offerente riconoscerà a ciascun aderente, per ogni azione Bf apportata all’offerta:
(i) un corrispettivo (il “corrispettivo originario”) costituito da: a) una componente in titoli rappresentata da 10 azioni Bfh di nuova emissione, quotate sull’ Mta, al valore di sottoscrizione di 2,40 euro per ciascuna azione Bf e b) una componente in denaro, pari a 1,05 euro;
ovvero, a scelta dell’azionista oblato,
(ii) un corrispettivo (il “corrispettivo alternativo”) costituito da: a) una componente in titoli rappresentata da 9,5 azioni Bfh di nuova emissione, quotate sull’ Mta , al valore di sottoscrizione di 2,40 euro per ciascuna azione Bf e b) una componente in denaro, pari a 2,25 euro. A causa del frazionamento azionario che il corrispettivo alternativo comporterebbe, quest’ultimo è strutturato in modo da prevedere che gli aderenti all’opas che vi optino ricevano 19 azioni Bfh e 4,50 euro per ogni 2 azioni Bf apportate in adesione.
Entrambi i corrispettivi esprimono un valore implicito delle azioni Bf, alla data del 31 dicembre 2016, pari a 25,05 euro. Sulla base di tale valore per azione di Bf, il controvalore complessivo dell’offerta, in caso di adesione complessiva alla stessa, sarà pari a 42.715.761 euro, con un esborso in contanti compreso tra 1.790.481 euro e 3.836.745 euro in base alla entità della scelta, da parte degli oblati, di optare per il corrispettivo originario ovvero per il corrispettivo alternativo.
Il periodo di adesione all’opas va dal 29 maggio al 16 giugno 2017, estremi inclusi. La data di pagamento del corrispettivo sarà il 23 giugno 2017, in coincidenza con la data di inizio delle negoziazioni sull’Mta delle azioni Bfh.
L’efficacia dell’opas, finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni Bf, è condizionata al raggiungimento, da parte dell’offerente, di una percentuale superiore al 90% del capitale di Bf; secondo quanto dichiarato nel documento di offerta, detta condizione “è irrevocabilmente dichiarata dall’offerente come non rinunciabile”. L’offerente ha dichiarato che:
(i) qualora all’esito dell’offerta venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’emittente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Bf e adempirà all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del Tuf;
(ii) qualora all’esito dell’offerta venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’emittente, adempirà all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del Tuf ed eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111, del Tuf attraverso la c.d. procedura congiunta.
In caso di mancato perfezionamento dell’opas Bf, Bfh e Cdp Equity Spa hanno previsto un progetto alternativo di riorganizzazione del gruppo Bonifiche Ferraresi che prevede: la fusione inversa di Bfh in Bf; il successivo scorporo delle attività agricole svolte da Bf mediante il conferimento delle stesse ad un veicolo di nuova costituzione interamente partecipato da quest’ultima; l’ampliamento dell’attuale ambito di operatività di Bf le cui azioni resterebbero quotate sull’Mta.
Nel prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni B.F. Holding Spa nel contesto dell’opas e all’ammissione a quotazione sul Mercato telematico azionario – Mta delle azioni ordinarie di B.F. Holding Spa sono indicati nel paragrafo “avvertenze per l’investitore” le principali rischiosità inerenti all’operazione di riorganizzazione del gruppo Bonifiche Ferraresi e
all’attuazione del connesso piano industriale.
Nel paragrafo “fattori di rischio” sono invece descritti gli elementi di rischiosità relativi all’emittente e al gruppo, al settore in cui operano e agli strumenti finanziari offerti.
Prosegue il ciclo di incontri su banca e finanza, organizzato da Consob e Università Cattolica del Sacro Cuore, dipartimento di Scienze dell'economia e della gestione aziendale.
Il prossimo incontro dell'anno accademico 2016-17 si terrà mercoledì 31 maggio 2017 dalle 11.30 nell'Aula 100 dell'Università Cattolica, ingresso in via Necchi 9, Milano. Il seminario, a cura di Morten Bennedsen (Insead e Università di Copenhagen), verterà sul tema “Drivers of effort: evidence from employee absenteeism”.
www.unicatt.it/segestadip.segesta@unicatt.itm- Approvato il documento di offerta relativo all’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (opas) promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del d.lgs. n. 58/1998 da B.F. Holding Spa sulla totalità delle azioni ordinarie di Bonifiche Ferraresi Spa Società Agricola non detenute dall’emittente (delibera n. 20011 del 26 maggio 2017).
Formalizzato il silenzio assenso, in assenza di motivi ostativi, alla seguente emissione:
- Cassa Rurale ed Artigiana - Banca di Credito Cooperativo di Battipaglia e Montecorvino Rovella per un ammontare massimo di obbligazioni pari a 5 milioni di euro (decisione del 24 maggio 2017).
Approvati il prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie B.F. Holding Spa al servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio tra azioni di B.F. Holding Spa e azioni di Bonifiche Ferraresi Spa Società Agricola e all’ammissione a quotazione sull’ Mta delle azioni ordinarie B.F. Holding Spa (decisione del 26 maggio 2017).
- Approvato il supplemento al prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni emesse dalla Unipol Banca Spa (decisione del 24 maggio 2017).
Confermata l’iscrizione della Astor Sim Spa nell’albo di cui all’art. 20, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, con la denominazione di “Decalia Asset Management Società di Intermediazione Mobiliare Spa in forma abbreviata “Decalia Sim Spa” (delibera n. 20007 del 24 maggio 2017).
Radiazione di Vittorio Fossati dall'albo unico dei consulenti finanziari (delibera n. 19970 del 20 aprile 2017).