Consob Informa - Anno XXVI - N. 45 - 14 dicembre 2020 - AREA PUBBLICA
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Le notizie della settimana:
Servizi finanziari abusivi: Consob oscura 4 siti abusivi
Save The Date: Oggi 14 dicembre 2020, ore 16.00 -17.15 - Presentazione della III edizione dell'indagine mirroring consulente-cliente su sostenibilità investimenti
Modifiche al Regolamenti in materia di operazioni con parti correlate, mercati e emittenti ai fini dell'adeguamento alla Direttiva (Ue) 2017/828 (Shrd 2) e ulteriori interventi
Opa IMA Bidco Spa su azioni Industria Macchine Automatiche Spa: Consob approva il documento di offerta
Opa CPI Property Group su azioni Nova Re SIIQ Spa: Consob approva il documento di offerta
Ipo Pharmanutra Spa: Consob approva il prospetto di ammissione a quotazione delle azioni sull'Mta
Save The Date: Oggi 14 dicembre 2020, ore 14.30 - Quinto seminario del ciclo online "Securities markets: trends, risks and policies"
Save The Date: 16 dicembre 2020, ore 15.00 - Sesto seminario del ciclo online "Securities markets: trends, risks and policies"
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre autorità di vigilanza
LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA
- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -
Consob ha ordinato l'oscuramento di 4 nuovi siti web che offrono abusivamente servizi finanziari.
L'autorità si è avvalsa dei poteri derivanti dal "decreto crescita" (legge n. 58 del 28 giugno 2019, articolo 36, comma 2-terdecies), in base ai quali Consob può ordinare ai fornitori di servizi di connettività internet di inibire l'accesso dall'Italia ai siti web tramite cui vengono offerti servizi finanziari senza la dovuta autorizzazione.
Di seguito i siti per i quali la Consob ha disposto l'oscuramento:
- Investoomatic Limited (sito internet www.investoomatic.com);
- Kiqiwk Holdings Intl Limited (sito internet www.solutionsmarkets.co);
- "ADV-Investment" (siti internet www.adv-investment.com e www2.adv-investment.com).
Sale, così, a 349 il numero dei siti complessivamente oscurati dalla Consob a partire da luglio 2019, da quando l'autorità è stata dotata del potere di ordinare l'oscuramento dei siti web degli intermediari finanziari abusivi.
I provvedimenti adottati dalla Consob sono consultabili sul sito www.consob.it.
Sono in corso le attività di oscuramento dei siti da parte dei fornitori di connettività a internet che operano sul territorio italiano. Per motivi tecnici l'oscuramento effettivo potrà richiedere alcuni giorni.
La Consob richiama l'attenzione dei risparmiatori sull'importanza di usare la massima diligenza al fine di effettuare in piena consapevolezza le scelte di investimento, adottando comportamenti di comune buon senso, imprescindibili per salvaguardare il proprio risparmio: tra questi, la verifica preventiva, per i siti che offrono servizi finanziari, che l'operatore tramite cui si investe sia autorizzato e, per le offerte di prodotti finanziari, che sia stato pubblicato il prospetto informativo.
A tal fine Consob ricorda che sul sito www.consob.it è presente in homepage la sezione "Occhio alle truffe!", dove sono disponibili informazioni utili a mettere in guardia l'investitore contro le iniziative finanziarie abusive.
L'indagine, curata da Nadia Linciano e Paola Soccorso (Ufficio Studi Economici Consob), Joe Capobianco (Bologna Business School - Università Alma Mater Studiorum) e Massimo Caratelli (Università degli Studi Roma Tre), analizza la relazione consulente-cliente allo scopo di comprenderne le dinamiche e individuare aree di miglioramento connesse a eventuali distonie informative e conoscitive.
L'edizione 2020, che sarà pubblicata sul sito della Consob al termine della presentazione, è dedicata alla finanza sostenibile e all'integrazione dei fattori Esg (Environment, Social, Governance) nel processo di investimento dei risparmiatori.
Apre i lavori la prof.ssa Anna Genovese (Commissario Consob).
La partecipazione è libera, ma è gradita la registrazione online: http://www.consob.it/web/area-pubblica/iscrizione-seminari.
L'evento si terrà in streaming sulla piattaforma GoToMeeting; il link di collegamento verrà inviato in prossimità dell'evento a coloro che si saranno registrati. Download della locandina.
La Consob ha approvato le modifiche al Regolamento sulle operazioni con parti correlate (Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, "Regolamento Opc") e Regolamento emittenti (Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999) volte a recepire nella regolamentazione secondaria la c.d. Shareholder Rights Directive 2 (direttiva (Ue) 2017/828, "Shrd 2"), che modifica la direttiva 2007/36/Ce per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (delibere nn. 21623, 21624 e 21625 del 10 dicembre 2020).
L'intervento fa seguito alla pubblica consultazione avviata il 31 ottobre 2019, che ha registrato un'ampia partecipazione di operatori di mercato ed esperti, i quali hanno fornito il proprio qualificato contributo ai lavori regolamentari. In relazione alle modifiche normative sottoposte alla consultazione del mercato è stato inoltre acquisito il parere del Comitato Operatori di Mercato e degli Investitori ("Comi").
La regolamentazione italiana in materia di operazioni con parti correlate risultava già, in gran parte, coerente con la Shrd 2 per quanto concerne le procedure di approvazione, gli obblighi di trasparenza delle operazioni nonché alcuni casi di esenzione ivi individuati. Con le modifiche introdotte dal decreto di recepimento della direttiva (d.lgs. 49/2019) all'articolo 2391-bis del c.c., il legislatore primario ha rimesso alla Consob la definizione a livello regolamentare degli aspetti di dettaglio della normativa di riferimento nella prospettiva di perseguire un pieno adeguamento dell'ordinamento al nuovo quadro europeo.
In linea con tale obiettivo, le modifiche regolamentari adottate introducono, tra l'altro:
(i) una nuova definizione di parte correlata, che rinvia alla definizione di parte correlata contenuta nei principi contabili internazionali vigenti;
(ii) la definizione di amministratori coinvolti in un'Opc tenuti ad astenersi dalla votazione, facendo riferimento a coloro che in relazione a tale operazione sono titolari di un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società quotata;
(iii) l'obbligo di verifica, sempre prescritto dalla Shrd 2, sulle operazioni di maggiore rilevanza oggetto di esenzione in quanto ordinarie e a condizioni di mercato;
(iv) la riserva di competenza a deliberare in capo all'organo amministrativo per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza anche da parte delle società di minori dimensioni, neo quotate e con azioni diffuse nonché nei casi di urgenza.
L'occasione del recepimento della Shrd 2 ha permesso inoltre di apportare al Regolamento Opc alcuni ulteriori interventi volti a precisare aspetti definitori e applicativi della regolamentazione, sulla scorta dell'esperienza che la Consob ha maturato dal 2011 nella sua attività di vigilanza in materia. Complessivamente, le soluzioni regolamentari adottate mirano al contempo a mantenere gli aspetti di flessibilità già previsti dalla regolamentazione precedentemente adottata e preservare, ove possibile, una disciplina di applicazione ormai consolidata da parte degli operatori.
Con riguardo alla trasparenza delle remunerazioni, il d.lgs. 49/2019 ha innovato in alcuni punti la disciplina italiana contenuta nell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza ("Tuf"), che già prevedeva la pubblicazione, in vista dell'assemblea di approvazione del bilancio, di una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi individualmente corrisposti a membri degli organi sociali, direttori generali e, in forma aggregata, ai dirigenti con responsabilità strategiche. Il decreto di recepimento della Shrd 2 ha previsto l'espressione di un voto dei soci di natura vincolante sulla politica (in precedenza la disciplina delle quotate prevedeva un voto meramente consultivo) nonché introdotto una nuova ipotesi di voto di natura consultiva sulla relazione sui compensi corrisposti.
Le modifiche del Regolamento emittenti (articolo 84-bis e Allegato 3A, Schema 7-bis) allineano la regolamentazione secondaria alle previsioni della Shrd 2, con riguardo alla pubblicità e ai contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, e apportano agli schemi di disclosure ulteriori affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni.
Infine, in tema di trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, sono state introdotte nel Regolamento emittenti le norme che individuano le modalità e i termini per l'adempimento da parte dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto (proxy advisor) degli obblighi di trasparenza e comunicazione previsti dalla Shrd 2 e già recepiti nel Tuf con il d.lgs. 49/2019 di attuazione della direttiva medesima. Tali obblighi, in larga parte basati sul principio del comply or explain, sono volti a promuovere l'impegno (engagement) di investitori istituzionali e gestori di attivi nell'investimento in società quotate europee nonché ad assicurare adeguati flussi informativi nel rapporto contrattuale tra gestori degli attivi e investitori istituzionali e trasparenza sull'attività dei proxy advisor.
Le nuove norme del Regolamento emittenti (Titolo IV, Capo III-ter) individuano i veicoli informativi da utilizzare e la tempistica da rispettare nell'adempimento da parte di gestori di attivi e proxy advisor degli obblighi di trasparenza e comunicazione previsti dal Tuf. Tra le scelte effettuate, si segnala:
(i) la pubblicazione delle informazioni richieste, in via principale, sul sito internet del gestore di attivi;
(ii) la possibilità per gestori di attivi e proxy advisor di utilizzare, ove possibile, veicoli documentali già esistenti per l'adempimento di obblighi di trasparenza e comunicazione, e
(iii) l'individuazione delle tempistiche per gli adempimenti coerenti con l'operatività di tali soggetti.
Infine, le delibere di modifica del Regolamento Opc e del Regolamento emittenti individuano adeguati regimi transitori per l'applicazione delle nuove previsioni. Tenendo conto delle esigenze rappresentate dal mercato di disporre di un congruo termine per l'entrata in vigore delle modifiche regolamentari:
- per la disciplina Opc, è stato previsto un periodo transitorio fino al 30 giugno 2021 entro il quale le società dovranno adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni e l'entrata in vigore delle modifiche regolamentari (nonché l'applicazione delle procedure modificate) a partire dal 1° luglio 2021. Ciò al fine di dare alle società un tempo adeguato per la revisione di procedure che incidono profondamente sulla governance e sul funzionamento degli organi sociali con il coinvolgimento degli amministratori indipendenti, chiamati ad esprimere un parere favorevole sulle procedure rivisitate;
- per la disciplina delle remunerazioni, i nuovi schemi di disclosure saranno applicabili con riferimento alle relazioni sulle remunerazioni da sottoporre al voto delle assemblee ordinarie da tenersi nel 2021 per l'approvazione bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2020;
- per la disciplina della trasparenza dei gestori di attivi, è stata prevista l'adozione e pubblicazione della politica di impegno entro il 28 febbraio 2021, mentre la prima rendicontazione in merito alle modalità di attuazione della politica di impegno dovrà essere pubblicata entro il 28 febbraio 2022.
Con l'occasione dell'intervento regolamentare di cui sopra, sono state adottate ulteriori modifiche all'articolo 2-ter del Regolamento emittenti, recante le disposizioni di attuazione della definizione di "Pmi", contenuta nell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1),del Tuf, a seguito delle modifiche apportate dall'articolo 44-bis del decreto-legge n. 76 del 16 luglio 2020, convertito con legge n. 120 dell'11 settembre 2020. In particolare, tale intervento ha avuto ad oggetto l'eliminazione del parametro del fatturato e l'adozione del criterio della capitalizzazione di mercato, calcolata su base annuale, per determinare la qualifica di Pmi. Si è previsto, tra l'altro, che la Consob aggiorni l'elenco delle Pmi entro il 31 gennaio di ogni anno, sulla base dei dati relativi alle capitalizzazioni delle società.
Il testo delle delibere di modifica ai regolamenti, la relazione illustrativa, la descrizione degli esiti della consultazione e le osservazioni pervenute nel corso della consultazione sono disponibili sul sito www.consob.it.
Consob ha approvato il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del d.lgs. n. 58 del 1998 (Tuf), da IMA Bidco Spa sulla totalità delle azioni emesse da Industria Macchine Automatiche Spa (delibera n. 21622 del 10 dicembre 2020).
L'offerente, IMA Bidco Spa, è un veicolo societario costituito il 23 settembre 2020, allo scopo di promuovere l'offerta in qualità di soggetto designato da parte delle persone che agiscono di concerto in relazione all'offerta.
L'intero capitale dell'offerente, il quale detiene direttamente il 58,44% del capitale di IMA, è detenuto da Sofima Holding Spa (Sofima Holding), società interamente detenuta da Sofima Spa (Sofima) tramite Sofima PIK (Sofima PIK) Spa.
Sofima è partecipata da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del Tuf. A tale riguardo, si rappresenta che Sofima Holding, Sofima PIK e l'offerente sono società appositamente costituite per l'esecuzione dell'operazione menzionata nell'accordo di investimento e di compravendita e il conseguente promovimento dell'offerta.
Alla data del documento di offerta sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'offerente i seguenti soggetti: May; gli azionisti di Sofima (Alva, Amca, Ipercubo, Lefa, Mefa, 4emme, PM Investments, Cofiva e Fariniundici); Veicolo Management e FamCo, in quanto aderenti al patto parasociale; Sofima Holding, Sofima PIK e Sofima, in quanto società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'offerente; altri concertisti.
L'emittente, Industria Macchine Automatiche Spa (IMA), è una società posta a capo dell'omonimo gruppo, costituita nel 1961, quotata sul Mta sin dal 1995 – dal 2001 nel segmento Star – operante nella progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotto farmaceutici cosmetici e alimentari.
Prima dell'esecuzione dell'operazione, ossia prima del 10 novembre u.s., IMA era controllata, direttamente, di diritto da Sofima, con una partecipazione pari al 51,59% del capitale e al 66,95% del capitale votante in ragione della maggiorazione del voto. Ad oggi, IMA continua ad essere controllata da Sofima con una percentuale accresciuta in ragione dell'acquisto effettuato ai blocchi il 18 novembre – pari al 58,44% ma, indirettamente tramite Sofima PIK, Sofima Holding e Ima Bidco, la quale ultima società detiene direttamente la suddetta partecipazione di controllo.
L'obbligo di offerta è sorto in ragione dell'esecuzione dell'accordo di investimento avente ad oggetto, fra l'altro:
i) l'acquisto da parte del Nuovo Investitore, May Holding (società veicolo interamente detenuta da May Acquisition Sarl e indirettamente controllata da BC European Capital X Lp) di 188.792 azioni Sofima, pari al 19,07% di Sofima (la "Partecipazione May"); le suddette azioni sono state cedute, per quote non uguali e non proporzionali alla partecipazione detenuta, da tutti gli azionisti Sofima tranne Fariniundici Spa;
ii) la contestuale sottoscrizione da parte del Nuovo Investitore e degli azionisti Sofima, ossia gli azionisti preesistenti, di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Tuf per effetto del quale il Nuovo Investitore e gli azionisti Sofima gestiranno congiuntamente Sofima e, indirettamente, IMA. A fronte dell'acquisizione, l'azionariato di Sofima vede accanto agli azionisti Sofima il Nuovo Investitore.
L'azionariato di IMA, invece, rimane invariato ad eccezione del trasferimento infragruppo della partecipazione di controllo da Sofima alla società di nuova costituzione Sofima PIK (avvenuto prima della comunicazione ai sensi dell'articolo 102 del Tuf) e del successivo trasferimento infragruppo della medesima partecipazione da Sofima PIK a Sofima Holding e da quest'ultima a Ima Bidco.
Il patto è stato sottoscritto dai medesimi soggetti che hanno sottoscritto l'accordo di investimento – ossia: i) gli azionisti Sofima; ii) il Nuovo Investitore e iii) Sofima – ed anche da iv) SEV Holding Spa, un veicolo di investimento di nuova costituzione che investirà in Sofima successivamente alla data del Closing (Veicolo Management) e v) Co.Fi.Ma Compagnia Finanziaria Macchine Automatiche Spa (Famco), una società di nuova costituzione nella quale gli azionisti di Sofima conferiranno le proprie azioni Sofima ad esito dell'offerta.
L'accordo di investimento prevede altresì il reinvestimento di alcuni manager apicali dell'emittente che, tramite il Veicolo Management, sottoscriveranno azioni di categoria C di Sofima. Alla data del documento di offerta, i manager apicali dell'emittente che parteciperanno al reinvestimento sono 29, di cui 4 sono "persone che agiscono di concerto" con l'offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del Tuf.
L'offerta, promossa da Ima Bidco Spa e dai soggetti in capo ai quali è sorto l'obbligo di opa e facente capo a Sofima, ha ad oggetto massime 13.920.441 azioni, rappresentative del 32,21% del capitale sociale dell'emittente, pari alla totalità delle azioni in circolazione, dedotte:
(i) le 29.185.068, rappresentative del 67,53% del capitale sociale di IMA e del 77,3% dei relativi diritti di voto, che, alla data di promozione dell'offerta sono detenute dall'offerente e dalle persone agenti di concerto con esso;
(ii) le 107.000 azioni proprie dell'emittente, pari al 0,248% del relativo capitale.
Il corrispettivo di offerta è pari a 68 euro per azione e incorpora un premio pari al 13,7% rispetto al prezzo delle azioni IMA registrato il giorno antecedente – 27 luglio – al primo comunicato relativo all'operazione. Tale importo corrisponde al prezzo unitario al quale è stata eseguita l'acquisizione ossia ad un prezzo predeterminato che tiene in considerazione la valorizzazione unitaria assegnata alle azioni IMA (68 euro per azione).
In caso di integrale adesione all'offerta, l'esborso massimo complessivo sarà pari a 946.589.988 euro.
Il periodo di adesione all'offerta, concordato con Borsa Italiana, inizia il 14 dicembre 2020 e terminerà il 14 gennaio 2021, con data di pagamento il 22 gennaio 2021. L'eventuale riapertura dei termini avrà luogo nei giorni 25, 26, 27, 28 e 29 gennaio 2021, con data di pagamento l'8 febbraio 2021.
Il delisting costituisce l'obiettivo dell'offerta in considerazione delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'emittente.
Coerentemente, nel caso in cui, al termine del periodo di adesione, l'offerente e le persone che agiscono di concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'emittente, l'offerente ha dichiarato di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'emittente.
In tale circostanza, l'obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell'emittente che ne facciano richiesta, (obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Tuf), sarà adempiuto esclusivamente dall'offerente ad un corrispettivo per ogni azione pari al corrispettivo per azione.
Nel caso in cui, al termine del periodo di adesione, e/o a seguito della procedura di adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Tuf, l'offerente e le persone che agiscono di concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell'emittente, l'offerente ha dichiarato la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del Tuf.
L'offerente, esercitando il diritto di acquisto, adempirà, anche per conto delle persone che agiscono di concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del Tuf nei confronti degli azionisti dell'emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura.
Tuttavia, qualora le adesioni all'offerta non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il delisting non venisse conseguito, l'offerente e le persone che agiscono di concerto, intendono conseguire il delisting ad esito di una fusione per incorporazione dell'emittente nell'offerente.
Il comunicato di cui all'articolo 103, comma 3, Tuf e all'articolo 39 del Regolamento emittenti, comprensivo altresì del parere degli amministratori indipendenti, è allegato al documento di offerta.
Consob ha approvato il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa, ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del d.lgs. n. 58 del 1998 (Tuf),da CPI Property Group Sa (CPI) sulla totalità delle azioni emesse da Nova Re SIIQ Spa (delibera n. 21620 del 9 dicembre 2020)
L'offerente, CPI Property Group Sa, è una société anonyme costituita, il 22 luglio 2004, ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, facente capo al sig. Radovan Vitek, che ne detiene circa il 91% del capitale, le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard, ed è leader nel mercato europeo del real estate.
Il sig. Vitek controlla indirettamente l'offerente, con una partecipazione pari al 90,7% del relativo capitale sociale, ed è qualificabile come persona che agisce di concerto ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del Tuf. Il sig. Vitek è inoltre soggetto obbligato in solido con l'offerente ai sensi dell'articolo 109 del Tuf.
L'emittente, Nova Re SIIQ Spa, è una società d'investimento immobiliare quotata sul Mercato Telematico Azionario (Mta), costituita ai sensi del diritto italiano, con sede sociale in Roma, che gestisce attualmente un portafoglio composto da immobili a destinazione direzionale, alberghiera e commerciale.
Nova Re riveste la qualifica di SIIQ ai sensi dell'articolo 1, comma 119 della legge 296/2006 ("Legge Finanziaria 2007"). Il capitale dell'emittente, alla data del documento, è pari a 63.264.527,93 euro suddiviso in 22.025.109 azioni ordinarie prive di valore nominale, di cui 11.012.554 azioni sono ammesse a quotazione e negoziate sull' Mta, mentre le 11.012.555 azioni rivenienti dall'aumento di capitale e di proprietà dell'offerente non sono ammesse a quotazione sul Mta. L'emittente è titolare di 38.205 azioni proprie, pari allo 0,17% del capitale sociale.
L'obbligo di CPI e delle persone che agiscono di concerto di promuovere l'offerta consegue alla sottoscrizione da parte di CPI delle 11.012.555 azioni Nova Re rivenienti dall'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deliberato dal Cda dell'emittente il a 29 ottobre u.s., non ammesse a quotazione sul Mta e pari al 50% più una azione del capitale sociale dell'emittente; la promozione dell'offerta consegue pertanto ad un obbligo di legge ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del Tuf.
L'offerta ha ad oggetto massime 10.974.349 azioni emesse dall'emittente, rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie Nova Re, dedotte la partecipazione di maggioranza e le azioni proprie, e pari a circa il 49,83% del relativo capitale sociale.
Il periodo di adesione all'offerta, concordato con Borsa Italiana, inizia il 14 dicembre 2020 e terminerà l'8 gennaio 2021, con data di pagamento il 15 gennaio 2021. L'eventuale riapertura dei termini avrà luogo nei giorni 18, 19, 20, 21 e 22 gennaio 2021, con data di pagamento il 29 gennaio 2021.
L'offerente riconoscerà a ciascun aderente all'offerta un corrispettivo in contanti pari a 2,36 euro per ciascuna azione portata in adesione all'offerta, pari – ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del Tuf – al prezzo per azione pagato dall'offerente per la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale. L'esborso massimo calcolato sulla base del corrispettivo e del numero massimo delle azioni oggetto dell'offerta è pari a 25.899.463,64 euro.
L'offerta non è finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione ("delisting") delle azioni dell'emittente; in particolare, è previsto che Nova Re mantenga lo status di società quotata e quello di SIIQ, continuando a beneficiare del relativo regime tributario speciale.
Coerentemente, qualora l'offerente e le persone che agiscono di concerto venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% delle azioni Nova Re, l'offerente ha dichiarato, anche ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del Tuf, la propria intenzione di ripristinare, entro novanta giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Nel caso in cui, all'esito dell'offerta, l'offerente e le persone che agiscono di concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale dell'emittente, l'offerente ha dichiarato la propria volontà di non avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni ai sensi dell'articolo 111 del Tuf. Pertanto, in tale ipotesi, adempirà all'obbligo di cui all'articolo 108, comma 1, del Tuf nei confronti degli azionisti dell'emittente che ne abbiano fatto richiesta, per un corrispettivo pari al corrispettivo, come disposto dall'articolo 108, comma 3, del Tuf.
Inoltre l'offerente ha precisato che, qualora a seguito dell'offerta la sua partecipazione in Nova Re dovesse superare il 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili, intende ristabilire le condizioni normativamente previste per il mantenimento dello status di SIIQ quotata.
Il comunicato di cui all'articolo 103, comma 3, Tuf e all'art. 39 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 (Regolamento emittenti), comprensivo altresì del parere degli amministratori indipendenti, è allegato al documento di offerta.
Consob ha approvato il prospetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (Mta), organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni ordinarie di Pharmanutra Spa, già ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Aim Italia.
Borsa Italiana ha rilasciato il provvedimento di ammissione a quotazione sul Mta lo scorso 4 dicembre.
La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana mediante pubblicazione di un avviso che disporrà altresì la revoca delle azioni dalle negoziazioni sull'Aim.
Con il medesimo avviso, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico stabiliti dal Regolamento di Borsa e dalle relative istruzioni, sarà attribuita all'emittente la qualifica di Star.
Non è prevista una offerta di sottoscrizione o di vendita delle azioni oggetto di ammissione a quotazione. Il prospetto è di sola ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Mta. Non sono previste, pertanto, nuove risorse finanziarie per l'emittente derivanti dall'operazione di ammissione a quotazione.
Pharmanutra Spa, costituita nel 2003 a Pisa, è specializzata nello sviluppo di complementi nutrizionali, dispositivi medici e farmaci. Pharmanutra è capo dell'omonimo gruppo di cui fanno parte, oltre all'emittente, le controllate Junia Pharma Srl e Alesco Srl, entrambe controllate al 100%. Il gruppo Pharmanutra svolge attività di ricerca, progettazione, sviluppo e commercializzazione di prodotti proprietari. In particolare, il gruppo gestisce direttamente la distribuzione, la promozione e la vendita di tutti i prodotti in portafoglio mentre la produzione è completamente esternalizzata.
Alla data del prospetto il capitale della Pharmanutra è detenuto da: Andrea Lacorte (31,38%); Roberto Lacorte 23,13%); Beda Srl (10,48%); Mercato (35,01%).
Alla data del prospetto, la società non è direttamente o indirettamente posseduta o controllata da alcun soggetto individualmente considerato ai sensi dell'articolo 93 del Tuf.
Il prospetto riporta nel capitolo "fattori di rischio" gli elementi di rischiosità relativi all'emittente e del gruppo ad esso facente capo, e in particolare ai rischi connessi alla pandemia da Covid-19, all'attività operativa ed al settore in cui essi operano, alla situazione finanziaria, al quadro legale e normativo, alla governance e agli strumenti finanziari oggetto di quotazione.
Il 14 dicembre alle 14.30 i professori Giulio Anselmi e Giovanni Petrella (Università Cattolica del Sacro Cuore) presentano uno studio dal titolo: "Regulation and stock market quality: the impact of MiFID II on liquidity and efficiency of European stocks".
Il webinar è il quinto di un ciclo di 10 seminari organizzati da Consob, Esma e Università Bocconi, attraverso il centro di ricerca Baffi – Carefin, sui seguenti temi: microstruttura del mercato, post-trading ed efficienza del mercato; corporate governance e sostenibilità; tutela degli investitori e innovazione finanziaria.
Apre i lavori Claudia Guagliano (Esma) e interviene Gianluigi Gugliotta (Assosim).
Link per partecipare: https://global.gotomeeting.com/join/755296861.
Il 16 dicembre alle 15.00 il prof. Vitor G. Azevedo (TUM School of Management, Technical University of Munich) presenta uno studio dal titolo: "Investor sentiment and the time-varying sustainability premium".
Il webinar è il sesto di un ciclo di 10 seminari organizzati da Consob, Esma e Università Bocconi, attraverso il centro di ricerca Baffi – Carefin, sui seguenti temi: microstruttura del mercato, post-trading ed efficienza del mercato; corporate governance e sostenibilità; tutela degli investitori e innovazione finanziaria.
Apre i lavori Nadia Linciano (Responsabile Ufficio Studi Economici Consob) e discute il paper Rocco Ciciretti (Università di Roma Tor Vergata).
Link per partecipare: https://global.gotomeeting.com/join/755296861.
Le autorità di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Hong Kong (Securities and Futures Commission - Sfc), Austria (Financial Market Authority - Fma), Svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority - Finma), Belgio (Financial Services and Markets Authority – Fsma) e Lussemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier - Cssf), segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.
Segnalate dalla Fca:
- Explicittradefx / Explicttradefx.com (www.explicittradefx.com), clone di società autorizzata;
- IntegraFinTrade Ltd (www.integrafintrade.com), clone di società autorizzata;
- Litigation & Enforcement (www.litigationandenforcement.com), clone di società autorizzata;
- Paragon Finance (www.paragon-finance.io);
- Stanwood Corporate Partners (www.stanwoodcorporatepartners.com);
- Find A Fixed Rate Bond (www.findafixedratebond.com);
- On Move Ltd trading as Fixed Rate market UK Limited (www.fixedratemarket.com);
- Arbuthnot Securities / Arbuthnot Latham Private Bank (email: info@arbuthnotsecurities.com, banking@arbuthnotsecurities.com, dubai@arbuthnotsecurities.com, info.ALPB@usa.com), clone di società autorizzata;
- 365FX (www.m365fx.co.uk);
- Kabukicho Acquisitions (www.kabukichoacquisitions.com);
- AOX Capitals / AOX Trade (www.aoxcapitals.com, www.aoxtrade.com);
- New Traders Holdings / New Traders Holdings FX (https://newtradersholdings.com);
- Superfive / Super-five / Super5, piattaforma di trading PivoTech Global Ltd (https://super-five.com).
Segnalate dalla Sfc:
- www.futunnw.com, clone di società autorizzata dalla Sfc;
- www.hkyifuqh.com, clone di società autorizzata dalla Sfc.
Segnalate dalla Fma (Austria):
- Crosswind Asset Investments GmbH (www.onlinegeldanlagen.de);
- Slinqo Group LTD "Finexics" (https://finexics.io);
- SolidCapital (www.solidcapital.io).
Segnalate dalla Finma:
- RothKapital (www.rothkapital.ch);
- https://azbit.com;
- https://token.azbit.com;
- Swisskapital (https://swisskapital.eu).
Segnalazione da parte dell'autorità di vigilanza del Belgio
- La Financial Services and Markets Authority - Fsma, mette in guardia i risparmiatori da offerte fraudolente di investimenti attuate attraverso i social network. Le piattaforme di trading online non autorizzate attualmente fanno un ampio uso di questa tecnica. I truffatori hackerano gli account e li usano per promuovere offerte di investimento o di credito. Generalmente viene pubblicato sull'account di un amico un post che vanta un'offerta di investimento che fornisce un ritorno eccezionale. Cliccando su quel post, vengono acquisiti i dati personali e i truffatori di solito chiamano molto rapidamente per presentare la loro offerta fraudolenta.
Segnalazione da parte dell'autorità di vigilanza del Lussemburgo
- La Commission de Surveillance du Secteur Financier - Cssf, avvisa i risparmiatori che un soggetto che si presenta con il nome di Andrey Doronin si spaccia illegalmente per un dipendente Cssf esibendo documentazione falsificata al fine di carpire dati riservati delle persone contattate per fini illeciti.
- Approvate le modifiche al Regolamento sulle operazioni con parti correlate (Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, "Regolamento Opc"), al Regolamento emittenti (Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999) e al Regolamento mercati (Regolamento n. 20249 del 28 dicembre 2017) volte a recepire nella regolamentazione secondaria la c.d. Shareholder Rights Directive 2 (direttiva Ue 2017/828, "Shrd 2"), che modifica la direttiva 2007/36/Ce per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (delibere n. 21623, 21624 e 21625 del 10 dicembre 2020).
- Approvato il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa, ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del d.lgs. n. 58 del 1998 (Tuf), da CPI Property Group Sa sulle azioni emesse da Nova Re SIIQ Spa (delibera n. 21620 del 9 dicembre 2020)
- Approvato il documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del d.lgs. n. 58 del 1998 (Tuf), da Ima Bidco Spa sulla totalità delle azioni emesse da Industria Macchine Automatiche Spa (delibera n. 21622 del 10 dicembre 2020)
- Approvato il prospetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (Mta), organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni ordinarie di Pharmanutra Spa (decisione del 10 dicembre 2020).
- Approvato il supplemento al documento di registrazione relativo a titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio emessi da UniCredit Spa (decisione del 10 dicembre 2020).
- Approvato, ai sensi dell'articolo 4-quinquies.1 del d.lgs. 58/98, il prospetto relativo alla commercializzazione in Italia di quote del fondo di investimento europeo a lungo termine "Amundi Eltif AgrItaly PIR", gestito dalla Amundi sgr Spa (decisione del 10 dicembre 2020).
- Disposta l'iscrizione di Replica Sim Spa, con sede in Milano, nell'albo di cui all'articolo 20, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La società è autorizzata all'esercizio dei servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, lettere: a) negoziazione per conto proprio; b) esecuzione di ordini per conto dei clienti; d) gestione di portafogli. L'autorizzazione alla prestazione dei suddetti servizi di investimento è rilasciata con le seguenti modalità operative: "senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela" (delibera n. 21630 del 10 dicembre 2020).
- Decadenza, per rinuncia espressa, della Morval Sim Spa dall'autorizzazione all'esercizio dei servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, lettere b), c-bis), d), e) e f), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente cancellazione della stessa società dall'albo delle Sim di cui all'art. 20, comma 1, del medesimo decreto (delibera n. 21634 del 10 dicembre 2020).
- Autorizzate, ai sensi dell'articolo 28, comma 6, del Tuf, le Sim di diritto inglese di seguito riportate, allo svolgimento in regime di libera prestazione in Italia, nei confronti di controparti qualificate e/o di clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quinquies, lettera a), e comma 2-sexies, lettera a), del medesimo Tuf, i servizi di investimento e i servizi accessori indicati nella tabella allegata alle rispettive delibere di autorizzazione.
Le delibere assumono efficacia dal giorno successivo alla data di conclusione del periodo di transizione previsto dall'accordo di recesso del Regno Unito dall'Unione Europea, ossia dal 1° gennaio 2021. Dalla data di efficacia, le Sim indicate opereranno in Italia in conformità alle disposizioni applicabili alle imprese d'investimento di paesi terzi ai sensi del Tuf e saranno sottoposte per tale operatività al regime di vigilanza ivi previsto.
Di seguito le Sim per i quali la Consob ha rilasciato l'autorizzazione:
- First Sentier Investors International Limited (delibera n. 21629 del 10 dicembre 2020);
- Aberdeen Asset Managers Limited (delibera n. 21631 del 10 dicembre 2020);
- Meriill Lynch International (delibera n. 21632 del 10 dicembre 2020);
- State Street Global Advisor Limited (Limited Liability Company) (delibera n. 21633 del 10 dicembre 2020).
- Ordine, ai sensi dell'articolo 7-octies, lettera b), del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 Testo unico della finanza - Tuf di porre termine alla violazione dell'articolo 18 del medesimo Tuf, posta in essere da:
- Investoomatic Limited tramite il sito internet www.investoomatic.com (delibera n. 21627 del 10 dicembre 2020);
- Kiqiwk Holdings Intl Limited tramite il sito internet www.solutionsmarkets.co (delibera n. 21626 del 10 dicembre 2020);
- Adv-Investment tramite i siti internet www.adv-investment.com e www2.adv-investment.com (delibera n. 21628 del 10 dicembre 2020).