Delibera n. 23493

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Cairo Communication S.p.A. su azioni proprie

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 20 febbraio 2025, Cairo Communication S.p.A. ("Cairo", l'"Offerente" o l'"Emittente"), in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su massime n. 24.194.987 azioni ordinarie emesse dalla medesima Cairo, rappresentative del 18% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo pari ad Euro 2,9 per ogni azione Cairo portata in adesione (l' "Offerta");

CONSIDERATO che, come riportato nella predetta comunicazione, l'Offerta è soggetta, tra l'altro, "all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Cairo, che sarà convocata nei termini e secondo le modalità di legge e di statuto, dell'autorizzazione, ai sensi dell'articolo 2357 cod. civ., all'acquisto di un numero di Azioni non eccedente il quinto del capitale sociale, anche mediante l'Offerta, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea degli azionisti in data 8 maggio 2024";

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 12 marzo 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0024257/25), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 19 marzo 2025 (prot. n. 0101296/25) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 178902/25 finalizzato all'approvazione del Documento, nonché sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal 19 marzo 2025 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 26 marzo 2025 (prot. 0030433/25), con la quale l'Offerente, anche a seguito dell'adozione, intercorsa in data 25 marzo 2025, della delibera inerente alla citata autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci di Cairo all'acquisto di azioni proprie, in riscontro alla predetta nota del 19 marzo 2025, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 26 marzo 2025 (prot. n. 0030043/25), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 7 aprile e terminerà il 7 maggio 2025 inclusi;

VISTA la nota del 27 marzo 2025 (prot. n. 0030626/25) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dalla medesima data;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 27 marzo 2025 (prot. n. 0031087/25) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 12 marzo 2025, come da ultimo modificato in data 26 marzo 2025, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Cairo Communication S.p.A. su massime n. 24.194.987 azioni ordinarie Cairo, rappresentative del 18% del capitale sociale della medesima Cairo Communication, ad un corrispettivo pari ad Euro 2,9 - nel testo inviato in data 12 marzo 2025 e da ultimo modificato in data 26 marzo 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a) del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

1 aprile 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona