Delibera n. 23906

Approvazione del supplemento al documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da EBidCo S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, come richiamati dall'articolo 12 dello statuto sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTA la delibera n. 23788 del 12 dicembre 2025, con la quale la Consob ha approvato il documento (il "Documento") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria comunicata in data 23 dicembre 2025 da Xenon AIFM S.A. ("Xenon") – nella sua qualità di gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF (il "Fondo") – ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf (l'"Offerta"), su azioni ordinarie emesse da Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles" o l'"Emittente") (l'"Emittente");

VISTA l'avvenuta pubblicazione del Documento in data 18 dicembre 2025 e il successivo periodo di adesione all'Offerta che si è svolto dal 5 gennaio 2026 al 27 febbraio 2026 (il "Periodo di Adesione");

VISTO il comunicato del 6 marzo 2026 con il quale EBidCo S.p.A. ("EBidCo", o l'"Offerente"), successivamente alla pubblicazione del comunicato del 3 marzo 2026 recante i risultati definitivi dell'Offerta, ha reso noto – tra l'altro – che l'accordo quadro sottoscritto in data 23 ottobre 2025 tra Xenon, da un lato, e da Antonio Zaffarami ("AZ") e Francesca Zaffarami ("FZ" e, congiuntamente ad AZ, i "Soci Storici") – rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente – dall'altro (l'"Accordo Quadro"), è stato modificato in data 2 marzo 2026 escludendo dai Conferimenti in Natura (come definiti nel Documento d'Offerta) eseguiti in data 4 marzo 2026 le azioni a voto plurimo detenute da Francesca Zaffarami, diversamente da quanto rappresentato nel Documento d'Offerta;

CONSIDERATO che è in corso di svolgimento – dal 9 marzo 2026 e sino al 13 marzo 2026 – la riapertura dei termini dell'Offerta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini");

CONSIDERATO che, con nota del 9 marzo 2026 gli Uffici hanno chiesto all'Offerente, ai sensi degli articoli 103, comma 2 e 15 del Tuf, taluni chiarimenti in merito alla suddetta modifica dell'Accordo Quadro;

CONSIDERATO che, con nota del 10 marzo 2026 (prot. n. 0024450/26), l'Offerente – in riscontro alla suddetta richiesta degli Uffici – ha fornito i chiarimenti richiesti e depositato, ai sensi dell'articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, il supplemento al Documento (il "Supplemento") contenente le modifiche e le integrazioni al Documento conseguenti alla modifica dell'Accordo Quadro del 2 marzo 2026;

CONSIDERATO che l'Offerente ha trasmesso, con nota dell'11 marzo 2026 (prot. n. 0025104/26), una nuova versione del Supplemento contenente le modifiche richieste dagli Uffici;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione dell'11 marzo 2026 (prot. n. 0025200/26) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO che, ai sensi del citato articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, "[…] Il supplemento è pubblicato decorsi tre giorni dal suo ricevimento da parte della Consob con le eventuali modifiche da questa richieste […]";

RITENUTO che il Supplemento trasmesso dall'Offerente in data 10 marzo 2026, come da ultimo modificato in data 11 marzo 2026, sia idoneo, unitamente al Documento approvato con la delibera n. 23788 del 12 dicembre 2025, a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi degli articoli 102, comma 4, del Tuf e 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, il Supplemento al Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria comunicata in data 23 dicembre 2025 da Xenon AIFM S.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf, su azioni ordinarie emesse da Eles Semiconductor Equipment S.p.A., nel testo inviato in data 10 marzo 2026 e da ultimo modificato in data 11 marzo 2026.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

12 marzo 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca