Delibera 22765

Approvazione del documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie e warrant emessi da Reevo S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v), del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 16 maggio 2023 (la "Comunicazione"), Nebula Aurea BidCo S.p.A. (“BidCo” o l’“Offerente”) – società indirettamente controllata da White Bridge Investments III S.p.A. (“WBI III”) – ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere: (1) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto: (i) massime n. 4.925.190 azioni ordinarie (le “Azioni”) emesse da Reevo S.p.A. (“Reevo” o l’“Emittente”), pari al 97,45% del capitale sociale pre-dilution (come definito nella Comunicazione) e del 94,36% del capitale sociale fully-diluted (come definito nella Comunicazione), rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente, dedotte le n. 129.100 Azioni detenute dall’Emittente (le “Azioni Proprie”), negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e (ii) massime n. 165.333 azioni di compendio (le “Azioni di Compendio”), rappresentative di circa il 3,17% del capitale sociale fully diluted, derivanti dall’eventuale esercizio dei warrant emessi dall’Emittente (i “Warrant”) nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 10 Warrant esercitati, al netto delle n. 294.090 Azioni di Compendio che deriverebbero dalla conversione dei n. 2.940.900 Warrant detenuti dalle Persone che Agiscono di Concerto, in quanto oggetto degli impegni di adesione, ad un corrispettivo unitario per Azione pari ad Euro 17,60; nonché (2) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massimi n. 4.594.230 Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall’Emittente e in circolazione, negoziati sull’Euronext Growth Milan, ad un corrispettivo unitario per Warrant pari ad Euro 0,18 (congiuntamente, le “Offerte”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 23 maggio 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0049609/23), l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo alle Offerte destinato alla pubblicazione (il “Documento”), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 24 maggio 2023 (prot. n. 0049814/23) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 156766/23 finalizzato all’approvazione del Documento;

CONSIDERATO che in data 24 maggio 2023, l’Emittente, in conformità a quanto previsto dall’art. 3.8 del Regolamento Warrant, ha comunicato l’apertura di un periodo di esercizio anticipato dei Warrant (che si è svolto dal 29 maggio al 5 giugno 2023), al fine di consentire ai portatori degli stessi di convertirli in Azioni di Compendio, e di poter aderire all’Offerta sulle Azioni apportando le medesime Azioni di Compendio; in data 5 giugno 2023, poi, l’Emittente ha comunicato che durante il predetto periodo sono stati esercitati n. 400 Warrant e conseguentemente sottoscritte n. 40 Azioni di Compendio, ad un prezzo unitario pari a Euro 18,70;

VISTA la nota del 31 maggio 2023 (prot. n. 0052369/23), con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 31 maggio 2023 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTE le note del 6 giugno 2023 (prot. n. 0054103/23) e del 12 giugno 2023 (prot. n. 0055492/23) con le quali l’Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti;

VISTA la nota del 13 giugno 2023 (prot. n. 0056126/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente le Offerte a far data dal 14 giugno 2023;

VISTA l’istanza del 26 giugno 2023 (prot. n. 0059784/23) con la quale l’Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione alle Offerte abbia inizio il 10 luglio 2023 e termine il 28 luglio 2023 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal 7 all’11 agosto 2023;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 27 giugno 2023 (prot. n. 0059950/23), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 15 giugno 2023 (prot. n. 0056953/23) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi alle Offerte, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 27 giugno 2023 (prot. n. 0060058/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d’offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta. Con l’approvazione la Consob può indicare all’offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d’offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell’articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all’offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell’ipotesi in cui, per lo svolgimento dell’offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d’offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d’offerta si considera approvato”;

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l’Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del Tuf e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “L’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l’Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alle Offerte;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota del 23 maggio 2023, come da ultimo modificato in data 27 giugno 2023 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulle Offerte;

DELIBERA

È approvato, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A. aventi ad oggetto: (i) massime n. 4.950.128 Azioni emesse da Reevo S.p.A., pari a circa il 97,46% del capitale sociale dell’Emittente e corrispondenti all’intero capitale sociale dell’Emittente, dedotte le n. 129.100 Azioni Proprie rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell’Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 17,60; nonché (ii) massimi n. 4.593.830 Warrant, rappresentativi della totalità dei Warrant in circolazione, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,18.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo delle Offerte.

Il periodo di adesione alle Offerte avrà inizio il 10 luglio 2021 e terminerà il 28 luglio 2021 (estremi inclusi).

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

06 luglio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona