Delibera 22766

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da SAES Getters S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, su azioni di risparmio emesse dalla stessa SAES Getters S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“TUF”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO il comunicato del 26 aprile 2023, con cui SAES Getters S.p.A. (“SAES” o l’“Offerente” o l’“Emittente”) ha reso noto che il proprio C.d.A. ha approvato le linee guida di un’operazione unitaria (l’“Operazione”) comprensiva della proposta di autorizzazione all’acquisto di azioni di risparmio proprie – da attuarsi mediante un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da parte di SAES – e della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della società in azioni ordinarie della stessa (la “Conversione Obbligatoria”), con connesse e/o conseguenti modifiche statutarie, da sottoporre all’approvazione, rispettivamente, delle Assemblee ordinaria e straordinaria degli azionisti ordinari e dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio dell’Emittente, per quanto di competenza, convocate per il successivo 31 maggio 2023;

RILEVATO che, a seguito dello svolgimento delle predette assemblee, con comunicazione del 31 maggio 2023, diffusa ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), SAES ha reso nota la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l’“Offerta”) avente ad oggetto massime n. 1.364.721 azioni di risparmio emesse dalla stessa Offerente, rappresentanti il 6,2% del relativo capitale sociale ed il 18,5% delle azioni di risparmio SAES, quotate sull’Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), per un corrispettivo pari a 29,31 euro per ogni azione di risparmio SAES portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 6 giugno 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0053893/23), l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell’8 giugno 2023 (prot. n. 0054610/23), con la quale la Consob ha comunicato all’Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 157479/23, finalizzato all’approvazione del Documento;

VISTA la nota del 13 giugno 2023 (prot. n. 0056037/23) con cui la Consob ha sospeso, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, i termini del suddetto procedimento con decorrenza da pari data e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 26 giugno 2023 (prot. Consob n. 0059618/23), con cui Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l’Offerente, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio l’11 luglio 2023 e terminerà il 31 luglio 2023 incluso;

VISTA la nota del 26 giugno 2023 (prot. n. 0059716/23) con la quale l’Offerente, in riscontro alla predetta richiesta, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTO il Documento trasmesso dall’Offerente in data 26 giugno 2023 (prot. n. 0059716/23) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTA la nota del 28 giugno 2023 (prot. n. 0060345/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l’Offerta a decorrere dalla medesima data

VISTE la Relazione per la Commissione del 22 giugno 2023 (prot. n. 0058996/23) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all’Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 28 giugno 2023 (prot. n. 0060436/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’art. 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale la Consob “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d’offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta. Con l’approvazione la Consob può indicare all’offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d’offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all’offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell’ipotesi in cui, per lo svolgimento dell’offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d’offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d’offerta si considera approvato”;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “L’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta […]”;

CONSIDERATO che, ad oggi, l’Offerente non ha trasmesso, ai sensi dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all’Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota del 6 giugno 2023, come da ultimo modificato in data 26 giugno 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull’Offerta;

DELIBERA:

È approvato, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l’offerta pubblica di acquisto promossa da SAES Getters S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF, avente ad oggetto massime n. 1.364.721 azioni di risparmio emesse dalla stessa SAES Getters S.p.A., rappresentanti il 6,19% del relativo capitale sociale e il 18,50% delle azioni di risparmio emesse dall’Emittente, per un corrispettivo unitario pari a 29,31 euro, nel testo inviato in data 6 giugno 2023 e da ultimo modificato in data 26 giugno 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

06 luglio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona