Delibera n. 22858 - AREA PUBBLICA

Aggregatore Risorse

Bollettino

Avverso la delibera la societa' ha proposto impugnazione in data 22 dicembre 2023

Delibera n. 22858

Accertamento della non conformità del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2022 e del bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022 della società Juventus Football Club S.p.a. - Richiesta di pubblicazione di informazioni supplementari, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7 del d. lgs. n. 58/98

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTO l'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/98;

VISTO l'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/98;

VISTO il D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, che disciplina l'adozione dei principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;

CONSIDERATO che Juventus Football Club S.p.A. è un emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine;

CONSIDERATO, altresì, che in data 27 settembre 2021 Juventus Football Club S.p.A. ha pubblicato la relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2021 ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/98 (“TUF”);

CONSIDERATO che con la Delibera n. 22482 del 19 ottobre 2022 è stata accertata la non conformità ai principi contabili internazionali del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 ai sensi

dell'ex art. 154-ter, comma 7 del TUF.

CONSIDERATO, altresì, che in data 5 dicembre 2022 Juventus Football Club S.p.A. ha pubblicato la relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2022 ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1 del TUF;

CONSIDERATO che in data 28 ottobre 2022 è stata inviata una richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 del TUF alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (prot. 0490388/22) in merito agli elementi alla base del giudizio con rilievi presente nella prima relazione di revisione emessa da Deloitte il 17 ottobre 2022;

CONSIDERATO che in data 30 dicembre 2022 è stata inviata a Juventus Football Club S.p.A. una richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 del TUF inerente alle situazioni economico-patrimoniali pro-forma pubblicate ai sensi dell'articolo 154-ter, comma 7, del TUF a valle della Delibera n. 22482 (prot. 0507294/22);

CONSIDERATO che in data 17 gennaio 2023 Juventus Football Club S.p.A. ha fornito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 115 del TUF (prot. 0004934/23);

CONSIDERATO [...omissis...];

CONSIDERATO che in data 10 febbraio 2023 è stata inviata a Juventus Football Club S.p.A. una richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 187-octies, comma 3, lettera a) del TUF ai fini di ulteriori approfondimenti riguardanti [...omissis...] (prot. 0014182/23);

CONSIDERATO che in data 22 febbraio 2023 Juventus Football Club S.p.A. ha fornito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 187-octies, comma 3, lettera a) del TUF (prot. 0017034/23);

CONSIDERATO che nelle date del 27 febbraio e dell'8 maggio 2023 sono state inviate due richieste di informazioni ai sensi dell'art. 115 del TUF alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (prot. 0018685/23 e prot. 0043897/23), rispettivamente in merito a [...omissis...];

CONSIDERATO, altresì, che in data 31 marzo 2023 Juventus Football Club S.p.A. ha pubblicato la relazione finanziaria consolidata semestrale annuale al 31 dicembre 2022 ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2 del TUF;

CONSIDERATO che nelle date del 7 e 15 novembre e del 16 marzo e del 17 maggio 2023 Deloitte & Touche S.p.A. ha fornito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 115 del TUF (prot. 0492462/22, prot. 0494554/22, prot. 0023753/23, prot. 0047383/23);

CONSIDERATO che nelle date dell'8 maggio e del 6 luglio 2023 sono state inviate due richieste di informazioni ai sensi dell'art. 115 del TUF a Juventus Football Club S.p.A. finalizzate ad acquisire aggiornamenti in merito a [...omissis...] (prot. 0043898/23 e prot. 0062851/23);

CONSIDERATO che nelle date del 24 maggio e 10 luglio 2023 Juventus Football Club S.p.A. ha fornito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 115 del TUF (prot. 0049693/23 e 0063949/23);

CONSIDERATO che con nota del 31 luglio 2023 è stata rappresentata a Juventus Football Club S.p.A. l'ipotesi di non conformità dei bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2022 del bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022 alle norme che ne disciplinano la redazione, con particolare riferimento all'applicazione dei principi contabili (a) IAS 1 “Presentazione del bilancio” (b) IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori”, (c) IAS 38 “Attività Immateriali” e (d) IAS 34 “Bilancio intermedio” (prot. 0071106/23, di seguito anche “Comunicazione 154-ter” o “Contestazioni”);

CONSIDERATO che in data 3 agosto 2023 la Società ha richiesto una proroga di novanta giorni del termine previsto per la presentazione delle proprie osservazioni, inizialmente fissato al 6 settembre 2023 (prot. 0072278/23);

CONSIDERATO che con nota del 7 agosto 2023 (prot. 0073281/23) Consob ha concesso un differimento del termine al 21 settembre 2023;

CONSIDERATO che in data 3 agosto 2023 l'Emittente ha richiesto l'accesso agli atti ai sensi dell'art 24 della Legge 241/1990 e che in data 8 agosto 2023 è stata resa disponibile la documentazione utilizzata nel procedimento;

CONSIDERATO che in data 6 ottobre 2023, mediante deposito presso il meccanismo di stoccaggio https://www.1info.it/PORTALE1INFO è stata resa nota l'approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023, da parte del Consiglio di Amministrazione, e la convocazione per il 23 novembre 2023 dell'Assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023;

CONSIDERATO che tramite i propri legali e consulenti si è svolta l'Audizione personale del 4 ottobre 2023, richiesta dalla Società nella nota del 21 settembre 2023;

CONSIDERATO che dall'esame della citata documentazione, dalle osservazioni fornite da Juventus Football Club S.p.A. in risposta alle citate ipotesi di non conformità;

è emerso quanto di seguito descritto.

1. RELAZIONI FINANZIARIE OGGETTO DI ACCERTAMENTO DI NON CONFORMITÀ

In data 16 gennaio 2023, Juventus Football Club S.p.A. (di seguito “Juventus”, la “Società”, l'“Emittente”) ha depositato presso il Registro delle imprese i bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2022 (di seguito “bilancio consolidato e d'esercizio 2022”), corredati delle relazioni di revisione emesse in data 6 dicembre 2022 dalla società Deloitte & Touche S.p.A. che contengono un giudizio con rilievi in merito alle Manovre sui compensi del personale tesserato relative alle stagioni sportive 2019/20 e 2020/21 (di seguito anche “Manovre sui compensi” e disgiuntamente “Prima Manovra” e “Seconda Manovra”) e l'indicazione di una limitazione allo svolgimento delle procedure di revisione con riferimento all'esistenza di una posizione debitoria nei confronti di un'altra società di calcio.

In data 31 marzo 2023 Juventus ha messo a disposizione del pubblico il bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2023, corredato della relazione di revisione limitata emessa dalla società Deloitte & Touche S.p.A. in pari data, contenente un giudizio con rilievi con riferimento alle Manovre sui compensi del personale tesserato relativi alle stagioni sportive 2019/20 e 2020/21 e agli effetti di operazioni con altre società di calcio, nonché l'indicazione di una limitazione allo svolgimento delle procedure di revisione con riferimento ai possibili effetti di ulteriori operazioni con altre squadre di calcio.

Con la Comunicazione 154-ter del 31 luglio 2023 è stata rappresentata a Juventus l'ipotesi di non conformità dei bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2022 e ai principi contabili internazionali applicabili, con specifico riguardo alla non corretta applicazione dei principi contabili IAS 1, IAS 8.

Inoltre, le ipotesi di errore di seguito evidenziate comportano la violazione del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale (IAS 1), non garantendo il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni.

Di conseguenza è stata rappresentata alla Società anche la non conformità del bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022 con riferimento alla non corretta applicazione dei principi contabili IAS 1 e IAS 8, IAS 34. In aggiunta a ciò, è stata rappresentata alla Società anche la non corretta applicazione dello IAS 38 con riferimento ad un'operazione di cessione e contemporaneo acquisto dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori conclusa con la medesima controparte (c.d. “operazione incrociata”) nel primo semestre dell'esercizio 2022/2023.

2. FATTI E CIRCOSTANZE OGGETTO DI ACCERTAMENTO

Con la Delibera n. 22482 del 19 ottobre 2022 (di seguito “Delibera n. 22482” o “Delibera 154-ter”) è stata accertata la non conformità ai principi contabili internazionali del bilancio d'esercizio al 31 giugno 2021.

Le carenze riscontrate hanno riguardato la valutazione delle seguenti poste di bilancio:

“Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori”;
“Proventi da gestione diritti calciatori”;
“Ammortamenti e svalutazione diritti calciatori”;
“Personale Tesserato”;
“Altre passività correnti e non correnti”.

Le criticità riscontrate hanno riguardano: (i) la modalità di applicazione del principio contabile IAS 38 “Attività Immateriali”, inidonea a riportate informazioni rilevanti e attendibili sulle operazioni di cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori concluse contemporaneamente, o quasi, con la medesima controparte (di seguito “operazioni incrociate”); (ii) la non corretta applicazione del principio contabile IAS 1 in merito alla mancata iscrizione della passività legata alla redistribuzione di tre ratei dei compensi della stagione 2019/2020 del personale tesserato e al criterio della contabilizzazione per competenza; (iii) la non corretta applicazione del principio contabile IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali” con riferimento alla mancata rilevazione di un accantonamento per la passività inerente agli accordi di loyalty bonus di settembre 2021 da riconoscere ad alcuni calciatori; (iv) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio al 30 giugno 2020 relativi alla non corretta applicazione dello IAS 38 alle operazioni incrociate e alla mancata iscrizione nel bilancio precedente, ai sensi dello IAS 1, della passività legata alla redistribuzione di tre ratei dei compensi della stagione 2019/2020 del personale tesserato.

In data 16 gennaio 2023 Juventus ha depositato presso il Registro delle Imprese il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2022.

Con riferimento ai bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2022 le principali carenze e criticità emerse in esito all'attività di vigilanza svolta attengono alla valutazione delle seguenti poste:

“Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori”;
“Ammortamenti e svalutazione diritti calciatori”;
“Personale Tesserato”;
“Altre passività correnti e non correnti”;

Le criticità riscontrate riguardano: (i) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio al 30 giugno 2021 riscontrati con la Delibera n. 22482 e alla correzione della competenza economica di talune plusvalenze realizzate negli esercizi precedenti; (ii) la non corretta applicazione del principio contabile IAS 1 “Presentazione del bilancio” in relazione alla presentazione delle informazioni comparative dell'esercizio precedente.

Le criticità sopra riscontrate sembrano attestare, inoltre, la violazione del principio dell'attendibilità della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari dell'entità previsto dallo IAS 1.

* * *

Da ultimo, le carenze sopra elencate implicano che il bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022, pubblicato dalla Società in data 31 marzo 2023, presenta criticità con riferimento a: (i) la non corretta applicazione dello IAS 38 ad una operazione incrociata; (ii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti ai bilanci degli esercizi precedenti; (iii) la non corretta applicazione dello IAS 34 e dello IAS 1 con riferimento al principio dell'attendibilità della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari dell'entità e alla presentazione delle informazioni comparative del semestre precedente.

3. PROFILI DI CRITICITÀ EMERSI NELL’AVVIO DI PROCEDIMENTO

Di seguito si rappresentano gli accertamenti effettuati e i profili di criticità emersi in merito al bilancio d'esercizio al 30 giugno 2021 alla luce delle evidenze acquisite nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta.

Al riguardo si premette che i profili di criticità che hanno condotto all'apertura del procedimento 0071106/23 sono emersi a seguito dell'analisi: […omissis…], (ii) della documentazione acquisita dalla Società ai sensi dell'art. 115 del TUF nei mesi da gennaio a luglio 2023, (iii) della documentazione acquisita dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 115 del TUF a partire dal mese di novembre 2022.

Dall'insieme delle verifiche svolte nell'ambito dell'attività di vigilanza sono emerse conferme della non conformità con i principi contabili interazionali del bilancio al 30 giugno 2021 e del comparativo al 30 giugno 2020, oggetto della Delibera n. 22482 del 19 ottobre 2022.

Sono inoltre emersi nel corso del 2023 ulteriori criticità rispetto a quelle oggetto della citata Delibera riferite a rapporti di partnership con altre società di calcio relativi ad esercizi precedenti.

Tali profili di non conformità, che la Società non ha corretto ai sensi del principio contabile IAS 8, inficiano la correttezza contabile del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2022 e del bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022.

3.1 Premessa

Già prima dell'inizio della Pandemia da Covid-19, la situazione economica della Società mostrava risultati reddituali negativi e perdite attese maggiori di quelle previste nella pianificazione aziendale. I dati di forecast del […omissis…] presentavano una perdita attesa al […omissis…] di circa […omissis…] milioni di euro, significativamente superiore a quella prevista nel piano a medio termine (Euro […omissis…] milioni) approvato dal C.d.A. pochi mesi prima, il […omissis…]. Tra le azioni previste per il contenimento delle perdite era inclusa la realizzazione di significative plusvalenze dalla cessione dei diritti all'utilizzo delle prestazioni sportive dei calciatori.

Le restrizioni imposte dalla pandemia Covid alla disputa delle gare hanno ulteriormente inciso sui risultati della Società, portando le previsioni di perdita dell'esercizio al […omissis…]a circa […omissis…] milioni nel mese di […omissis…].

In tale contesto, tra le altre, vengono poste in essere azioni volte a spostare all'esercizio successivo parte del costo del personale, oltre alla realizzazione di un importo significativo di plusvalenze.

Al 30 giugno 2020 Juventus ha chiuso l'esercizio con una perdita di Euro 89,7 milioni.

L'esercizio successivo è in parte impattato dal permanere di alcune restrizioni alla partecipazione del pubblico alle gare sportive che incide sui ricavi e dal permanere delle difficoltà economiche derivanti dal costo del personale e dal livello degli ammortamenti conseguenti agli investimenti effettuati nei precedenti esercizi.

Nuovamente la Società ha realizzato accordi con i calciatori della prima squadra volti a far slittare all'esercizio successivo parte del costo del personale e contenere il livello dei risultati negativi e della conseguente necessità di ricapitalizzazione, realizzata da ultimo nel dicembre 2021.

Le numerose evidenze […omissis…]consentono di ricostruire il contesto sopra delineato.

3.2 Operazioni incrociate

Con la citata Delibera n. 22482 è stato accertato, tra gli altri, un errore nel trattamento contabile operato dalla Società con riferimento alle operazioni incrociate realizzate dalla Società nel corso degli esercizi 2019/20 e 2020/21.

Tale errata contabilizzazione produce effetti sul Patrimonio Netto della Società e del Gruppo al 30 giugno 2022.

Nei bilanci al 30 giugno 2022, la Società non ha, tuttavia, effettuato alcuna correzione retroattiva degli errori evidenziati nella Delibera 154-ter ai sensi dello IAS 8, limitandosi a riportare gli effetti pro-forma, peraltro parziali, dei rilievi espressi nella Delibera n 22482.

Al riguardo nella Relazione finanziaria al 30 giugno 2022 la Società ha precisato che: “nella predisposizione dei Prospetti Pro-forma si è attenuta doverosamente, senza prestarvi acquiescenza, alle indicazioni dell'Autorità di vigilanza contenute nella Delibera 154-ter uniformandosi, dunque, al contenuto della stessa. (…) Juventus non condivide (i) né l'applicazione alla totalità delle c.d. operazioni incrociate di quanto previsto dallo IAS 38 paragrafi 45 e ss., ritenendo corretta la contabilizzazione secondo le previsioni dello IAS 38 paragrafi 25 e ss. e del paragrafo 113, (ii) né la conclusione per cui, in relazione alle Operazioni Incrociate sopra specificamente individuate, la contabilizzazione effettuata da Juventus sarebbe difforme alla contabilizzazione che si dovrebbe attuare ove, in ipotesi, si applicassero le previsioni di cui allo IAS 38 paragrafi 45 e ss. (…) per le principali operazioni “incrociate” poste in essere negli esercizi chiusi al 30 giugno 2020 e 2021, la Società, anche mediante l'acquisizione di pareri tecnico-contabili, ha provveduto a:

verificare la sussistenza del requisito della sostanza commerciale, (…);
verificare la sussistenza del requisito dell'attendibilità del fair value, (…).

Le verifiche effettuale, corroborate dai pareri sopramenzionati, hanno confermato la correttezza del trattamento contabile adottato dalla Società”.

Nella Delibera n. 22482 è stato rappresentato che le suddette operazioni costituiscono, ai sensi dei principi contabili internazionali, scambi di attività rispetto alle quali è stato riscontrato il mancato rispetto di entrambi i presidi previsti dallo IAS 38 per l'iscrizione ai valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori: “sostanza commerciale” e “attendibile misurazione del fair value”.

Ciò ha portato a concludere che, ai sensi dello IAS 38, i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori acquistati non potevano essere iscritti al valore contrattuale, ma al valore contabile dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori ceduti, inclusi eventuali componenti in denaro.

Al riguardo è opportuno ricordare che il test della sostanza commerciale (“commercial sustance test”) è stato introdotto nei principi contabili internazionali al fine di evitare che in un'operazione di scambio una società rilevi a conto economico una plusvalenza (gain) nei casi in cui l'operazione non è in grado di produrre effetti percepibili nella sua economia.

Il test della “attendibile misurazione del fair value” (“reliable measurement test”) è finalizzato a minimizzare il rischio che le società possano contabilizzare plusvalenze attribuendo valori “gonfiati” (inflated) alle attività scambiate.

Relativamente al trattamento contabile delle operazioni incrociate, nella Delibera n. 22482 è stato rappresentato che altre società calcistiche che redigono il bilancio secondo i principi IAS/IFRS - il Futebol Clube do Porto (“Porto”) e lo Sporting Clube de Portugal (“Sporting Lisbona”) - avevano applicato lo IAS 38.45.

Al riguardo, in data 29 marzo 2023, è stato pubblicato dall'ESMA il documento “27th Extract from the EECS's Database of Enforcement” (ESMA32-63-1465) nel quale sono riportate alcune decisioni adottate dalle Autorità Nazionali Competenti, nel lasso temporale 2020-2023. In particolare, la decisione “IV.Decision ref EECS/0123-04 – Exchange of non-monetary assets” afferisce al trattamento contabile di operazioni che presentano sostanziali analogie con le operazioni incrociate poste in essere da codesta Società ed oggetto di censura con la Delibera n. 22482.

Di seguito i principali rilievi mossi della Delibera n. 22482 sulla sostanza commerciale e sulla attendibile misurazione del fair value delle n. 15 operazioni incrociate realizzate dalla Juventus negli esercizi 2019/2020 e 2020/2021[1] e le considerazioni sui “pareri tecnico contabili” a supporto dei bilanci al 30 giugno 2022 trasmessi dalla Società con riferimento al trattamento contabile delle operazioni incrociate adottato dalla Società.

3.2.1 Rilievi della Delibera n. 22482 del 19 ottobre 2022 sulla «Sostanza Commerciale»

Relativamente al requisito della sostanza commerciale (IAS 38.46), nella Delibera n. 22482 è stato evidenziato che “la documentazione fornita dalla Società riguardo la sostanza commerciale delle operazioni incrociate prende in considerazione unicamente i flussi finanziari in uscita legati ai diritti alle prestazioni sportive dei calciatori acquisti e di quelli ceduti in cambio e non i flussi finanziari netti, comprensivi ciò anche dei flussi in entrata, come richiesto dallo IAS 38.46. L'analisi svolta dalla Società risulta in re ipsa parziale, essendo difficile (se non impossibile) individuare i flussi in entrata derivanti dalla tipologia di asset in argomento, trattandosi di diritti all'utilizzo di prestazioni sportive di calciatori, tra l'altro, in molti casi non inclusi nei c.d. top player.”[2]

Il suddetto rilievo evidenziato in Delibera si basa sui paragrafi 46 sub (b) e 8 dello IAS 38.

In particolare, il paragrafo 46 sub (b) afferma che per aversi sostanza commerciale “il valore specifico dell'entità relativo alla porzione delle attività dell'entità interessata dall'operazione si “modifica a seguito dello scambio” e il paragrafo 8 definisce il “valore specifico dell'entità” come “il valore attuale dei flussi finanziari che l'entità prevede di derivare dall'uso continuativo di un'attività e dalla sua dismissione alla fine della sua vita utile o che prevede di sostenere quando estingue una passività”. Dal combinato disposto dei due paragrafi si evince che, il “valore specifico dell'entità”, dalle cui modifiche post operazione di scambio si deve desumere la sostanza commerciale dell'operazione stessa, deve essere calcolato utilizzando tutti i flussi generati dall'uso continuativo delle attività scambiate, sia in entrata che in uscita. Di conseguenza l'analisi sulla sostanza commerciale non può essere ridotta ai soli flussi in uscita, come fatto dalla Società nella memoria trasmessa a Consob nell'ambito della verifica ispettiva e del procedimento 154-ter.

Relativamente all'analisi svolta dalla Società sui soli flussi in uscita nella Delibera 154-ter sono stati, peraltro, evidenziati anche ulteriori rilievi sull'utilizzo nei calcoli dei premi massimi previsti nei contratti dei calciatori e delle retribuzioni dei calciatori ceduti a titolo temporaneo immediatamente dopo l'acquisto.

Sempre nella Delibera 154-ter è stato evidenziato il fatto che nell'analisi condotta dalla Società sui soli flussi in uscita, le operazioni incrociate “ad esclusione dell'operazione [...omissis...] , presentano tutte un differenziale negativo per Juventus nei flussi di cassa in uscita.

In altri termini la sostanza commerciale delle operazioni incrociate, che la Società giustifica tramite tale differenziale, dovrebbe risiedere nel fatto che Juventus, per i calciatori acquistati nell'ambito delle operazioni incrociate, spenderà di più di quanto avrebbe speso tenendo in rosa i calciatori ceduti.”.

Tenuto conto della differente durata contrattuale dei calciatori oggetto di confronto, per cui i flussi relativi ai calciatori ceduti sono paragonati con i flussi dei calciatori acquistati, si potrebbe ritenere che la Juventus abbia ritenuto di effettuare degli “investimenti” per mantenere la propria squadra, abbia in altri termini sostenuto dei costi di sostituzione per cui conseguire in tutte le operazioni importi netti negativi sia un'ovvia conseguenza.

Tuttavia, non sono state presentate evidenze a supporto di tale tesi, quali analisi tecnico/sportive volte a dimostrare che per ogni transazione sia stato valutato anche l'impatto “operativo” e di che tipologia di investimento si tratti.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nella Delibera 154-ter, si è ritenuto che l'analisi condotta dalla Società, non consente di superare i due rilievi principali (assenza dei flussi in entrata e riduzione del valore) mossi con riferimento al requisito della sostanza commerciale relativamente a tutte le 15 operazioni incrociate.

3.2.2 Rilievi della Delibera n. 22482 del 19 ottobre 2022 sulla «Attendibile misurazione del fair value»

Relativamente al requisito dell'attendibilità del fair value (IAS 38.47), nella Delibera n. 22482, per tutte le suddette 15 operazioni incrociate, è stata evidenziata l'elevata soggettività dei valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate che “rende quindi maggiormente necessarie, a supporto dell'affidabilità dei valori rappresentati in bilancio, le verifiche previste dallo IAS 38.47”.[3]

Come già precisato nella Comunicazione di apertura del procedimento 154-ter del 28 luglio 2022 e ribadito nella Delibera n. 22482[4], nelle valutazioni sull'attendibilità del fair value delle attività coinvolte in operazioni di scambio non si deve far riferimento ai concetti di carattere generale riguardanti il fair value o le stime di bilancio, ma all'apposita guidance fornita dallo IAS 38.47[5], che, come indicato in precedenza, è stata introdotta al fine di evitare che le società possano contabilizzare plusvalenze attribuendo valori “gonfiati” (inflated) alle attività scambiate.

Inoltre, rispetto al tema della soggettività dei valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate si osserva che, nella Delibera n. 22482, tale tema è stato sollevato per evidenziare la significativa variabilità che contraddistingue detti valori ai sensi del sopracitato IAS 38.47 e non per affermare che le stime contabili non possono, in assoluto, presentare elementi di soggettività.

Peraltro, come precisato dagli stessi principi contabili, le stime di bilancio devono comunque essere descritte e spiegate in modo chiaro e accurato[6], elemento questo non ravvisabile nel processo di stima descritto dalla Società, né riscontrabile nella documentazione rinvenuta presso l'Emittente.

Al riguardo nella Delibera 154-ter è stato rilevato che “il processo di stima (o iter valutativo) adottato dalla Società, come descritto nella Comunicazione di avvio del procedimento, si limita, infatti, ad elencare una serie di criteri quantitativi e qualitativi seguiti dai responsabili dell'Area Sportiva, senza indicare il percorso che permette di tradurre tali criteri nel dato numerico riportato nei contratti, o in un preciso intervallo di valori attribuibili ai diritti alle prestazioni sportive di quel calciatore”.

Le risposte fornite dalla Società a Consob in merito alla modalità di determinazione dei Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori e le evidenze acquisite nel corso della verifica ispettiva hanno mostrato che tali attività immateriali possono assumere valori significativamente diversi, in quanto la loro valutazione risente di un'elevata componente soggettiva.

Tale soggettività è presente sia nella modalità di determinazione dei Diritti alle prestazioni sportive dei calciatori descritta a Consob dalla Società, sia in una serie di evidenze emerse nel corso della verifica ispettiva.

La significativa variabilità che possono assumere i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, unita all'assenza di un processo di stima che consenta di tradurre la gamma di valori possibili dei diritti alle prestazioni sportive in un dato puntuale, costituisce il principale rilievo sul mancato rispetto del requisito dell'attendibilità del fair value ai sensi dello IAS 38.47.

Né una valutazione attendibile dei fair value può essere ravvisata nelle “schede ad hoc” dei calciatori predisposte all'interno dell'Area Sportiva fornite dalla Società, in quanto, come osservato nella Delibera n. 22482 tali schede “si limitano a riportare i dati anagrafici e fisici del calciatore, il suo ruolo e il giudizio (“da comprare, “in prospettiva”, “da rivedere”, “negativo”) attribuito dall'osservatore della Società al termine della partita osservata” e “non risultano pertanto idonee a consentire di risalire al valore dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti nelle operazioni incrociate”.[7]

Per tutte le 15 operazioni incrociate si è pertanto concluso che “né il processo di stima (o iter valutativo), né le schede dei calciatori per come consegnate dalla Società possono costituire elementi in grado di supportare l'attendibilità del valore dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori ai sensi del paragrafo IAS 38.47”[8].

3.2.3 Esame del parere tecnico contabile di [...omissis...] a supporto della sostanza commerciale e dell'attendibilità dei fair value delle operazioni incrociate

Nelle proprie valutazioni sulla correttezza del trattamento contabile delle operazioni incrociate la Società si è avvalsa dei pareri tecnico contabili a tale scopo predisposti da [...omissis...] e dal [...omissis...].

L'analisi dei suddetti pareri non ha portato all'emersione di elementi idonei a superare le censure sulla sostanza commerciale e sulla attendibile misurazione dei fair value delle operazioni incrociate.

Di seguito le principali considerazioni in merito ai due Rapporti predisposti da [...omissis...] in data 22 novembre 2022 e in data 13 gennaio 2022 (di seguito anche i “Rapporti […omissis…]”) su incarico del [...omissis...].

I Rapporti [...omissis...] contengono le analisi e le considerazioni svolte da [...omissis...] (il “Consulente”) sulla sostanza commerciale di ciascuna delle operazioni incrociate contabilizzata dall'Emittente nei bilanci 2019/20 e 2020/21 e sull'attendibilità dei valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori coinvolti.

Relativamente alle analisi e considerazioni svolte da [...omissis...] nei suoi due pareri, con la Comunicazione 154-ter del 31 luglio 2023, è stato evidenziato alla Società che le stesse si basano sull'interpretazione non corretta della Delibera n. 22482 che ne condizionano negativamente le conclusioni.

Al riguardo è stato evidenziato che le analisi sulla sostanza commerciale di ciascuna delle 15 operazioni incrociate si basano sull'erroneo assunto che la Consob nella Delibera n. 22482 avrebbe condiviso l'approccio metodologico seguito dalla Società nel corso del Procedimento 154-ter basato sull'analisi dei soli flussi finanziari in uscita delle attività scambiate e non anche di quelli in entrata come richiesto dal principio contabile IAS 38.

In realtà, come riportato in precedenza, tale approccio metodologico non è stato condiviso nella Delibera n. 22482 e l'analisi svolta della società è stata considerata parziale e inidonea a garantire la sostanza commerciale delle n. 15 operazioni incrociate.

È stato, altresì, evidenziato che l'analisi svolta da [...omissis...] sulla sostanza commerciale delle n.15 operazioni incrociate si basa sull'ulteriore assunto secondo cui Consob avrebbe ridotto a n. 10 le operazioni incrociate contestate escludendo, tra le altre, l'operazione incrociata [...omissis...]in tal modo riconoscendone implicitamente la sostanza commerciale.

Il rapporto tra differenziale flussi e prezzi di cessione dei suddetti calciatori calcolato dalla Società (1,7%) è stato così confrontato da [...omissis...] con quello delle altre operazioni incrociate portando a giustificare la sostanza commerciale di ciascuna delle operazioni incrociate.

Tuttavia occorre evidenziare che nella Delibera n. 22482 sono stati formulati rilievi con riferimento alla sostanza commerciale e alla attendibile misurazione del fair value di tutte e 15 le operazioni incrociate e relativamente all'operazione [...omissis...] è stato riscontrato unicamente un errore di calcolo da parte della Società che rendeva il differenziale dell'operazione, seppur calcolato utilizzando i soli flussi in uscita, ancor meno significativo e quindi ancor più critico ai fini della verifica del requisito della sostanza commerciale previsto dallo IAS 38.46[9].

Di conseguenza, oltre all'inidoneità di un'analisi condotta sui soli flussi in uscita per giustificare la sostanza commerciale delle operazioni incrociate, non risulta corretto assumere il differenziale dell'operazione [...omissis...] quale termine di paragone per valutare la sostanza commerciale delle altre.

Quanto alle verifiche finalizzate a valutare l'attendibile misurazione del fair value delle operazioni incrociate che hanno visto coinvolti giovani calciatori, le stesse sono state svolte attraverso analisi condotte su transazioni comparabili, come richiesto dal [...omissis...].

Relativamente a tale approccio metodologico sono state evidenziate alla Società le seguenti criticità che rendono il confronto tra diverse transazioni poco significative condizionando in negativo le conclusioni del Consulente.

In primo luogo i confronti tra transazioni comparabili sono inficiati dal fatto che i prezzi contrattuali di ciascuna transazione: (i) risultano influenzati dalle peculiarità delle specifica trattativa che ha portato alla cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori[10], (ii) dipendono dalla durata residua del contratto di prestazione sportiva di ciascun calciatore[11]; (iii) hanno una validità temporale limitata e possono dipendere anche dal mercato in cui i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori sono negoziati[12].

Il confronto tra transazioni comparabili risulta, inoltre, inficiato anche dal fatto che i calciatori presentano una scarsa fungibilità avendo caratteristiche sportive e personali che li rendono distinti gli uni dagli altri.

Le comparazioni risentono poi dell'ampiezza del campione considerato e il campione esaminato da [...omissis...] ha considerato solo un numero ristretto di calciatori[13].

Da ultimo, nel campione di transazioni comparabili utilizzato da [...omissis...] sono comprese anche transazioni realizzate nell'ambito di operazioni di scambio, il che contribuisce a togliere significatività al confronto, in quanto dette transazioni potrebbero presentare criticità in termini di attendibilità dei valori contrattuali[14].

A conferma della scarsa significatività dei risultati di un'analisi basata su transazioni comparabili di diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, per una delle operazioni incrociate che ha visto coinvolti giovani calciatori, si è proceduto ad individuare transazioni comparabili che conducono a risultati opposti a quelli delle operazioni selezionate dal Consulente e confutano le sue conclusioni sull'attendibilità dei valori contrattuali utilizzati da Juventus nei propri bilanci.

Un ulteriore criticità evidenziata alla Società nella Comunicazione 154-ter del 31 luglio 2023 ha riguardato quelle che nei Rapporti [...omissis...] vengono definite le “principali tre censure mosse da Consob” per le operazioni incrociate indicate alle pag. 87 e 88 della Delibera n. 22482. Anche in tal caso le analisi svolte dal Consulente si basano su un'interpretazione non corretta della Delibera n. 22482.

Relativamente alla c.d. prima “censura mossa da Consob”, ovvero i “significativi scostamenti dei prezzi di cessione rispetto al relativo «valore di mercato» riportato da Transfermarkt” è stato evidenziato che nella Delibera n. 22482, detti scostamenti non rappresentano una motivazione per cui le operazioni non possono essere contabilizzate ai valori contrattuali, ma unicamente una delle evidenze della variabilità che caratterizza i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, che nel caso dei giovani calciatori assume dimensioni rilevanti.”[15].

Nei Rapporti [...omissis...] il confronto tra i prezzi di cessione e le valutazioni di Transfermarkt al momento della cessione viene considerato, inoltre, poco significativo per la scarsa valenza informativa attribuita dal Consulente alle valutazioni di Transfermarkt, sia in assoluto, che soprattutto con riferimento ai giovani calciatori.

Relativamente ai valori riportati dal sito Transfermarkt nella Comunicazione è stato evidenziato che ad essi, come quelli riportati sugli altri siti specializzati, nella Delibera 154-ter, non è attribuita la qualifica di «valore di mercato», ma è stato, al contrario, precisato che “le valutazioni dei calciatori riportate nel suddetto sito, o in altri siti e database analoghi (Cies, Kpmg Football Benchmark) non rivestono carattere di prezzo quotato in un mercato attivo per attività equivalenti ai sensi dell'IFRS 13”)[16]. Le valutazioni riportate nel suddetto sito, come negli altri similari, quando disponibili, sono state, pertanto, considerate, nella Delibera 154-ter, unicamente, come possibili valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori e “dal loro confronto con i valori contrattuali dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori è comunque possibile riscontrare un'elevata variabilità della gamma di valori che tali diritti possono assumere.”[17]

Relativamente alla valenza informativa delle valutazioni riportate nel suddetto Transfermarkt è stato ricordato, che nella Delibera 154-ter, è riportata una presentazione predisposta dalla Società per l'azionista di riferimento Exor, in cui le valutazioni di Transfermarkt e di un altro sito analogo sono confrontate con i valori di bilancio dei diritti alle prestazioni sportive di tutti i calciatori di Juventus suddivisi in “First Team”, “On Loan” e “Youth”.

In aggiunta a ciò, è stato rappresentato alla Società che “una qualche rilevanza e riconoscibilità esterna” alle valutazioni presenti nel sito Transfermarkt è stata riconosciuta anche dai giudici sportivi che, tanto nella sentenza del 22 aprile 2022, che in quella di appello del 27 maggio 2022, hanno ricordato l'utilizzo dei valori di tale sito in “talune perizie” o il richiamo dello stesso in “alcuni contratti per volontà convenzionale delle parti contraenti”[18].

Relativamente a quella che nei Rapporti [...omissis...] viene indicata come la “seconda censura” mossa da Consob” sull'attendibile misurazione del fair value, ovvero “che i calciatori acquistati da Juventus non siano stati impiegati nelle squadre della Società (prima squadra o squadre minori/giovanili), ma siano stati concessi in prestito temporaneo ad altra squadra”32, è stato evidenziato alla Società che l'analisi sulla carriera del calciatore successiva al trasferimento incrociato, riportata nella Delibera n.22842, è stata condotta principalmente con riferimento alla sostanza commerciale delle operazioni, come risulta dalla Delibera stessa[19].

Da ultimo con riferimento a quella che [...omissis...] definisce la “terza censura” sull'attendibile misurazione del fair value, ovvero la congruenza dei valori di acquisto/cessione “rispetto alle (brevi) carriere dei giocatori ovvero rispetto ai precedenti valori di acquisto ovvero ancora rispetto ai successivi valori di rivendita”, nella Comunicazione 154-ter 31 luglio 2023, è stato evidenziato che anch'essa deve essere letta nell'ottica dell'elevata variabilità che possono assumere i valori dei diritti alle prestazioni sportive. Le analisi effettuata nella Delibera n. 22482 sui precedenti valori di acquisto e/o sui successivi valori di rivendita dei diritti dei calciatori sono state svolte unicamente per verificare come i prezzi di acquisto e rivendita dei diritti dei calciatori si sono modificati nel tempo e per valutare la loro coerenza con i valori attribuiti ai diritti dei calciatori nell'ambito delle operazioni incrociate.

Prendendo a rifermento un esempio riportato nel Primo Rapporto [...omissis...] di due calciatori per i quali il Consulente ha affermato che nelle valutazioni dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori debba essere considerata anche la “componente legata all'aspettativa di maturazione e miglioramento del giocatore” si è osservato che la valutazione di tale componente risulta particolarmente difficile in quanto può portare a valutazioni che possono essere smentite in futuro. Per tale motivo, quando tale valutazione riguarda i diritti alle prestazioni sportive di giocatori coinvolti in operazioni incrociate, assume ancor più rilevanza il rispetto dei presidi indicati dallo IAS 38.45 e ss. con riferimento sia alla attendibile misurazione del fair value che alla sostanza commerciale.

Nella Comunicazione 154-ter del 31 luglio 2023 sono state analizzate in dettaglio anche le analisi svolte dal Consulente sulle n.5 operazioni ritenute dalla Società escluse da quelle contestate con la Delibera n. 22482. Per nessuna delle suddette operazioni sono emersi elementi tali da far ritenere superate le criticità rilevate nella Delibera n. 22482 sia con riferimento alle verifiche sulla sostanza commerciale.

Anche per queste operazioni le analisi del Consulente sono risultate, infatti, parziali in quanto condotte con riferimento ai soli flussi finanziari in uscita, che, come detto, non consentono di giustificare la sostanza commerciale di un'operazione di scambio.

Quanto alle verifiche sull'attendibilità dei fair value contrattuali attribuiti ai calciatori scambiati, per tre operazioni che hanno visto coinvolti giovani calciatori le analisi del Consulente si sono basate su transazioni comprabili e sulla confutazione delle asserite “principali tre censure mosse da Consob”. Al riguardo sono state evidenziate le criticità già espresse in precedenza su tali approcci metodologici.

Per le restanti due operazioni incrociate che hanno visto coinvolti giocatori affermati, le considerazioni del Consulente sulla attendibilità dei valori contrattuali attribuiti ai diritti alle prestazioni sportive sono state considerate non inerenti con i rilievi formulati nella Delibera n. 22482 e comunque inidonee a superarli, ma semmai a confermarli.

Le medesime limitazioni riscontrate nei Rapporti [...omissis...] sono presenti anche nel parere del [...omissis...], del 22 novembre 2022, che si fonda sulle risultanze dei suddetti Rapporti.

Le considerazioni sulla sostanza commerciale delle operazioni incrociate presenti nel parere si basano, infatti, anch'esse sull'analisi condotte da [...omissis...] sui soli flussi in uscita dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, così come le analisi sull'attendibilità dei fair value, risultano basate su transazioni comparabili.

3.2.4 Evidenze emerse dall'analisi della documentazione […omissis…]

Dall'esame della documentazione[…omissis…]sono emerse ulteriori evidenze […omissis…] ovvero che le operazioni di acquisizione e contemporanea cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori realizzate con la medesima controparte, sebbene realizzate attraverso contratti separati e distinti, risultavano nella sostanza operazioni di scambio in quanto tra loro collegate e poste in essere al fine di raggiungere un obiettivo commerciale complessivo.

[…omissis…]

3.2.5. Operazione [...omissis...] contabilizzata nella Relazione finanziaria semestrale al 31 dicembre 2022

Nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021/2022 la Società ha realizzato una nuova operazione incrociata.

Nello specifico il [...omissis...] Juventus ha ceduto a [...omissis...] i diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...] a titolo temporaneo con obbligo di acquisto al raggiungimento di determinati risultati sportivi. Nella medesima data Juventus ha acquistato da [...omissis...] i diritti alle prestazioni sportive del calciatore [...omissis...].

Tale operazione è stata rappresentata nel bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022 ed ha comportato l'iscrizione di diritti alle prestazioni sportive per complessivi Euro […omissis…] milioni e la rilevazione di una plusvalenza pari a Euro […omissis…] milioni.

Ai fini della rilevazione nella Semestrale al 31 dicembre 2022 della suddetta operazione la Società ha riferito di aver applicato le linee guida operative che sono poi successivamente confluite nell'aggiornata procedura “Investimenti Area Sportiva” e di essersi basata sui “documenti tecnici interni” e su “analisi ad hoc fornite dai consulenti di [...omissis...] incaricati dalla Società”.

Gli approfondimenti svolti con riferimento alla suddetta operazione hanno mostrato che la stessa costituisce uno scambio di attività ai sensi del principio contabile IAS 38.45 e ss.

L'esame della documentazione trasmessa dalla Società a supporto della correttezza della rilevazione contabile delle due operazioni non ha consentito di verificare il rispetto dei due presidi previsti dal suddetto principio contabile: sostanza commerciale dell'operazione e misurazione attendibile del fair value dei diritti scambiati.

In particolare, i “documenti tecnici interni” si limitano a considerazioni di carattere tecnico sui calciatori da cui l'estensore deriva un intervallo di valori per i diritti alle prestazioni sportive di ciascuno, senza che venga descritto il processo di stima che ha portato a tali intervalli.

A supporto di tali intervalli vengono citate le transazioni comparabili presenti nelle analisi svolte da [...omissis...].

Tali analisi presentano le medesime limitazioni e criticità rappresentate in precedenza con riferimento a quelle presenti nei Rapporti di [...omissis...].

Peraltro, le transazioni comparabili citate nei documenti della Società non fanno riferimento ad operazioni con contropartita monetaria, ma ad operazioni incrociate, per le quali valgono le medesime considerazioni sull'attendibilità dei fair value contrattuali dell'operazione incrociata in esame.

Al riguardo sono state individuate altrettante transazioni comparabili che conducono a risultati opposti a quelli di [...omissis...].

Quanto all'analisi sulla sostanza commerciale dell'operazione svolta da [...omissis...] si è osservato che la stessa sconta la medesima criticità riscontrata con riferimento alle analisi svolte dal Consulente nei due Rapporti sulle operazioni incrociate contabilizzate nei bilanci 2019/20 e 2020/21.

Per le motivazioni sopra indicate la suddetta operazione incrociata si è rilevato che la stessa non soddisfa né il requisito della sostanza commerciale, né quello della misurazione attendibile del fair value, previsti dallo IAS 38 per gli scambi di attività.

3.3 Manovre sui Compensi del Personale Tesserato

Con la Delibera 154-ter era stata evidenziato un errore nel trattamento contabile operato dalla Società con riferimento alle due Manovre sui compensi del personale tesserato.

Nei bilanci al 30 giugno 2022, riapprovati dal C.d.A. il 2 dicembre 2022, successivamente alla Delibera 154-ter, la Società ha effettuato una rettifica alla modalità di contabilizzazione delle due manovre riconoscendo, per la prima volta, l'esistenza di un'obbligazione implicita nei confronti del personale tesserato con riferimento sia alla Prima che alla Seconda Manovra sui compensi.

Tuttavia, tale rettifica[20] non consente di superare i rilievi espressi nella Delibera 154-ter.

Al riguardo nella Relazione finanziaria al 30 giugno 2022 la Società ha rappresentato: “tenuto conto delle conclusioni raggiunte dai pareri legali e tecnico-contabili degli esperti indipendenti, confermate anche alla luce degli elementi emersi dopo la chiusura delle indagini preliminari, facendo in particolare applicazione dello IAS 19, ha:

ritenuto di rivedere al rialzo la stima di probabilità di avveramento delle condizioni di permanenza in rosa per quei calciatori che nelle stagioni sportive 2019/2020 e 2020/2021 hanno rinunciato a parte dei propri compensi e con i quali sono stati successivamente concordati, con riferimento alla Prima Manovra, integrazioni salariali e, con riferimento alla Seconda Manovra, “loyalty bonus”;
valutato di far decorrere pro-rata temporis secondo il c.d. “straight line approach” (che è uno tra gli approcci ammessi dai principi contabili), gli accantonamenti degli oneri per le integrazioni salariali della Prima Manovra e degli oneri per i “loyalty bonus” della Seconda Manovra a partire dalle date di partenza di una c.d. “constructive obligation” prudenzialmente identificate, con il supporto degli esperti indipendenti, nel mese di giugno 2020 per la Prima Manovra (mese della ripresa delle competizioni sportive) e nel mese di maggio 2021 per la Seconda Manovra (mese in cui sarebbero state siglate le bozze di scritture integrative;)..

Tale approccio comporta una differente ripartizione degli oneri in parola sugli esercizi chiusi al 30 giugno 2020, 2021 e 2022 rispetto a quanto esposto nei bilanci storici approvati della Società per gli esercizi in oggetto e, nello specifico, un aggravio negli esercizi chiusi al 30 giugno 2020 e 2021 e un beneficio nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022 e nell'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2023. Gli effetti di tale approccio, di converso, sono nulli sui conti economici complessivi, sui flussi di cassa e sull'indebitamento finanziario netto degli esercizi chiusi al 30 giugno 2020, 2021 e 2022.

(…) Si precisa che gli impatti delle summenzionate riesposizioni differiscono rispetto ai rilievi sollevati dalla Consob nella Delibera 154-ter e alle contestazioni della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Torino (…) in quanto, ad avviso delle stesse, le remunerazioni connesse alle c.d. “manovre stipendi” sarebbero da considerarsi relative a servizi già resi dai calciatori. Viceversa, la Società, sulla scorta dei pareri degli esperti indipendenti da essa acquisiti, resi alla luce dell'esame della documentazione rilevante relativa all'indagine della Procura, ritiene che tali remunerazioni siano relative a prestazioni future non ancora rese.”

Ai sensi del citato principio contabile internazionale IAS 19 “Benefici per i dipendenti”, la finalità dello stesso è quella di definire le modalità di contabilizzazione e le informazioni integrative relative ai benefici per i dipendenti (cfr. IAS 19.1).

Lo IAS 19 si applica a tutti i benefici per i dipendenti, inclusi quelli forniti: “a) nell'ambito di piani o altri accordi formalizzati che intercorrono tra l'entità e singoli dipendenti, gruppi di dipendenti o loro rappresentanti; […] o c) dalle consuetudini non formalizzate che danno origine a un'obbligazione implicita. Le consuetudini non formalizzate danno origine a un'obbligazione implicita quando l'entità non ha alternative realistiche al pagamento di benefici per i dipendenti. Un esempio di obbligazione implicita si ha quando un cambiamento delle consuetudini non formalizzate dell'entità danneggerebbe in modo inaccettabile i suoi rapporti con i dipendenti” (cfr. IAS 19.4).

Secondo lo IAS 19. 5 i benefici per i dipendenti comprendono:

“a) benefici a breve termine per i dipendenti, come quelli riportati di seguito, se si prevede che siano liquidati interamente entro dodici mesi dal termine dell'esercizio nel quale i dipendenti prestano i relativi servizi: i) salari, stipendi e contributi per oneri sociali […] iii) compartecipazione agli utili e piani di incentivazione; […]

d) benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro”.

In merito alla categoria dei benefici a breve termine, che ricomprende la voce “salari, stipendi e contributi per oneri sociali” nonché la voce “piani di incentivazione” lo IAS 19.11 stabilisce che “l'entità deve rilevare nel seguente modo l'ammontare non attualizzato dei benefici a breve termine che si prevede dovranno essere pagati al dipendente in cambio dell'attività lavorativa prestata dal dipendente durante un periodo amministrativo: a) come passività (accantonamento di costi) dopo aver dedotto qualsiasi importo già corrisposto. […] b) come costo […]”.

Con specifico riferimento ai piani di incentivazione, lo IAS 19.19 aggiunge che “l'entità deve rilevare il costo previsto relativo alla compartecipazione agli utili e ai pagamenti per incentivi come definiti dal paragrafo 11 quando, e solo quando:

a) essa ha un'obbligazione attuale, legale o implicita, a eseguire tali pagamenti come conseguenza di eventi passati; e

b) può essere effettuata una stima attendibile dell'obbligazione.

Esiste un'obbligazione attuale quando, e solo quando, l'entità non ha alternative realistiche all'effettuazione dei pagamenti”.

Con riferimento ai benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro, lo IAS 19.8 chiarisce che si tratta di benefici “erogati in cambio della cessazione del rapporto di lavoro di un dipendente, quale risultato:

a) della decisione dell'entità di concludere il rapporto di lavoro con un dipendente prima della normale data di pensionamento; o

b) della decisione di un dipendente di accettare un'offerta di benefici in cambio della cessazione del rapporto di lavoro”[21].

Per quanto di seguito precisato, si confermano i rilievi sollevati nella Delibera 154-ter in quanto le remunerazioni connesse alle c.d. Manovre sui compensi sono da considerarsi relative a prestazioni già rese dai calciatori per le quali sono state pattuite, in varie forme, modalità di differimento del pagamento. Ciò contrariamente a quanto ritenuto dalla Società nella Relazione finanziaria al 30 giugno 2022, secondo cui tali remunerazioni sono relative a prestazioni future non ancora rese e contabilizzate “pro-rata temporis secondo il c.d. “straight line approach””.

3.3.1 Rilievi alla modalità di contabilizzazione delle Manovre sui compensi nei bilanci al 30 giugno 2021 riapprovati dalla Società successivamente alla Delibera n. 22482

La rappresentazione contabile delle due Manovre sui compensi nel bilancio consolidato e nel bilancio d'esercizio al 30 giugno 2022 approvati successivamente alla Delibera 154-ter non risulta conforme alle previsioni dello IAS 19 – Benefici ai dipendenti, alla luce dell'analisi della documentazione […omissis…].

In particolare, si osserva che i pareri redatti dal [...omissis...] in data 22 e 28 novembre 2022 a supporto delle valutazioni della Società fanno riferimento al principio contabile internazionale IAS 19 e al concetto di obbligazione implicita (di seguito anche “constructive obligation”) in capo alla Società con riferimento sia alla Prima sia alla Seconda Manovra, concetto richiamato nella Delibera 154-ter, in cui, peraltro, era presente il riferimento all'esistenza di una constructive obligation ai sensi del paragrafo 4 dello IAS 19[22] citato nella suddetta Relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2022.

Tuttavia, l'interpretazione della Società nei bilanci al 30 giugno 2022, non risulta pertinente al caso di specie, essendo basata sugli aspetti legali delle due Manovre e sul tenore letterale degli accordi depositati e pare non considerare gli accordi complessivamente raggiunti dalla Società con il personale nel corso delle stagioni 2019/2020 e 2020/2021 e la modalità con la quale si è pervenuti agli stessi.

Al riguardo si evidenzia che i principi contabili internazionali richiedono che in bilancio vengano rappresentati fedelmente gli effetti delle operazioni realizzate da una società in un determinato esercizio, in conformità ai criteri di rilevazione esposti nel Conceptual Framework,[23] che richiede che venga rappresentata la sostanza dei fenomeni economici che interessano la società nel corso di quell'esercizio[24]. Nel caso di specie occorre quindi, come già indicato nella Delibera 154-ter, analizzare gli effetti che gli accordi complessivamente raggiunti con il personale tesserato hanno prodotto sui compensi delle stagioni 2019/2020 e 2020/2021.

Di seguito si rappresentano le criticità riscontrate nella rappresentazione contabile delle due manovre indicata nei Pareri del [...omissis...] e ripresa dalla Società nel bilancio al 30 giugno 2022.

a) Criticità nella rappresentazione contabile della Prima Manovra

La rappresentazione nel bilancio al 30 giugno 2022 della Prima Manovra esposta dal […omissis…], e ripresa dalla Società, tratta separatamente la “Rinuncia ai compensi” e l'“Integrazione ai compensi”, come due “accadimenti economici” disgiunti, in linea con il tenore letterale degli accordi depositati,[25] e non tiene conto della sostanza dell'accordo raggiunto dalla Società con il personale tesserato per come emerge dall'esame del materiale […omissis…].

Sulla base di tale approccio la Società ha riconosciuto l'esistenza di una constructive obligation, derivante dagli impegni assunti nei confronti del personale tesserato con gli accordi di integrazione di luglio 2020, e legata ai compensi per prestazioni future del personale tesserato che sono stati rilevati in bilancio pro-rata temporis secondo il c.d. straight line approach.

Le evidenze emerse dall'analisi della documentazione […omissis…]mostrano, al contrario, che gli accordi di rinuncia alle quattro mensilità della stagione 2019/2020 e quelli di integrazione del luglio 2020 non sono accadimenti disgiunti, ma parti di un unico e più ampio accordo che includeva anche il documento d'intesa sottoscritto il 28 marzo 2020 da [...omissis...] e da [...omissis...]. Tale accordo prevedeva la rinuncia ad una mensilità dei compensi della Stagione 2019/2020 e il differimento del pagamento di tre mensilità dei compensi di tale stagione nelle due stagioni seguenti.

L'effetto dell'accordo complessivamente raggiunto nell'ambito della Prima Manovra sui compensi del personale tesserato della stagione 2019/2020 è stato, quindi, la rinuncia da parte del personale tesserato ad una sola mensilità di tali compensi, e non a quattro mensilità come nella rappresentazione contabile adottata dalla Società nel bilancio al 30 giugno 2022. Di conseguenza, le restanti mensilità sono compensi della stagione 2019/2020, comprese le tre mensilità che la Società si è impegnata a restituire (“redistribuire” nel documento d'intesa del 28 marzo) nelle stagioni successive. Ciò significa, in altri termini, che i calciatori hanno reso le loro prestazioni alla Società per tutta la stagione sportiva 2019/2020 tranne che per un mese in cui hanno rinunciato a percepire compensi.

La constructive obligation relativa alla restituzione delle tre mensilità riguarda pertanto compensi per prestazioni già rese e non per prestazioni future, che la Società avrebbe dovuto contabilizzare come passività e come costo nel bilancio al 30 giugno 2020, ai sensi dello IAS 19.11. La constructive obligation della Società, pertanto, non può essere ricondotta agli accordi di integrazione, ma è conseguenza del documento d'intesa del 28 marzo 2020 e non riguarda nella sostanza compensi per prestazioni future ancora da rendere.

[…omissis…]

b) Criticità nella rappresentazione contabile della Seconda Manovra

Anche nella Seconda Manovra la “Rinuncia ai compensi” è stata trattata dal [...omissis...], e quindi dalla Società nel bilancio al 30 giugno 2022, come un accadimento economico disgiunto dai “Loyalty bonus”.

Anche tale approccio, come quello della Prima Manovra, si basa su aspetti formali quali la sottoscrizione della rinuncia dei compensi da parte di 17 giocatori, la sottoscrizione dei loyalty bonus da parte di 11 calciatori e il tenore letterale dei loyalty bonus.[26]

Sulla base di tale approccio la Società ha riconosciuto l'esistenza di una constructive obligation, derivante dagli impegni assunti nei confronti del personale tesserato con i loyalty bonus, e legata ai compensi dovuti ai calciatori per la loro permanenza futura presso la Società, che sono stati rilevati in bilancio pro-rata temporis secondo il c.d. straight line approach.

Anche nel caso della Seconda Manovra si evidenziano le plurime evidenze di un accordo unitario presenti nella documentazione […omissis…]. Tali evidenze mostrano, al contrario di quanto sostenuto dalla Società, che la suddetta constructive obbligation dipendeva non tanto dagli accordi di loyalty bonus (che ne erano la rappresentazione formale), ma dalle side letter che erano parte integrante dell'accordo complessivamente raggiunto con i calciatori in ordine al differimento del pagamento incondizionato di parte dei compensi della Stagione 2020/2021 nella stagione o nelle stagioni successive.

L'accordo complessivo raggiunto nell'ambito della Seconda Manovra non ha, pertanto, prodotto alcun effetto sui compensi del Personale tesserato della stagione 2020/2021.

Di conseguenza, le mensilità del 2020/2021 sono compensi della relativa stagione, comprese quelle che la Società si è impegnata incondizionatamente a pagare nella o nelle stagioni successive. Ciò tenuto anche conto che, sebbene con alcuni limiti alla presenza del pubblico negli stadi, i calciatori hanno reso le loro prestazioni alla Società per tutta la stagione sportiva 2020/2021.

La constructive obligation assunta dalla Società riguarda, pertanto, compensi per prestazioni già rese, che la Società avrebbe dovuto contabilizzare nel bilancio al 30 giugno 2021 come costo e come passività ai sensi dello IAS 19.11.

[…omissis…]

c) Conclusioni sul trattamento contabile delle due Manovre sui compensi riportato nel bilancio al 30 giugno 2022

Alla luce di tutte le considerazioni fin qui espresse si ritiene che la rappresentazione contabile effettuata dalla Società nel bilancio al 30 giugno 2022 non risulta conforme con le previsioni dei principi contabili internazionali.

Con riferimento alla Prima Manovra la Società avrebbe, infatti, dovuto correggere retroattivamente l'errore compiuto nell'esercizio al 30 giugno 2020, ai sensi dello IAS 8, imputando le tre mensilità dei compensi della stagione 2019/2020 come costo di competenza negli esercizi in cui tale stagione è stata disputata e rilevare una passività in relazione alle mensilità non liquidate al calciatore alla fine di ciascun esercizio.

Con riferimento alla Seconda Manovra la Società avrebbe dovuto correggere retroattivamente l'errore compiuto nell'esercizio al 30 giugno 2021, ai sensi dello IAS 8, imputando come costi di competenza di tale esercizio tutte le mensilità dei compensi dei calciatori della stagione 2020/2021 e rilevare una passività in relazione alle mensilità ancora da liquidare alla fine dell'esercizio.

Tenuto conto di tutto ciò che precede, sulla base della documentazione […omissis…], per ciascuna manovra alla data del 30 giugno l'obbligazione originaria nei confronti dei calciatori sembrerebbe ancora in essere e subordinare il pagamento delle integrazioni ad eventi futuri è stato, di fatto, lo strumento legale adottato dalla società per ottenere la dilazione sul pagamento degli stipendi dei calciatori.

Tutti i suddetti elementi indicherebbero che in ciascuna delle due Manovre su compensi del personale tesserato si sia configurato lo spostamento al futuro di costi di competenza dell'esercizio e il differimento del pagamento degli stipendi.

In conclusione, ricondurre gli accordi di integrazione di luglio 2020 e i loyalty bonus a piani di incentivazione ai sensi dello IAS 19.19 non tiene conto (i) del fatto che le integrazioni remuneravano prestazioni già rese, (ii) della volontà delle parti e (iii) della sostanza degli accordi tra Società e personale tesserato per come emerge dalla documentazione […omissis…]. Ai sensi del richiamato principio contabile, la Società avrebbe dovuto iscrivere il costo e la correlata passività di un importo pari alle integrazioni garantite per tutti i calciatori interessati dagli accordi di riduzione.

I bilanci consolidato e d'esercizio al 30 giugno 2022 risultano pertanto non conformi alle previsioni dello IAS 8 che richiede la correzione retroattiva degli errori commessi in esercizi precedenti. Anche in questo caso le errate contabilizzazioni dei suddetti accordi erano note alla Società che disponeva al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021 di tutte le informazioni sufficienti ad una corretta rappresentazione in bilancio degli accordi con i suddetti calciatori.

Pertanto, ai sensi del richiamato principio contabile, la Società avrebbe dovuto iscrivere il costo e la correlata passività di un importo pari alle integrazioni garantite per tutti i calciatori interessati dagli accordi di riduzione. Nel confermare i rilievi sollevati nella Delibera 154-ter, nella Comunicazione 154-ter del 31 luglio 2022 sono state rappresentate alla Società le evidenze emerse dall'analisi della documentazione […omissis…] relativamente agli accordi con i calciatori che non risultavano, sulla base di quanto disponibile alla data dell'assunzione della Delibera 154-ter, aver sottoscritto accordi di integrazione in relazione ai compensi 2019/2020 ([...omissis...]) e ai compensi della stagione 2020/2021 ([...omissis...], [...omissis...], [...omissis...], [...omissis...], [...omissis...] e [...omissis...]).Sulla base di tali elementi informativi è possibile concludere che la Società al 30 giugno 2020 (nel caso della Prima Manovra sui Compensi) e al 30 giugno 2021 (nel caso della Seconda Manovra sui Compensi) aveva un'obbligazione attuale implicita (o constructive obligation) nei confronti anche di quei calciatori che non risultavano aver sottoscritto accordi di integrazione in relazione ai compensi 2019/2020 e ai compensi della stagione 2020/2021.

3.3.2 Compensi della stagione 2019/2020 del calciatore [...omissis...]

Nella Comunicazione 154-ter del 31 luglio 2022 sono state rappresentate alla Società una serie di evidenze […omissis…] da cui emerge che la Società al 30 giugno 2020 aveva un'obbligazione attuale implicita (o constructive obligation) anche nei confronti del calciatore [...omissis...] legata la restituzione di tre delle quattro mensilità oggetto di rinuncia della Stagione 2019/2020 per le prestazioni da questi rese nel corso di tale stagione.