Delibera n. 22931

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da C.V.A. EOS S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, obbligatoria ai sensi dello statuto sociale di Renergetica S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Renergetica S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni (“TUF”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v), del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, con comunicato del 4 agosto 2023, C.V.A. EOS S.r.l. (l'“Offerente”), società unipersonale interamente partecipata dalla società Compagnia Valdostana delle Acque – CVA S.p.A., a sua volta interamente partecipata dalla società finanziaria regionale della Valle d'Aosta Finaosta S.p.A. – ha reso noto, inter alia: (1) di aver sottoscritto con Exacto S.p.A. (“Exacto”) un contratto (come successivamente modificato, il “Contratto”) per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di Renergetica S.p.A. (“Renergetica” o l'“Emittente”), società le cui azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione “Euronext Growth Milan”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (2) che, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione, l'Offerente sarebbe stato tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dello statuto sociale di Renergetica, sulle restanti azioni ordinarie di Renergetica;

CONSIDERATO che, in data 24 ottobre 2023, l'Offerente ha comunicato, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, che in pari data – a seguito dell'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto, di complessive n. 4.862.219 azioni ordinarie Renergetica, rappresentative del 60% del relativo capitale sociale, ad un prezzo di vendita pari a euro 10,11 per azione – si sono verificati i presupposti per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale di Renergetica, su massime n. 1.444.336 azioni ordinarie di Renergetica, rappresentative del 17,82% del relativo capitale sociale – corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione dedotte, alla data della Comunicazione, le predette azioni acquistate in esecuzione del Contratto nonché le n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità di Exacto (persona che agisce di concerto con l'Offerente), rappresentative del 22,18% del capitale sociale di Renergetica (l'“Offerta”) – ad un corrispettivo unitario pari a euro 10,11 per azione Renergetica (la “Comunicazione”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 13 novembre 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0099697/23), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 14 novembre 2023 (prot. n. 0099763/23) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 162355/23 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA l'istanza del 30 novembre 2023 (prot. n. 0105323/23) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione dell'Offerta abbia inizio il 20 dicembre 2023 e termine il 12 gennaio 2024 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal giorno 22 al giorno 26 gennaio 2024;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 6 dicembre 2023 (prot. n. 0107256/23), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 7 dicembre 2023 (prot. n. 0107576/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale la Consob “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, in data 5 dicembre 2023, l'Offerente ha trasmesso, ai sensi dall'articolo 37- bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 13 novembre 2023, come da ultimo modificato in data 6 dicembre 2023 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente, promossa da

C.V.A. EOS S.r.l., su massime n. 1.444.336 azioni ordinarie di Renergetica S.p.A., rappresentative del 17,82% del relativo capitale sociale – corrispondenti alla totalità delle azioni dell'Emittente dedotte le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, rappresentative del 60% del capitale sociale di Renergetica, e le n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità di Exacto S.p.A., rappresentative del 22,18% del capitale sociale di Renergetica –, ad un corrispettivo unitario pari ad euro 10,11, nel testo inviato in data 13 novembre 2023 e da ultimo modificato in data 6 dicembre 2023.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 20 dicembre 2023 e terminerà il 12 gennaio 2024 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal giorno 22 gennaio al giorno 26 gennaio 2024.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

12 dicembre 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona