Delibera n. 21679

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto su azioni ordinarie emesse da Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A., ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge del 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss., del Tuf;

VISTA la Legge del 7 agosto 1990, n. 241 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 29 settembre 2020, ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), MZB Holding S.p.A. ("MZB Holding" o l'"Offerente"), società facente capo al sig. Massimo Zanetti, ha reso nota la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), la quale ha avuto ad oggetto massime n. 9.451.265 azioni emesse dalla Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A. ("MZBG" o l'"Emittente"), pari alla totalità delle azioni ordinarie MZBG, dedotte le n. 23.339.963 azioni dell'Emittente detenute dal sig. Massimo Zanetti ("Persona che Agisce di Concerto") attraverso la M. Zanetti Industries SA (anch'essa "Persona che Agisce di Concerto") – e rappresentative del 68,047% del capitale sociale dell'Emittente –, nonché le n. 1.508.772 azioni MZBG acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta tra la data della Comunicazione e la data di pubblicazione del Documento (come infra definito) – e rappresentative, a tale ultima data, del 4,399% del capitale sociale dell'Emittente –, ad un corrispettivo pari a Euro 5,00 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta;

VISTA la delibera n. 21554 del 21 ottobre 2020 con cui la Consob ha approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'Offerta promossa dall'Offerente, pubblicato in data 24 ottobre u.s. (il "Documento"), con un periodo di adesione – originariamente fissato – dal 26 ottobre 2020 al 20 novembre 2020;

CONSIDERATO che in data 19 e 23 novembre u.s. l'Offerente ha comunicato al mercato, rispettivamente, di avere prorogato il periodo di adesione all'Offerta sino al 27 novembre 2020 nonché, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta a Euro 5,50 per ciascuna azione MZBG portata in adesione all'Offerta;

CONSIDERATO che l'Offerente, con comunicato diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti in data 2 dicembre 2020, ha reso noti, tra l'altro, i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della quale lo stesso è venuto a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, anche tenuto conto degli ulteriori acquisti effettuati sul mercato dall'Offerente, complessive n. 32.435.348 azioni, pari al 94,564% del capitale sociale dell'Emittente, determinandosi così i presupposti di legge per l'applicazione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del Tuf;

CONSIDERATO che l'Offerente ha dichiarato nel Documento la propria intenzione, al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del Tuf, di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni MZBG;

VISTA l'istanza di determinazione del corrispettivo, per l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del Tuf, trasmessa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, con nota del 4 dicembre 2020 (prot. n. 1232495/20), come integrata in data 7 dicembre 2020 (prot. n. 1240933/20), e gli elementi informativi in essa contenuti, ai sensi dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota prot. n. 1246662/20 del 9 dicembre 2020 con la quale la Consob, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento generale sui procedimenti amministrativi della Consob (delibera n. 18388 del 28 novembre 2012), ha comunicato all'Offerente e agli altri soggetti interessati di aver avviato il procedimento amministrativo n. 121964/20 relativo alla determinazione del corrispettivo;

VISTO l'art. 50, comma 11, del Regolamento Emittenti secondo cui "La Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro trenta giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi indicati nel comma 10; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui pervengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi";

CONSIDERATO che, ai fini della determinazione del corrispettivo, non avendo l'Offerente acquistato a seguito dell'Offerta titoli che rappresentano almeno il 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta medesima, non risulta applicabile l'art. 108, comma 3, del Tuf;

VISTO l'art. 108, comma 4, del Tuf ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50 del Regolamento Emittenti e, in particolare, il comma 4 del medesimo articolo, ai sensi del quale, tra l'altro, se "l'obbligo di acquisto sorge a seguito di un'offerta pubblica volontaria, la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, anche se l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90 per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta, qualora si tratti di: […] c) un'offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina di riapertura dei termini prevista dall'articolo 40-bis, comma 1, ovvero volontariamente assoggettata dall'offerente a tale disciplina, sempreché, in entrambi i casi, ad essa sia stato conferito nella prima fase di durata dell'offerta almeno il 50 per cento dei titoli che ne costituivano oggetto";

VISTO l'art. 50, comma 9, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Ai fini della determinazione del corrispettivo […]: a) la percentuale di adesioni all'offerta viene determinata: (i) sottraendo, sia dal numero di titoli oggetto di offerta sia dal numero di titoli apportati alla stessa, i titoli apportati da parti correlate dell'offerente nel periodo intercorrente fra la data di annuncio dell'offerta e quella di conclusione della stessa; (ii) computando anche eventuali acquisti effettuati dall'offerente al di fuori di un'offerta totalitaria durante il periodo di adesione, a condizione che siano state rispettate le previsioni contenute negli articoli 41 e 42";

CONSIDERATO che i) l'Offerta rientra astrattamente nell'alveo di applicabilità della riapertura dei termini di cui all'art. 40-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, riapertura in concreto non applicabile ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del medesimo Regolamento atteso che, al termine del periodo di adesione all'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) è venuto a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf, sicché l'adempimento di tale obbligo, ai sensi della predetta norma, sostituisce la riapertura dei termini; ii) l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto), tenuto conto delle azioni portate in adesione all'offerta e degli ulteriori acquisti – questi ultimi computati ai sensi dell'art. 50, comma 9, del Regolamento Emittenti – ha acquisito più del 50% dei titoli oggetto dell'Offerta, e pertanto risulta integrata la fattispecie di cui ai citati artt. 108, comma 4, del Tuf e 50, comma 4, lett. c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che l'Offerente ha dichiarato nell'Istanza, tra l'altro, che "all'Offerta non sono state apportate Azioni da parti correlate all'Offerente";

VISTA la proposta di cui alla Relazione del 4 gennaio 2021 (prot. n. 0003922/21) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO, pertanto, che il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto, tenuto conto dei predetti criteri normativi e degli elementi informativi acquisiti, è pari a quello della precedente Offerta, come incrementato in data 23 novembre u.s., ossia Euro 5,50;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto da parte di MZB Holding, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf, è determinato, ai sensi del combinato disposto degli artt. 108, comma 4, del Tuf e 50, comma 4 e ss. del Regolamento Emittenti, in Euro 5,50 per ogni azione Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

13 gennaio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona