Delibera n. 21707

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da ATS Automation Holdings Italy S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, sulla totalità delle azioni ordinarie, azioni a voto plurimo e azioni speciali emesse da CFT S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v), del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che le azioni ordinarie emesse da CFT S.p.A. ("CFT" o l'"Emittente") sono negoziate sull'AIM Italia Mercato Alternativo di Capitale ("AIM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

CONSIDERATO che, in data 7 dicembre 2020, ATS Automation Holdings Italy S.r.l. ("ATS Italia" o l'"Offerente") – società indirettamente controllata da ATS Automation Tooling Systems Inc. ("ATS"), quotata sulla Borsa di Toronto – ha comunicato, ai sensi dell'articolo 102 del Tuf, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria su massime n. 16.026.357 azioni ordinarie (negoziate sull'AIM) (le "Azioni Ordinarie"), n. 3.000.000 azioni a voto plurimo (le "Azioni a Voto Plurimo") e n. 133.334 azioni speciali (le "Azioni Speciali") emesse da CFT, corrispondenti al 100% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 4,600 per ciascuna azione CFT portata in adesione;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 28 dicembre 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n 1321935/20 del 29 dicembre 2020), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 29 dicembre 2020 (prot. n. 1323960/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 122002/20;

VISTA la nota del 22 gennaio 2021 (prot. n. 0080931/21) con la quale sono state effettuate richieste di ulteriori elementi informativi e chiarimenti, nonché modifiche e integrazioni al Documento relativo all'offerta e sono stati sospesi i termini ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf;

VISTA la nota del 1° febbraio 2021 (prot. n. 0120125/21) con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta, ha fornito gli elementi informativi e i chiarimenti richiesti, unitamente ad una nuova versione del Documento;

VISTA la medesima nota del 1° febbraio 2021 con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio l'8 febbraio 2021 e termine il 12 marzo 2021 (estremi inclusi);

VISTA la nota del 1° febbraio 2021 (prot. n. 0120328/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 2 febbraio 2021;

VISTA la Relazione informativa del 14 gennaio 2021 (prot. n. 0042526/21) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione del 2 febbraio 2021 (prot. n. 0126828/21), e le relative motivazioni che integralmente si richiamano;

VISTO il Documento d'Offerta da ultimo trasmesso dall'Offerente con nota del 3 febbraio2021 (prot. n. 0131833/21);

VISTA la Relazione Integrativa per la Commissione del 3 febbraio 2021 (prot. n. 0132247/21) con la quale è stata trasmessa la nuova versione del Documento d'Offerta pervenuta;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 28 dicembre 2020, come da ultimo modificato in data 3 febbraio 2021 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da ATS Automation Holdings Italy S.r.l. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 16.026.357 Azioni Ordinarie, n. 3.000.000 Azioni a Voto Plurimo e n. 133.334 Azioni Speciali emesse da CFT, corrispondenti al 100% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 4,600, nel testo inviato in data 28 dicembre 2020 e da ultimo modificato in data 3 febbraio 2021.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio l'8 febbraio 2021 e terminerà il 12 marzo 2021 (estremi inclusi). La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

4 febbraio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona