Delibera n. 21771

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Crèdit Agricole Italia S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 23 novembre 2020, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Crédit Agricole Italia S.p.A. ("CAI" o l'"Offerente") – società di diritto italiano facente capo alla società francese Crédit Agricole SA ("Crédit SA") – ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A. o Creval S.p.A. ("CREVAL" o l'"Emittente"), quotate sul MTA alla data della Comunicazione, dedotte le azioni detenute dall'Offerente alla data di pubblicazione del documento relativo all'offerta, rappresentando, altresì, che agli aderenti all'Offerta sarà riconosciuto un corrispettivo pari a Euro 10,50 per ogni azione ordinaria CREVAL portata in adesione (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato, tra l'altro che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo all'Offerta, avrebbe presentato alle Autorità competenti (Banca d'Italia e Banca Centrale Europea) le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 11 dicembre 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1264879/20 del 14 dicembre 2020), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato, tra l'altro, le citate istanze relative alle Autorizzazioni;

VISTA la nota del 16 dicembre 2020 (prot. n. 1278048/20), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 122392/20 inerente all'approvazione del Documento;

CONSIDERATO che l'Offerente ha comunicato al mercato, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti, di aver acquistato, per un corrispettivo unitario pari al Corrispettivo: (a) in data 18 gennaio 2021, dalla società Crédit Agricole Assurances S.A. n. 10 azioni dell'Emittente da quest'ultima detenute, rappresentative dello 0,00001% del capitale sociale di CREVAL e (b) nelle date del 19 febbraio e dell'1 marzo 2021, rispettivamente, n. 919.488 azioni CREVAL, pari all'1,31% del relativo capitale sociale, e n. 800.000 azioni CREVAL, pari all'1,14% del relativo capitale sociale (congiuntamente, gli "Acquisti"), la cui esecuzione risultava subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dalla Banca d'Italia e dalla Banca Centrale Europea in data 16 marzo 2021, come comunicato da CAI alla Consob in pari data (prot. n. 0313138/21 del 18 marzo 2021) e al pubblico con comunicato in data 17 marzo 2021;

CONSIDERATO che, come comunicato al mercato in pari data, il 19 marzo 2021 è stata data esecuzione agli Acquisti, e, pertanto, l'Offerente, alla data della presente Delibera, risulta titolare, complessivamente, di n. 1.720.791 azioni CREVAL, pari al 2,453% del relativo capitale sociale;

VISTA la nota del 17 marzo 2021 (prot. Consob n. 0310696/21), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 30 marzo 2021 e terminerà il 21 aprile 2021 incluso, con data di pagamento il 26 aprile 2021;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 20 marzo 2021 (prot. n. 0323000/21) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione del 4 marzo 2021 (prot. n. 0256811/21) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 20 marzo 2021 (prot. n. 0323001/21), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente con nota del 22 marzo 2021 (prot. n. 0326512/21) contenente le ulteriori integrazioni richieste dalla Commissione in pari data;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (….) a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta";

PRESO ATTO che l'Offerente, in data 19 marzo 2021, ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota dell'11 dicembre 2020, come da ultimo modificato in data 22 marzo 2021, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'Offerta pubblica di acquisto promossa da CAI, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 68.428.903 azioni ordinarie di CREVAL (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente), pari al 97,547% del relativo capitale sociale, dedotte le azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità dell'Offerente (come risultanti dal Documento), a fronte di un corrispettivo di Euro 10,50 cum dividendo per ogni azione ordinaria CREVAL, nella versione inviata in data 11 dicembre 2020 come da ultimo modificata in data 22 marzo 2021.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 marzo 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona